山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?股权激励方式：限制性股票。 ?股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。 ?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予 524万股限制性 A 股股票，占本激励计划签署时公司股本总额 95362.50 万股的 0.549%。 一、公司基本情况 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称本公司或公司）是于 2000 年 4月 24 日经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 29 号文批准，并于2000年 4月 26日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。股本、注册资本为人民币 953,625,000.00元。 公司营业执照注册号为 37018060251，法定代表人为常怀春。 公司注册地和总部地址为德州市天衢西路 24号。 公司所属行业：公司属于化学肥料制造业。 公司经营范围：安全生产许可证批准范围内的化工产品的生产、销售；许可证范围发电业务，许可证范围供热业务；化学肥料（不含前置审批项目）生产销售；备案范围内的进出口业务；协议并网供电业务；技术推广服务。 公司主要产品：肥料、有机胺、己二酸及中间品、醋酸及衍生品、多元醇等。 公司的母公司：山东华鲁恒升集团有限公司。 公司 2012年-2014年业绩情况： 单位：元币种：人民币主要会计数据 2014年 2013年 2012年 营业收入 9,710,121,856.35 8,469,413,659.55 7,003,119,191.75 归属于上市公司股东的净利润 804,427,991.86 489,522,777.33 451,565,349.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 804,105,153.66 487,411,929.82 448,517,767.87 归属于上市公司股东的净资产 6,612,796,921.81 5,868,658,929.95 5,522,179,902.62 总资产 13,049,964,473.89 12,749,616,108.38 12,029,174,011.02 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 基本每股收益(元/股) 0.844 0.513 0.474 稀释每股收益(元/股) 0.844 0.513 0.474 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.843 0.511 0.470 加权平均净资产收益率（%） 12.92 8.58 8.53 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.91 8.54 8.47 二、股权激励计划目的 为进一步完善山东华鲁恒升化工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术、经营和管理骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《山东省国资委关于山东省地方国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》、《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源 本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。 四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予 524 万股限制性 A 股股票，占本激励计划签署时公司股本总额 95362.50万股的 0.549%。本激励计划中任何一名激励对象所 获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 五、股权激励计划激励对象的范围及分配 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事和监事。 3、激励对象确定的考核依据 本计划的激励对象经《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。 （二）激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计 130人，具体包括： 1、公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）； 2、公司核心技术人员； 3、公司经营和管理骨干人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。 公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。 （三）激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 （四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况： 注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总 股本的1%。 3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高 不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。 姓名职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占目前股本总额的比例 常怀春董事长、总经理 20 3.81% 0.021% 董岩 副董事长、副总经理 18 3.44% 0.019% 高景宏 董事、副总经理、 财务负责人 16 3.05% 0.017% 潘德胜副总经理 16 3.05% 0.017% 张新生副总经理 16 3.05% 0.017% 庄光山副总经理 16 3.05% 0.017% 于富红副总经理 16 3.05% 0.017% 高文军董事会秘书 7 1.34% 0.007% 核心技术、经营和管理骨干人员，（合计 122人） 399 76.15% 0.418% 合计 524 100.00% 0.549% 六、授予价格及其确定方法 （一）授予价格 本次授予的限制性股票的授予价格为每股 7.44 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 7.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （二）本授予价格的确定方法 本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者： （1）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 55%； （2）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 55%； （3）定价基准日前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 55%； （4）公司标的股票的单位面值，即 1元/股； （5）公司最近一期经审计的财务报告显示，截至 2014年 12月 31日，公司 每股净资产为 6.93元。 七、本次激励计划的相关时间安排 （一）有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的 5年时间。 （二）授予日 授予日由公司董事会在本计划报山东省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。 （三）锁定期 自限制性股票授予之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。 （四）解锁期 授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁安排解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二次解锁 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第三次解锁 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止 1/3 （五）禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励 对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件 （一）本激励计划的授予条件 公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予： 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2014年净利润不低于 80,000万元；净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业平均水平。 （二）本激励计划的解锁条件 公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： 1、公司层面业绩考核 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 公司业绩考核目标如下表所示： 解锁期业绩考核目标 第一个解锁期 1、以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于 50%； 2、2016年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实 际平均分位值水平；第二个解锁期 1、以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于 60%； 2、2017年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实 际平均分位值水平； 第三个解锁期 1、以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于 70%； 2、2018年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实 际平均分位值水平。 以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据，同时剔除税收政策调整、科技研发和技术改造，以及产业结构调整升级投入等因素影响。 同行业指中国证监会行业分类中的化学原料及化学制品制造业。 在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及未来年度净资产和净利润增加额的计算。 2、个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 考核结果合格不合格 标准等级优秀（A）良好（B）一般（C）差（D） 标准系数 1.0 1.0 0.7 0 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。 九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）限制性股票价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。 十、公司授予权益及激励对象解锁的程序 （一）本计划在获得山东省国资相关部门审核通过后交公司股东大会审议， 公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。 （二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。 （三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序： 1、限制性股票的授予 （1）股东大会批准本计划后，本计划付诸实施； （2）由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后 30 日内，向上海证券交易所和登记结算公司办理本次限制性股票的授予、登记及公告等相关程序； （3）激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴 足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》； （4）激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的， 则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。 2、限制性股票解锁程序 （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十一、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。 4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 十二、股权激励计划变更与终止 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象因公司工作需要发生职务变更，但仍在公司内或由公司派出任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行； 2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销； 3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来 的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值： （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损 害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； （2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重 违纪，被予以辞退处分的； （3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任； （5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。 本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价； 4、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，其获授的限制性股票当 年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的限制性股票可以在离职之日起半年内解锁，半年后权益失效；尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，原则上不能解锁。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格进行回购。 5、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会 决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格进行回购注销。 6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 十三、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司授予 524万股限制性股票应确认的总费用 1783万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2015年 12月，则 2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票份额（万股） 限制性股票成本（万元） 2015年 （万元） 2016年 （万元） 2017年 （万元） 2018年 （万元） 2019年 （万元） 524 1783 54 645 620 330 134 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 十四、上网公告附件 1、《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》 2、《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》 特此公告。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 2015年 10月 27日