山东华鲁恒升化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 公司与控股股东的子公司及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作、融资租赁等方面的日常关联交易。 ● 本关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。 ● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 ● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。 一、关联交易概述 为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司多年来，一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销、融资租赁等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定 2015 年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计关联交易协议未到期的相关关联方 2015年日常关联交易额度。 二、关联方介绍 (一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍 1、山东华鲁恒升集团有限公司 本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路 44 号；注册资本10117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营）。资格证书范围内的进出口业务。 2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42 号；注册资本：5,457.67 万元；法定代表人：刘海营；经营范围：热电联产、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。 3、德州德化装备工程有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资本3,864.26 万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。 4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；注册资本 500 万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。 5、德州民馨服务有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；注册资本 30 万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。 （二）非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍 1、山东新华制药股份有限公司 本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：张代铭；注册资本：人民币 45,731.3 万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。 2、华鲁集团有限公司（香港） 本公司实际控制人的子公司。公司住所：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼 42 楼；董事长：程广辉；注册资本：8000 万港币；经营范围：国际贸易业务。 3、华鲁国际融资租赁有限公司 本公司实际控制人的子公司。公司住所：济南市高新区舜泰广场 6 号楼 25楼；董事长：杨振峰；注册资本：3000 万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）重新签定日常关联交易协议的主要内容和政策 1、蒸汽供应合同 合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方） 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。 合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。 2、房屋租赁合同 合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）、山东华鲁恒升集团有限公司（出租方） 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1,324.32 平方米。 合同价格：每平方米 10 元/月 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 3、土地使用权租赁合同 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方） 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共 309,523.87 平方米。 合同价格：每平方米 20 元/年 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 4、铁路租赁协议 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方） 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 5、综合服务协议 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 6、工程劳务及设备制造服务协议 合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 7、工程设计及咨询服务协议 合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 8、住宿餐饮服务协议 合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账  合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加 盖双方公章后生效。  合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。  （二）非重新签定关联交易协议的概况  1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况  本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》，山东新 华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结 算；该协议有效期至 2015 年 12 月 31 日。  2、与华鲁集团有限公司（香港）关联交易协议概况  本公司与华鲁集团有限公司（香港）签订了进口丙烯《购销协议》，本公司 利用华鲁集团有限公司（香港）（以下简称“香港华鲁”）的资源优势和渠道优势， 进口丙烯等原料。双方根据具体的执行合同约定实际交易数量和价格。  3、与华鲁国际融资租赁有限公司关联交易协议概况  本公司与华鲁国际融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》及相关协议， 公司同华鲁国际发生设备租赁业务，租赁利率在参考同期市场平均价格水平的基 础上，由公司与华鲁国际协商确定。  四、公司 2014 年度实际发生的日常关联交易及 2015 年度预计日常关联交易  2014 年发  2014 年 2014 年实际 2015 年预 关联交易  生额占同  关联人 预计总金额 发生额（万 计总金额  内容  类交易的  (万元)  元） （万元）  比例（%）山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务  800.00 744.88 31.54 800.00山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁  375.00 373.71 100.00 620.00山东华鲁恒升集团有限公司 铁路、罐车租赁  85.00 58.64 100.00 13.00山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 16.00 15.89 100.00 16.00山东华鲁恒升集团德州热电  蒸汽  8000.00 5581.24 70.68 8000.00有限责任公司  工程劳务及设备德州德化装备工程有限公司 7500.00 5905.07 0.93 7500.00  制造山东华鲁恒升集团德化设计  工程设计  1800.00 1567.92 31.27 1700.00研究有限公司德州民馨服务有限公司 住宿及餐饮服务 1000.00 835.07 62.54 1100.00山东新华制药股份有限公司 1405.45 0.53 化工原料  15000.00 7000.00新华制药（寿光）有限公司 2377.91 1.13华鲁国际融资租赁有限公司 融资租赁  20000.00 20332.31 100.00 20000.00合计 54576.00 39198.09  46749.00  注：为满足公司 20 万吨/年多元醇项目运行对进口丙烯等原料的需求，降低公司进口 丙烯等原料的采购成本，控制外汇汇率波动风险，公司与华鲁集团有限公司（香港）签署了 进口丙烯的《购销协议》，并经公司 2012 年度股东大会审议通过。但报告期内，由于进口丙 烯与国产丙烯出现价格倒挂，造成该《购销协议》后续实施无进展。  五、关联交易对公司的影响  上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符 合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不 影响公司独立性。  六、独立董事意见  公司董事会审议修订的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正 的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。  七、审议程序 本关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事杨振 峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏已按规定回避表决。此项议案尚需2014年度 股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票 权。  八、备查文件  1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；  2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；  3、独立董事签字确认的独立意见。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二〇一五年四月二日