山东华鲁恒升化工股份有限公司2014 年第 2 次临时股东大会资料 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二 O 一四年九月编制  华鲁恒升 山东华鲁恒升化工股份有限公司  2014 年第 2 次临时股东大会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合  法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，  自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有本  公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代  理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”  栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃  权”栏内打“√”。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 宣读会议表决结果。 8. 会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2014 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2014 年第 2 次临时股东大会的公告》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二○一四年九月十二日  华鲁恒升  目 录议案 1：关于公司传统产业升级及清洁生产综合利用项目的议案 ............... 3议案 2：关于公司锅炉结构调整项目的议案 ................................................... 5 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2014 年第 2 次临时股东大会议案之一 关于公司传统产业升级及清洁生产综合利用项目的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于公司传统产业升级及清洁生产综合利用项目的议案》，请予审议。 一、投资概述 （一）项目投资意义 公司为推动既有产业优化升级，提高资源综合利用率，减少污染物排放，降低综合能耗，进一步促进企业健康可持续发展，提升企业综合竞争力，依托洁净煤气化技术投资建设传统产业升级及清洁生产综合利用项目。 （二）董事会审议情况 2014 年 8 月 20 日，公司以现场方式召开了第五届董事会第 11 次会议，审议通过了《关于公司传统产业升级及清洁生产综合利用项目的议案》，该项议案同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该投资未构成公司关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。 二、投资主体情况 本公司为传统产业升级及清洁生产综合利用项目的投资主体。 三、投资项目基本情况 公司现有老厂合成气生产装置仍采用传统的UGI固定床气化工艺造气技术，存在着技术落后、装置规模小、装备水平低、生产成本高、能源消耗高等问题，同时环保压力与日俱增，装置升级改造迫在眉睫。 传统产业升级及清洁生产综合利用项目采用先进的水煤浆气化技术，建设年生产能力为13.6783亿Nm3的羰基合成气（CO+H2）生产装置,替代采用传统UGI固定床气化技术的合成气生产装置，可进一步降低原料煤和公用工程消耗，有效减少环境污染。  华鲁恒升 传统产业升级及清洁生产综合利用项目由本公司作为投资主体进行建设，根据可行性研究报告测算，项目总投资283,109万元，建设资金由公司银行贷款和自筹方式解决，建设期为三年。 四、投资项目对公司的影响 传统产业升级及清洁生产综合利用项目采用新技术，可有效降低后续产品成本，进一步提高公司盈利能力，有利于环境保护、优化生态。项目建成投产后预计可取得显著的经济和社会效益。 五、投资项目的风险分析 项目建设成本超预算的风险：随着经济形势的发展，可能存在因工程物资及建设费用上涨，项目建设成本控制超预算的风险。 应对措施：公司将扎实推进项目，实施工期、质量、安全、环保、效益、创新“六位一体”的项目管理思路，精心组织项目施工，严格控制各项费用，力争项目成本不超预算。 二○一四年九月十二日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2014 年第 2 次临时股东大会议案之二  关于公司锅炉结构调整项目的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于公司锅炉结构调整项目的议案》，请予审议。 一、投资概述 （一）项目投资的意义 按照存量资产调整升级，积极应用节能减排新技术、新工艺，着力推进循环经济和生态经济建设的发展战略，公司为推动既有产业优化升级，提高资源综合利用率，减少污染物排放，降低综合能耗，提升企业综合竞争力，依托现有先进技术投资建设公司锅炉结构调整项目。 （二）董事会审议情况 2014 年 8 月 20 日，公司以现场方式召开了第五届董事会第 11 次会议，审议通过了《关于公司锅炉结构调整项目的议案》，该项议案同意 11 票，反对 0 票，弃权 0票。 该投资未构成公司关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。 二、投资主体情况 本公司为公司锅炉结构调整项目的投资主体。 三、投资项目基本情况 公司部分锅炉服役时间长、规模小、效率低，同时锅炉蒸汽参数已不能适应企业发展需要，进行锅炉结构调整势在必行。 锅炉结构调整项目是对上述锅炉进行的升级改造，符合国家鼓励的以大代小、以新代老的产业政策。在锅炉建设同时，对烟气脱硫、脱硝和除尘设施进行升级改造，进一步减少二氧化硫、氮氧化物和烟尘等的排放量，可有效提高锅炉热效率，降低能源消耗。 该项目将建设一台480t/h高温高压煤粉锅炉及配套环保设施，替代现有6台小型锅 华鲁恒升炉。根据可行性研究报告测算，项目总投资38,883万元，项目建设资金由公司银行贷款和自筹方式解决，建设期为两年。 四、投资项目对公司的影响 项目建成投产后可进一步提高锅炉热效率，减少污染物排放，降低能源消耗，持续改善周边环境，预计可实现较好的经济和社会效益。 五、投资项目的风险分析 项目建设成本超预算的风险：随着经济形势的发展，可能存在因工程物资及建设费用上涨，项目建设成本控制超预算的风险。 应对措施：公司将扎实推进项目，实施工期、质量、安全、环保、效益、创新“六位一体”的项目管理思路，精心组织项目施工，严格控制各项费用，力争项目成本不超预算。  二○一四年九月十二日