山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二 O 一四年五月编制  华鲁恒升  山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013 年度股东大会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合  法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，  自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有本  公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代  理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”  栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃  权”栏内打“√”。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 宣读现场会议表决结果。 8. 由于网络投票尚未结束，现场不宣读股东大会决议。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2014 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2013 年度股东大会的公告》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二○一四年五月六日  华鲁恒升 目 录议案 1：2013 年度董事会工作报告 ................................................................... 3议案 2：2013 年度监事会工作报告 ................................................................... 8议案 3：2013 年度独立董事述职报告 ............................................................. 11议案 4：2013 年度公司财务决算报告 ............................................................. 18议案 5：2013 年度公司报告及摘要 ................................................................. 23议案 6：2013 年度公司利润分配及资本公积转增方案................................. 24议案 7：2014 年度公司财务预算报告 ............................................................. 25议案 8：关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案 ............................................................................................. 27议案 9：关于 2014 年日常性关联交易的议案 ................................................ 28议案 10：关于补选公司监事的议案 ................................................................ 32议案 11：关于修改公司章程的议案 ................................................................ 33 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013 年度股东大会议案之一 2013 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013 年度董事会工作报告》，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持内涵式发展，从内部挖掘潜力，从外部集聚资源，将技术创新作为贯穿企业发展的主线，以新的思维和机制，推动产品、技术和管理手段的升级，进一步巩固技术和成本竞争优势，积极推动营销模式和盈利模式创新；持续延伸产业链条、夯实管理基础，实现新建项目顺利投产、产销衔接有序，继续保持着平稳较快的发展势头。 报告期内，公司依托“一头多线”柔性多联产生产模式，以市场需求为导向优化产品结构，抓好各生产系统协同优化，实现了高效稳定生产；积极开展节能改造和技术革新，针对生产系统关键环节进行重点攻关，实现了产品成本不同幅度的下降。面对供大于求的市场弱势格局，公司以占有市场、巩固客户为主线，采取标杆管理和个性化营销策略；同时对接生产需求控制采购节奏，提升了原料供应保障能力。 报告期内，公司强化安全管理，完善安全生产责任体系和问责机制；按照适应生态文明建设的总体要求，从建设绿色化工、生态化工的高度，降低废弃物排放，抓好三废综合利用。公司积极推进并建立了 ISO15001 能源管理体系，在行业内率先建立 ESEQ“四合一”管理体系，被中国石油和化学工业联合会评为能效领跑者标杆企业（合成氨）。 报告期内，公司统筹力量抓好新项目建设和开车工作，按照“技术先进、装备可靠、设计合理、建设高效”的要求，集合内外部资源，较好地完成了项目建设目标。醋酸装置节能新工艺改造、20 万吨/年多元醇项目完工投产，进一步巩固和扩大了洁净煤气化技术优势，丰富了公司产品链条；10万吨/年三聚氰胺、10 万吨/年醇酮装置节能改造和年产 60 万吨硝酸等在建 华鲁恒升项目有序推进，即将成为公司新的增长点。 报告期内，公司以管理提升为主线，深化全面预算、目标考核和全员履职绩效管理，抓好经营创现，优化资金和负债结构；进一步加强内部控制建设，防范和化解经营风险；按照控规模、调结构、强能力、重激励的指导原则，继续实施“十百千人才工程”和团队价值提升工程，为企业发展提供人才支撑。 2013 年，在市场复杂多变的形势下，公司圆满完成各项任务，生产经营平稳有序，发展步伐稳健有力。全年实现营业收入 84.69 亿元、利润总额 5.78 亿元、净利润 4.90 亿元，同比分别增长 20.94%、8.51%和 8.41%。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、从宏观经济形势分析，2014 年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，新的增长动力源尚不明朗，贸易投资格局、大宗商品价格的变化方向都存在不确定性。我国经济工作最核心的是坚持稳中求进、改革创新，保持宏观经济政策连续性和稳定性，着力激发市场活力，加快转方式调结构。因此，公司将紧紧把握国家产业调整政策，在项目选择上，围绕优势平台，突出新产品、新技术、新工艺的应用和实施，以战略性创新带动公司产业结构优化升级。 2、从行业发展形势分析，目前化肥、化工行业基本处于产能相对过剩状态，调整转型趋势明显，一批能耗高、污染重、附加值低、产业链短、高成本的产能将逐步淘汰退市，而技术先进、具有较强成本优势、产业链条完善的大型化肥、化工企业将成为市场的主导。 综合各方面因素，预计 2014 年企业面临的市场环境不会有根本转变，市场竞争将进一步加剧，生产的稳定性和经营的波动将决定公司年度目标的实现。 （二）公司发展规划 公司将继续坚持以科学发展观为统领，围绕调整后的“十二五”发展规划总目标，把握稳中求进的工作总基调，以转变发展方式为主线，围绕  华鲁恒升结构调整、产业升级双重任务，坚持自主创新、团队建设双轮驱动，按照“高端、高质、高效”要求，着力推进产业链延伸拓展、产品附加值提升和循环经济建设，实现发展结构进一步优化，运营质量进一步提高，竞争能力进一步增强，行业地位进一步提升，推动企业长远和可持续发展。 （三）经营计划 2014 年公司坚持稳中求进、改革创新，紧紧围绕全面提升企业竞争水平这一主线，以创新驱动和团队建设为支撑，着力抓好运营增效、高效发展、管理提升，进一步巩固竞争优势，提高质量效益，全年力争营业收入达到 100 亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年，公司在确保生产经营的同时，将继续推进在建项目建设，做到高质高效，10 万吨/年醇酮装置节能改造、年产 60 万吨硝酸等在建项目力争二三季度建成投产，后续规划项目将相继启动。 公司将充分利用金融资源，通过自筹、贷款、融资租赁等多种方式筹集资金，调整优化负债结构，化解金融风险，加强内部控制，保证资金的及时到位，确保企业持续、快速、健康发展。 （五）可能面对的风险 1、从宏观经济形势和市场状况看，经营环境短期难有根本改变，未来经济走势具有许多不确定性，致使公司经营面临较大的波动压力，公司将重新审视市场环境，调整市场定位，强化企业竞争力和客户价值分析，创新营销模式，采取积极的营销策略，抓好客户价值管理、市场拓展和经营创现，提升市场掌控水平。 2、今后一段时期，“转方式，调结构”仍是企业面临的重点工作，机遇与风险同在，公司将围绕既有优势，拓宽思路，正确把握发展方向，推动技术创新和新产品研发，加快产业延伸和拓展，提高资源利用率和核心竞争力，增强公司抵御风险的能力。 三、募集资金使用情况 （一）募集资金总体使用情况  华鲁恒升  单位:元 币种:人民币 尚未使用募募集 本年度已使用  已累计使用 尚未使用 募集方式 募集资金总额 集资金用途年份 募集资金总额 募集资金总额  募集资金总额 及去向 非 公 开2010  1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 0.00 发行合计 /  1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 0.00 /  注：已累计使用募集资金总额1,810,084,000.00元，不含募集资金产生的利息收入  61,758,474.33元；包含利息收入的已累计使用募集资金总额为1,871,842,474.33元。  鉴于该项目合成气已达到预期产能，公司洁净煤气化技术优势得到了  进一步巩固，且通过优化升级，公司醋酸装置已达到50万吨/年生产能力。  而醋酸市场近几年持续低迷，供需矛盾突出，价格低位徘徊，公司第五届  董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更  及以尚未使用的募集资金置换前期银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的  议案》：公司不再投资增加醋酸产能，并自募集资金专户支取  263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，  募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。该议案已经公司2013年第1次临  时股东大会审议通过。截止报告期末，募集资金使用完毕，公司募集资金  专户已于2013年12月24日销户。  （二）募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币  是否 预  是否 募集资金 募集资金 符合 项目进 计 产生收益情 承诺项目名称 变更  拟投入金额  实际投入金额 计划 度  收 况（万元）  项目  进度 益 醋酸装置节能新 部 分  1,810,084,000.00 1,810,084,000.00  是 完工  20,734.05 工艺改造项目 变更 合计 / 1,810,084,000.00 1,810,084,000.00 / / /  四、非募集资金项目情况  单位:元 币种:人民币  项目 本年度  累计实际 项目收益 项目名称 项目金额  进度 投入金额 投入金额 情况 华鲁恒升5 万吨/年合成  在建中尚未尾气制乙二醇 452,300,000.00 98.70%  56,212,279.01 490,987,314.36  产生收益节能项目20 万吨/年多元醇 680,000,000.00 100.00% 405,348,034.27 510,437,294.35 已建成投产项目10 万 吨 / 年 醇  在建中尚未酮装置节能改 507,540,000.00 30.00%  60,894,822.10 60,894,822.10  产生收益造项目年产 60 万吨硝  在建中尚未 984,230,000.00 22.00% 203,696,328.34 203,696,328.34酸项目 产生收益10 万吨/年三聚  在建中尚未 278,490,000.00 93.00% 176,470,631.23 191,584,426.83氰胺项目 产生收益 合 计 2,902,560,000.00  /  902,622,094.95 1,457,600,185.98 / 五、公司近三年的利润分配方案、资本公积金转增股本方案 单位：元 币种：人民币  占合并报表 每 10 股  分红年度合并报 每 10 股  每 10 股  中归属于上 分红年 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市 送红股数  转增数 市公司股东 度 (元)（含  （含税） 公司股东的净利  （股）  （股） 的净利润的 税）  润 比率(%) 2013 年 0.80 76,290,000.00 489,522,777.33 15.58 2012 年 0  1.50  0 143,043,750.00 451,565,349.57 31.68 2011 年 0  0  0  0 354,696,581.25 六、积极履行社会责任的工作情况 公司始终把投资者、消费者、供应商、社会公众、员工和其他利益相 关者视为企业的客户，并把这一认识升华为“追求客户首选，打造恒升品牌” 的核心价值观，精心培育争创一流、追求卓越的发展品质。 公司坚持“以绿色化工融于自然，以优质产品造福社会”的使命，推 行本质化安全环保管理，守好企业生命线；统筹清洁生产和节能减排，进 一步加大环保投入，确保环保达标，改善大气环境；严格执行国家法律法 规及相关标准，积极推进“三废”治理，并引入社会监督，不断提升环境 保护水平。  二○一四年五月六日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013 年度股东大会议案之二 2013 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013 年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会工作情况 2013 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。 报告期内公司共计召开了四次监事会会议，详细情况如下： 1、2013 年 3 月 1 日在山东大厦召开第五届监事会第五次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案： （1）审议通过《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》； （2）审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》； （3）审议通过《关于公司 2012 年度报告及摘要的议案》； （4）审议通过《关于公司 2013 年度财务预算报告的议案》； (5）审议通过《关于 2012 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》； （6）审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的议案》； （7）审议通过《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》； （8）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 2、2013 年 4 月 25 日在山东济南召开第五届监事会第六次会议，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司  华鲁恒升章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，一致审议通过了《关于公司 2013 年第一季度报告的议案》。 3、2013 年 8 月 27 日公司第五届监事会第七次会议以通讯方式召开，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，一致审议通过以下议案。 （1）审议通过《关于公司 2013 年半年度报告及摘要的议案》； （2）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 4、2013 年 10 月 29 日公司第五届监事会第八次会议在山东德州公司会议室召开，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了以下决议： （1）审议通过《关于公司 2013 年第三季度报告的议案》； （2）审议通过《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，持续完善内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠实于公司及股东利益，勤勉尽责，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交2013年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为：2013年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财  华鲁恒升务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司对最近一次募集资金投入项目进行了建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款。公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》，同意不再投资增加醋酸产能；同时公司以募集资金置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情况。同意公司自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。 截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为1,871,842,474.33元(含募集资金产生的利息)，募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年12月24日销户。 五、监事会对公司内部评价报告的审阅意见 公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。  二〇一四年五月六日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013 年度股东大会议案之三 2013 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表： 公司四位独立董事的 2013 年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。 附件：《独立董事 2013 年度述职报告》  二〇一四年五月六日 华鲁恒升附件 2013 年度独立董事述职报告 我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013 年度严格按照《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证劵监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 盛杰民，教授，曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任孚日集团股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、同力水泥股份有限公司独立董事。 李君发，教授级高级工程师，注册化工工程师，现任石油和化学工业规划院总工程师。兼任云南盐化股份有限公司、潍坊亚星化学股份有限公司、中国一化（控股）股份有限公司独立董事。 王全喜，教授，现任南开大学企业研究中心主任，南开大学教授。兼任山东海洋化工股份有限公司、山东中润资源投资股份有限公司独立董事。 周平，法学硕士，取得中国律师资格证书,现任爱建证券有限责任公司总裁助理。 以上人员不存在影响独立性情况。 二、2013 年度履职情况 1、参加董事会情况  华鲁恒升 2013 年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表：  本年应出席姓名 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次) 董事会 （次）盛杰民 5  5 0李君发 5  5 0王全喜 5  5 0周 平  5  5 0 召开会议之前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。 2、在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。 3、对公司进行现场调查的情况 2013年度，公司新建项目较多，我们多次对公司醋酸装置节能新工艺改造项目、20万吨/年多元醇项目、10万吨/年三聚氰胺、10万吨/年醇酮装置节能改造和年产60万吨硝酸等新建项目进行了实地考察，对公司2013年经营情况和公司整体情况有了更加深入的认识，就2013年年报审计工作安排与管理层进行了充分的交流，同意公司制定的年度审计工作安排，并要求公司严格按照证监会的规定和要求做好年报审计工作，进一步细化工作计划，确保保质、保量、按时完成年报的披露工作。同时，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过电 华鲁恒升话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。 三、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他单位提供担保；公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支 华鲁恒升出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 3、募集资金的使用情况 根据《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。对公司《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》发表独立意见，同意公司不再投资增加醋酸产能的募投项目建设内容部分变更方案；同时同意公司自募集资金专户支取 263,031,908.10 元，用于置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内， 我们对公司增补董事候选人的提名程序及其任职资格进行了认真审核，认为董事会提名和审核董事候选人的程序符合中国证监会的有关规定；董事候选人高景宏先生具备相关专业知识和决策、监督能力，能够胜任任职要求，同意增补提名高景宏先生作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会选举。 报告期内， 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 5、聘任会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，山东汇德会计师事务所有限公司恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。 华鲁恒升 2013年4月，根据财政部、证监会财会【2012】2号文《关于调整证劵资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，山东汇德会计师事务所有限公司总部有关业务部及烟台分所，联合山东正源和信会计师事务所有限公司等单位，转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。山东汇德会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的执业团队，整体参与了和信会计师事务所的转制。 鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司改聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。 6、现金分红及其他投资者回报情况 从切实维护广大投资者利益出发，我们向公司提出了应根据生产经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司修订了《公司章程》中的现金分红条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的 2012 年度审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提出实施以总股本 953,625,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 1.5 元(含税) 的 2012 年度利润分配方案。我们认为，公司 2012 年度利润分配预案符合公司《章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司 2012 年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。 7、信息披露的执行情况 我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、内部控制的执行情况 华鲁恒升 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2013 年 12 月 31 日（基准日）有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 五、总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照国家法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益；积极发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会的决策能力，促进公司持续、健康、稳定地发展，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、经理层在我们履行独立董事职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！  独立董事：盛杰民 李君发 王全喜 周平 二○一四年五月六日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013 年度股东大会议案之四 2013 年度公司财务决算报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013 年度公司财务决算报告》，请予审议。 2013 年是华鲁恒升有效应对市场低迷、强化运营管理、夯实发展根基、提升竞争水平的不平凡一年。面对复杂的外部经济环境，公司充分发挥“一头多线”柔性多联产优势，持续优化生产运营管控模式，企业继续保持着平稳较快发展势头。 2013 年 度 ， 公 司 共 实 现 营 业 收 入 846,941.37 万 元 、 利 润 总 额57,773.24 万元、净利润 48,952.28 万元，较去年同期分别增长 20.94%、8.51%和 8.41%，企业整体运行质量得到了进一步提升。  一、资产状况分析 （一）资产 截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,237,801.62 万元，较 2012年 12 月 31 日增加 3