山东华鲁恒升化工股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2014 年 3 月 26 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，同意对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下： 原《公司章程》内容： 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对具体利润分配方案和利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真和邮件等方式征求独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 （三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 （四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 经五届九次董事会修改后如下： 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 （二）公司利润分配方式和周期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。 在公司现金流满足正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 原则上公司按年度对可供分配的利润进行分配，必要时公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期分红。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 （三）公司现金分红比例： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司利润分配条件 1、公司实施现金分红须同时满足以下条件：公司当年盈利、累计可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，同时审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司可进行现金分红。 2、公司发放股票股利须同时满足以下条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 第一百七十八条 利润分配的决策程序和机制 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过电话、传真和邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、符合现金分红条件，未进行现金分红或现金分红比例不符合本章程第一百七十七条第三款规定，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中按监管部门相关规定披露未做出现金分红预案或现金分红比例不符合本章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和独立董事发表的独立意见。 4、公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 新修改后的《公司章程》条款序号依次按序更新。 本次公司章程修改尚需提请股东大会审议。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二〇一四年三月二十八日