山东华鲁恒升化工股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2014 年 3 月 26 日在山东济南举行，本次会议的召开通知已于 2014 年 3 月 14 日以通讯形式下发，会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，董事于希信先生因故请假，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：一、 审议通过《2013 年度总经理工作报告》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票二、 审议通过《2013 年度董事会工作报告》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票三、 审议通过《关于独立董事 2013 年度述职报告的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票四、 审议通过《关于审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票五、 审议通过《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票六、 审议通过《关于公司 2013 年度报告及摘要的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票七、 审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利润489,522,777.33 元，根据公司章程规定，按 10%提取盈余公积金 48,952,277.73 元，本年度可供分配利润为 440,570,499.60 元，加期初未分配利润为 1,941,969,093.28 元，减 去 2012 年 度 分 配 现 金 红 利 143,043,750.00 元 ， 2013 年 末 未 分 配 利 润2,239,495,842.88 元。 2013 年度利润分配预案： 本次分配拟以 953,625,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)，共计派发股利 76,290,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。 本年度不进行公积金转增股本。 独立董事发表如下意见：董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。八、 审议通过《关于公司 2014 年度财务预算报告的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票九、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。十、 审议通过《关于预计公司 2014 年日常关联交易的议案》； 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票 此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。 此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏依法回避了表决。 独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。 具体内容详见《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。十一、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（www.sse.com.cn）。十二、 审议通过《公司内部控制评价报告》的议案； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《公司2013年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。十三、 审议通过《关于与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议的议案》； 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票 此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。 此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏依法回避了表决。 独立董事发表如下意见：公司董事会审议的与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。 具体内容详见《关联交易公告》（www.sse.com.cn）。十四、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 根据总经理常怀春先生提名，董事会聘任于富红先生为公司副总经理，任期自2014年3月26日至2015年4月1日。十五、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 根据董事长杨振峰先生提名，董事会聘任高文军先生为公司董事会秘书，任期自2014年3月26日至2015年4月1日。。十六、 审议通过《关于修改公司章程的议案》 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（www.sse.com.cn）。十七、 审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 上述议案中第二、三、五、六、七、八、九、十、十六项内容尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。 特此公告。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二〇一四年三月二十八日 附件 1： 于富红先生个人简历 于富红, 男，汉族，1970 年 10 月出生，研究生学历、MBA、高级工程师；历任公司技术员、车间主任助理、车间主任、生产处处长、生产部副经理、生产部经理。2011年 12 月至今，任总经理助理、生产部经理。 附件 2： 高文军先生个人简历 高文军，男，汉族，1969 年 10 月出生，本科学历，硕士学位，高级经济师。最近五年工作简历：2010 年 5 月任公司证券部经理；2011 年 3 月任公司证券部经理、行政人事部副经理；2012 年 4 月至今，任公司办公室主任、证券部经理。