山东华鲁恒升化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  募集资金存放符合公司规定  募集资金使用符合法定程序 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1716号文件核准,公司于2010年12月15日至12月20日以非公开发行方式向9家特定投资者发行人民币普通股14,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.22元，募集资金1,850,800,000.00元，扣除非公开发行股票发生的相关费用40,716,000.00元后，实际募集资金净额1,810,084,000.00元，上述资金于2010年12月21日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第4－15号《验资报告》进行了验证。 上述募集资金已汇至公司在中国建设银行股份有限公司德州分行营业部开立的专户(账号为37001849001050153361)。 (二) 募集资金以前年度使用情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金为人民币 1,427,226,488.94元，尚未使用的募集资金为人民币 382,857,511.06 元，加上利息收入 49,960,328.22元，合计募集资金专用账户结余 432,817,839.28 元。 (三) 本年度募集资金使用及当前余额情况 截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币1,810,084,000.00元（不含募集资金产生的利息收入61,758,474.33元，包含利息收入的已累计使用募集资金为1,871,842,474.33元）。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年12月24日销户。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，本公司制定了《 山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。并于2011年1月与安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司德州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金项目先期投入置换情况 截止2013年12月31日，公司募集资金项目无先期投入置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 截止2013年12月31日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截止2013年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （1）原项目计划投资情况 “醋酸装置节能新工艺改造项目”实施主体为公司。从可行性研究开始至项目工程建成稳定投产，约需3年时间，预计投入资金人民币441,859万元，项目建成达产后，醋酸产能达到80万吨/年，同时增加728,422,560Nm3/年合成气。本项目于2009年4月24日经山东省发展和改革委员会备案批准，登记备案号：0900000036。环境影响报告书业经山东省环境保护厅以鲁环审[2009]217号文批复。安全许可业经山东省安全生产监督管理局以鲁安监危化项目审字[2008]62号文批复。 （2）原项目实际投资情况 “醋酸装置节能新工艺改造项目” 实际实施主体为公司。截至2013年9月30日，该项目累计已实际投入358,125万元，合成气已达到预期产能，洁净煤气化技术优势得到了进一步巩固，实现了各产品生产线之间最大程度的均衡和匹配，并为向下游多线延伸创造了条件，公司参与市场竞争的能力显著提升；同时，通过优化升级，公司醋酸装置已达到50万吨/年生产能力。 （3）项目建设内容部分变更的具体原因 醋酸市场近几年持续低迷，供需矛盾突出，价格低位徘徊。如按原计划继续投入大额资金增加醋酸产能，将不能够达到项目预期目标。 根据公司2013年10月31日召开的第五届董事会第八次会议决议,公司变更募集资金投资项目部分建设内容，不再投资增加醋酸产能。并自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。 2013 年 11 月 19 日公司召开 2013 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止2013年12月31日，本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日 附表：募集资金使用情况对照表 单位：元 币种：人民币  募集资金总额  1,810,084,000.00 本年度投入募集资金总额 382,857,511.06 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,810,084,000.00（注 1） 变更用途的募集资金总额比例  截至期末累计 截至期末 项目达  项目可 已变更项   是否  截至期末  投入金额与承 投入进度 到预定 本年度实  行性是 承诺投资项 目，含部 募集资金承诺投资总 截至期末累计投入金  达到  调整后投资总额 承诺投入 本年度投入金额  诺投入金额的 （%） 可使用 现的效益  否发生 目 分变更 额  额(2)  预计  金额(1)  差额(3)＝ (4)＝ 状态日 （万元）  重大变 （如有）   效益  (2)-(1) (2)/(1) 期  化醋酸装置节能 部分变  20,734.05新工艺改造项  1,810,084,000.00 1,810,084,000.00 未作承诺 382,857,511.06 1,810,084,000.00  0 （注 2） 否  更  （注 3）目 合计 —  1,810,084,000.00 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00  0 —  — —  — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无  项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无  对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况  无 募集资金结余的金额及形成原因 无 2013 年 11 月 19 日公司召开 2013 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以  募集资金其他使用情况  尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》，自募集资金专户支取 263,031,908.10 元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。 注1：已累计使用募集资金总额1,810,084,000.00元，不含募集资金产生的利息收入61,758,474.33元；包含利息收入的已累计使用募集资金总额为1,871,842,474.33元。 注 2：2012 年 6 月，醋酸装置节能新工艺改造项目部分投入使用并转资；2013 年 7 月，醋酸装置节能新工艺改造项目全部投入使用并转资。 注3：本年度实现的效益为募集资金项目所产出中间产品的综合效益。