柳州化工股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

柳化股份董事会

2021年5月

目 录

2020年年度股东大会议程 ...... 3

议案一：2020年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：2020年度监事会工作报告 ...... 7

议案三：2020年年度报告及其摘要 ...... 10

议案四：2020年度财务决算报告 ...... 11

议案五：2021年度财务预算报告 ...... 13

议案六：2020年度利润分配预案 ...... 14

议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 15议案八：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 ...... 16

议案九：关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案 ...... 17

2020年度独立董事述职报告 ...... 18

2020年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2021年5月13日下午14:30

二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：广西柳州市北雀路67号公司三楼会议室

四、会议议程

议案一：2020年度董事会工作报告

各位股东、各位股东代表：

现在我向大家作《2020年度董事会工作报告》，请予审议。2020年，公司董事会按照相关法律、法规及规章的规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议、审批程序，认真贯彻股东大会各项决议，下属各专业委员会依规履行职责。

一、董事会主要工作

（一）董事会决策及股东大会决议执行情况

2020年，董事会共召开了7次会议，其中2次现场会议，5次现场结合通讯进行表决，审议了定期报告、董事会年度工作报告、下属委员会年度履职报告、公司机构调整、补选独立董事及董事会下属专门委员会委员、修订公司章程、日常性关联交易、会计师聘任等事项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。报告期内，董事会召集召开了2019年年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律和规章要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，积极维护公司及全体股东的合法权益。

（二）董事会专业委员会运作情况

报告期，董事会下设各专业委员会较好地履行了其应尽的职责，能够在职权范围内积极地为董事会决策提供相关建议和意见。

2020年，公司董事会下属审计委员会召开会议1次，审阅公司财务报表、关联交易、大聘任会计师事务所等事项，审阅公司内部控制制度的建立及执行报告；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出了专业的指导意见；薪酬委员会召开会议1 次，审查了公司董、监、高薪酬考核及兑现情况和董、监、高行职责情况，检查了公司董事会基金提取和使用情况等；提名委员会召开会议1次，审议通过了提名杨毅先生为公司独立董事的事项。

（三）公司治理

报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规文件的要求，继续完善公司治理体系，提升公司治理水平。报告期内，公司实际治理状况与证监会、交易所的相关要求不存在重大差异情况。

（四）信息披露

报告期内，公司能够按照《信息披露管理办法》和上海证券交易所股票上市规则的规定，真实、准确、及时、完整、公平地进行信息披露，保证了股东的知情权。

报告期内，公司保持与投资者的互动交流，保持投资者沟通渠道畅通，通过上证e互动平台、

投资者咨询电话、接待投资者来访等方式，客观的答复投资者关心的事项，促进投资者对公司的了解。

报告期，公司严格按照有关规定，做好内幕信息及内幕信息知情人的保密、登记、披露、报备工作，有效维护公司信息披露的公平原则，未发生内幕信息泄露情况。

（五）内部控制建设

公司董事会授权公司审计部、综合管理办公室等部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内控（审计）室根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。同时，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。

为适应公司当前经营管理的需要，报告期，公司完成了组织机构的调整，同时对调整后的9个二级单位及其44个岗位的职责标准、公司质量管理体系《手册》、《控制程序》文件以及测量管理体系《手册》和《管理程序》文件、安全生产管理制度等进行了修订。

二、2020年公司生产经营情况

报告期，由于司法重整完成后，经营范围大幅缩小，母公司位于柳州市北雀路 67 号院内的所有生产设备已全部公开拍卖转让，公司根据当前实际情况及管理需要，对公司组织机构进行了调整。同时，根据公司获得许可的生产和经营资质的变化，结合公司当前生产经营实际需要，及时调整了企业经营范围，并完成了公司章程和工商的变更登记。

报告期，公司进一步加强安全生产管理，通过工艺技术调优和精心操作，保证了全年安全、环保无事故，生产系统实现稳产、高产，最大限度发挥了现有装置产能，27.5%双氧水年累计产量突破10万吨，产能利用率超过100%。

2020年上半年，受市场供求关系及下游开工不足的影响，产品市场竞争激烈，价格持续走低，公司27.5%双氧水二季度销售价格环比下降近三成，导致公司上半年经营亏损；下半年，公司抓住市场逐步回暖的有利时机，加强营销管理和工艺技术管理，保证产销平衡，使生产系统得以长周期稳定运行，营业收入超额完成年度计划。同时，报告期，公司加强了资金管理，提高了利息收入，降低了财务费用，实现扭亏为盈。

报告期，公司实现营业收入1.07亿元，同比下降71.35%，营业利润898.35万元，净利润1,271.64万元，归属于上市公司股东的净利润1,271.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,047.67万元。

三、公司2021年经营计划和打算

虽然2020年公司实现了盈利，净利润和扣非后净利润均为正，但因公司目前经营规模小，产品单一且产能设计规模小，盈利能力和市场抗风险能力均较弱，年审会计师为公司出具了与持续经营相关的带强调事项段的审计报告，公司仍存在持续经营风险。

2021年，公司将以安全、环保为前提，围绕提升持续经营能力开展以下几项工作：

1、向管理要效益，加大技术改造工作力度，提高现有装置生产能力，提升公司盈利水平。

2、加强安全生产管理，保证系统稳定安全环保运行。

3、加大财务和内控监督检查力度，持续提升公司治理水平。

4、开展贸易业务，扩大业务范围和经营规模。

2021年，公司计划实现营业收入1.3亿元。

柳州化工股份有限公司董事会2021年5月13日

议案二：2020年度监事会工作报告各位股东、各位股东代表：

现在我向大家作《2020年度监事会工作报告》，请予审议。2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况总结

1、2020年4月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，参加会议的监事应到4名，实到4名，监事韦伟因出差在外，授权监事王伟英代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

（1）审议通过了2019年度监事会工作报告；

（2）审议通过了2019年度报告及其摘要；

（3）审议通过了2019年度财务决算报告；

（4）审议通过了2020年度财务预算报告；

（5）审议通过了2019年度利润分配预案；

（6）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案；

（7）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

（8）审议通过了2020年第一季度报告。

2、2020年8月12日，公司召开第五届监事会第二十次会议，参加会议的监事应到4名，实到4名，监事韦伟因出差在外，授权监事王伟英代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2020年半年度报告》及其摘要。

3、2020年10月27日，监事会对公司2020年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三季度报告发表了审核意见。

4、报告期内，监事参加公司股东大会1次，列席公司董事会会议7次，对会议的召开程序、决议过程及决议的执行和实施情况等进行了监督。

5、报告期内，韦伟先生、王伟英女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会职工监事职务。经采用全员登记确认的方式进行了民主选举，选举杨贻平先生、黎莉女士为公司第五届监事会职工监事，任期至本届监事会完成换届为止。

二、对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董事会和股东大会决议，在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。

三、对检查公司财务情况的独立意见

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交所的其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。

报告期内，监事会对2020年度公司财务状况、财务管理等进行认真监督、检查和审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2020年度的财务状况和经营情况。

四、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

五、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司无对全资子公司提供担保的情况。

六、关于公司计提大额资产减值准备的独立意见

经核实，报告期内，公司无计提大额资产减值准备的情况

七、对公司关联交易情况的独立意见

报告期，公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易均严格按照关联交易协议进行，交易定价公允、合理，往来资金及时结清，关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低公司运营成本，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造成资产流失的情况。

报告期，公司生产系统实现稳产高产，27.5%双氧水年累计产量突破了10万吨/年的设计能力，原材料氢气的需求量增多致使报告期内实际关联交易金额超出股东大会审议通过的预计金额。对日常关联交易超出预计金额部分，交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，未损害公司股东利益。

八、对会计师事务所标准意见的独立意见

公司年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告。会计师在审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注：2020年度贵公司经营活动现金净流量为-13,030.88万元，2020年度支付的职工安置费用为12,162.10万元，若扣除该项支付职工安置费的影响贵公司本年度经营活动现金净

流量为-868.78万元。贵公司上年度处置了除鹿寨分公司以外的其他经营性资产，贵公司经营范围大幅缩小，产品产销量大幅减少, 报告期内，贵公司经营性资产仅为鹿寨分公司资产，鹿寨分公司主营双氧水的生产和销售，年设计生产能力为27.5%双氧水10万吨，资产和经营规模小，产品单一，抗风险能力和盈利能力较弱。上述两种情况表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”公司监事会认为，会计师为公司出具的与持续经营相关的重大不确定性无保留审计意见客观地反映了公司实际经营情况，董事会的专项说明意见是中肯的，提出的措施是切合实际的，希望董事会和经营层齐心协力，抓好各项措施的落实，提高公司持续经营能力。

九、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅《公司2020年度内部控制评价报告》后，认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

十、对公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见

公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，督促相关知情人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息的保密及上报工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。

十一、致谢

衷心感谢各位股东对监事会的信任与支持，感谢公司员工为公司发展作出的努力和贡献。

柳州化工股份有限公司

监事会2021年5月13日

议案三：2020年年度报告及其摘要

各位股东、各位股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合2020年度经营情况，公司编制了《2020年年度报告》及其摘要，并经2021年4月14日召开的第五届董事会第五十七次会议审议通过，且已于2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了年度报告全文及其摘要，在上海证券报披露了年度报告摘要。

请各位股东、各位股东代表予以审议。

柳州化工股份有限公司董事会2021年5月13日

议案四：2020年度财务决算报告

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作《公司2020年度财务决算报告》，请予以审议。

（一）基本财务情况

2020年，公司全年实现营业收入1.07亿元，比2019年度减少71.35%；净利润1,271.64万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,271.64万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润1,047.67万元。

简化的财务决算状况表

公司全年实现营业收入1.07亿元，比2019年度减少71.35%；净利润1,271.64万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,271.64万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润1,047.67万元，实现了扭亏为盈。

报告期，公司营业收入大幅下降的主要原因是：

2019年末公司重整计划执行完成后，经营性资产仅为鹿寨分公司资产，主营双氧水的生产和销售，年设计生产能力仅27.5%双氧水10万吨，产品经营规模小、品种单一。

3、纳税情况说明

公司本年度应交各种税费647万元，实际上缴690万元。

根据财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

4、利润分配说明

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度母公司经营净利润为盈利1271.64万元，期末公司累计可供分配利润为-22.17亿元。经营活动现金净流量为-1.30亿元，扣除期间支付职工安置费的影响公司本年度经营活动现金净流量为-868.78万元。

鉴于公司2020年盈利微薄、年度经营性现金净流量为负值、仍然存在持续经营风险的经营现状，结合《公司章程》的有关规定，2020年年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

5、日常性关联交易情况

报告期，公司与关联方广西柳州化工控股有限公司和柳州化学工业集团有限公司及其所控制的有关子公司发生了日常性关联交易行为。2020年度发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易3033.08万元（含税），主要是向广西柳化氯碱有限公司采购氢气等原材料。

柳州化工股份有限公司

董事会2021年5月13日

议案五：2021年度财务预算报告

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作公司2021年度财务预算报告，请予以审议。根据公司当前生产装置规模情况，基于对市场的判断，结合公司业务计划，本着谨慎性原则，充分考虑资产状况、经营能力、以及2021年度的经营计划产量、销量及预算的销售价格，以及各项费用、成本的有效控制和安排，预计2021年实现营业收入1.3亿元。 特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2021年盈利预测。

柳州化工股份有限公司

董事会2021年5月13日

议案六：2020年度利润分配预案

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作公司2020年度利润分配预案，请予以审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度母公司经营净利润为1271.64万元，期末公司累计可供分配的利润为-22.17亿元。经营活动现金净流量为-1.30亿元，扣除期间支付职工安置费的影响公司本年度经营活动现金净流量为-868.78万元。

鉴于公司2020年盈利微薄、年度经营性现金净流量为负值、仍然存在持续经营风险的经营现状，结合《公司章程》的有关规定，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

柳州化工股份有限公司董事会2021年5月13日

议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，请予以审议。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2020年度审计报告，截至2020年12月31日，公司合并财务报表累计可供分配利润为-2,217,053,456.27元， 实收股本为798,695,026元，公司未弥补亏损已达到并超过实收股本总额的三分之一。

公司通过司法重整，大大降低了经营负担。2020年，公司加强了企业运营各方面管理，使生产系统实现稳产高产，产品销售保持顺畅；同时加强了货币资金管理，银行利息收入增加，实现了扭亏为盈，但由于2020年公司盈利微薄而前期未弥补亏损金额较大，致使公司2020年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

2021年，公司将着重抓好以下几项工作，提升盈利水平：

1、向管理要效益，加大技术改造工作力度，提高现有装置生产能力，提升公司盈利水平。

2、加强安全生产管理，保证系统稳定安全环保运行。

3、加大财务和内控监督检查力度，持续提升公司治理水平。

4、开展贸易业务，扩大业务范围和经营规模。

柳州化工股份有限公司董事会2021年5月13日

议案八：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021

年度审计机构的议案

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，请各位股东及代表审议。内容如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，且具有较高的执业水准和较高的专业水平，多年来所出具的审计报告和相关财务专项意见，真实、中肯，建议在2021年度继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。

公司2020年度的审计费用为90万元，其中财务报表审计50万元，内部控制审计40万元，审计费用与上年度持平。2021年度审计费用仍将参考同行企业的收费标准，同时结合公司的实际情况双方协商确定。

柳州化工股份有限公司董事会2021年5月13日

议案九：关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案

各位股东、各位股东代表：

我现在代表董事会向各位股东及股东代表宣读《关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案》，请予审议。

（一）2020年度实际发生的日常性关联交易及2021年度预计的日常性关联交易

2020年度独立董事述职报告各位股东、各位股东代表：

现在由我代表独立董事向股东大会宣读《2020年度独立董事述职报告》。我们作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇总报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司独立董事黎鹏先生因连续担任公司独立董事即将满六年，根据有关规定，上市公司独立董事连续任职不能超过六年，故向公司申请辞职。经公司第五届董事会第五十三次会议及公司2019年年度股东大会审议通过，补选杨毅先生为公司第五届董事会独立董事。任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。目前公司第五届董事会独立董事为孙巍琳先生、薛有冰先生、杨毅先生。

1、孙巍琳，男，41岁，硕士，注册会计师。曾任大信会计师事务有限公司上海分所副总经理、桂林福达集团有限公司总经理助理、柳州化学工业集团有限公司财务总监、湖北精信卓越投资控股有限公司财务总监，现任武汉达梦数据库股份有限公司财务总监、公司独立董事。

2、薛有冰，男，47岁，硕士研究生，律师。曾任南宁市享士利食品有限公司法务、国浩律师（南宁）事务所合伙人、专职律师。现任广西全德律师事务首席合伙人、主任，广西律师协会金融、证券、保险专业委员会委员，律师惩戒委员会委员，南宁仲裁委员会仲裁员，广西大数据技术学会法律委员会主任，广西桂东电力股份有限公司独立董事，广西河池化工股份有限公司独立董事，公司独立董事。

3、杨毅，男，44岁，教授、经济学博士、硕士生导师。现任广西科技大学经济与管理学院副院长、广西本科高校经济学与财政金融学类教学指导委员会委员、柳州金融学会理事、柳州会计学会理事，公司独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2020年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

各位独立董事出席董事会和股东大会的情况统计如下：

关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。

报告期内，公司生产系统实现稳产高产，27.5%双氧水年累计产量突破了10万吨/年的设计能力，产量增加使氢气、蒸汽等生产原材料的需求量增加，报告期内向关联方广西柳化氯碱有限公司购销商品实际发生的关联交易金额超出了股东大会审议通过的预计金额，该部分关联交易，交易方式和定价原则未发生变化，交易公允合理，未损害公司股东利益。对日常关联交易超出预计金额部分我们给予了事前认可，并发表了独立意见。同意将该事项提交董事会审议。

（二）对外担保情况

2020年，公司无对外担保的情况。

（三）募集资金使用情况

2020年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。2020年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。

（五）业绩预告情况

2021年1月27日，公司发布了2020年度业绩预告公告。公告的发布严格按照上交所的要求进行，没有发生泄密的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司2019年年度股份大会审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构。公司续聘程序符合法律法规。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度母公司经营净利润为1,271.64万元，期末公司累计可供分配的利润为-22.17亿元。经营活动现金净流量为-1.30亿元，扣除期间支付职工安置费的影响公司本年度经营活动现金净流量为-868.78万元。

鉴于公司2020年盈利微薄、年度经营性现金净流量为负值、仍然存在持续经营风险的经营现状，结合《公司章程》的有关规定，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为公司提出的分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，同意将其提交公司 2020年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（九）信息披露情况

2020年度，公司信息能够按照“公开、公平、公正”的原则完成信息披露，对公司定期报告及临时发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2020年度内部控制评价报告》的基础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。在公司2020年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，提出书面确认意见，同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。

四、总体评价和建议

2020年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！

独立董事：孙巍琳 薛有冰 杨毅

2021年5月13日