柳州化工股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

柳化股份董事会2020年6月

一、现场会议时间：2020年6月29日下午14:30

二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：广西柳州市北雀路67号公司三楼会议室

四、会议议程

议案一

2019年度董事会工作报告

各位股东、各位股东代表：

现在我向大家作《2019年度董事会工作报告》，请予审议。2019年，公司董事会按照相关法律、法规及规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议、审批程序，认真贯彻股东大会各项决议，下属各专业委员会依据履行职责。

一、董事会主要工作

报告期，公司董事会由8名成员组成，其中：独立董事3名，会计专业人士的独立董事1名，法律专业人士1名，管理专业人士1名。董事会下设战略委员会、审计委员、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合有关规定要求。

（一）董事会决策及股东大会决议执行情况

2019年，董事会召开了6次会议，其中3次现场会议，3次现场结合通讯进行表决，审议了定期报告、补选董事会下属专门委员会委员、修订公司章程、日常关联交易、会计师聘任、资产减值大额计提、申请撤消退市风险警示等共计21项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

报告期内，董事会召集召开了2018年年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事会专业委员会运作情况

在董事会领导下，四个专业委员会协助董事会执行其职权和为董事会决策提供相关建议和意见。

2019年，公司董事会下属审计委员会召开会议1次，审阅公司财务报表、关联交易、大额资产减值计提等事项，审阅公司内部控制制度的建立及执行报告；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出指导；薪酬委员会议召开会议1 次，审查公司董监高薪酬考核及兑现和履行职责情况、检查董事会基金提取和使用情况等。

（三）公司治理

报告期，公司处于重整计划执行阶段，由公司负责重整计划的执行，由管理人监督公司重整计划的执行。2019年12月，柳州中级人民法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结了公司重整程序。公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求规范动作，建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。报告期内，公司的实际治理状况与证监会、交易所的相关要求不存在重大差异情况。

（四）信息披露

报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》和上海证券交易所股票上市规则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，保证了股东的知情权。

报告期内，公司保持与投资者的互动交流，保持投资者沟通渠道畅通，通过上证e互动平台、投资者咨询电话、接待来访投资者、参加投资者网上集体接待日活动等方式，客观的答复投资者关心的事项，促进投资者对公司的了解。

报告期，公司严格按照有关规定，做好内幕信息及内幕信息知情人的保密、登记、披露、报备工作，有效维护公司信息披露的公平原则，未发生内幕信息泄露情况。

（五）内部控制建设

公司董事会授权公司审计部、综合管理办公室等部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内控（审计）室根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。同时，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。

二、2019年公司生产经营情况

报告期，公司主要围绕重整计划的执行、妥善安置职工、安全环保运行等方面开展工作。

2018年11月26日，柳州中院裁定批准了公司《重整计划》并终止了重整程序，重整进入执行阶段。由公司负责重整计划的执行，由管理人监督重整计划的执行，根据《重整计划》的规定，《重整计划》执行期限为裁定批准《重整计划》之日起6个月，即自2018年11月26日起至2019年5月26日止。《重整计划》执行的监督期限与执行期限一致。2019年5月，考虑到重整计划规定的“拟剥离的低效资产处置工作”无法在5月26日前完成，公司和管理人向柳州中院递交了延长执行期和监督期的申请，5月23日柳州中院批准同意延长公司《重整计划》执行期和监督期6个月，即执行期限和监督期限均延长至2019年11月26日。

2019年四季度，公司对相关低效资产进行了公开拍卖处置，处置了除公司鹿寨分公司外的所有经营性资产、对外债权和公司所持的包括复肥公司、柳化钾肥、柳益公司、柳州中成、包装公司、上海齐耀等公司的股权等低效资产。资产处置完成后，公司不再持有复肥公司、柳化钾肥、柳益公司、柳州中成、包装公司等公司股权，这些公司已不再是公司的控股子公司。

在低效资产处置完毕后，公司和管理人认为，《重整计划》执行完毕需同时满足的三个条件：

“1、应向债权人分配的受偿款项及抵债股票已经分配完毕；债权人未受领的偿债资金和股票以及账面记载未申报债权对应的偿债资金/股票，已按照《重整计划》的规定提存至管理人银行账户及证券账户；债权人与柳化股份就执行本《重整计划》另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本《重整计划》的规定获得受偿；2、按照《重整计划》规定，由重整投资人受让

的股票登记至重整投资人指定的账户；3、拟剥离的低效资产处置完毕。”已全部达到，公司向管理人提交了《柳州化工股份有限公司重整计划执行工作报告》，请求管理人出具重整计划执行监督工作报告，同时向柳州中院提交了《关于确认重整计划执行完毕的申请书》，请求柳州中院裁定确认重整计划执行完毕并终结公司重整程序。管理人向公司出具了《重整计划执行监督工作报告》，同时也向柳州中院提交了《柳州化工股份有限公司重整计划执行监督工作报告》。管理人请求柳州中院裁定确认重整计划执行完毕并终结柳化股份重整程序。2019年12月13日，公司收到柳州中院（2018）桂02破2号之八《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结了公司重整程序。报告期，因执行《重整计划》的需要，公司对相关资产进行了公开拍卖处置，由于资产处置拍卖成交价格低于相应资产的账面净值而产生大额资产处置损失，资产处置损失约为12.90亿元。在进行低效资产处置的同时，公司须对资产处置涉及的相关岗位上的人员进行安置。报告期，共发生职工安置补偿费用3.06亿元，其中已支付1.78亿元，共安置职工1289人；尚有803人应安置而未安置。2020年一季度安置员工759人，截至目前剩余应安置而未安置的员工中已有接近95%完成安置，尚未安置的主要为三期女工。

报告期，公司生产极不正常，主要业务大部分时间限入停顿。一季度，二氨系统处于停车状态，一氨系统维持运行。3月29日，受强对流恶劣天气影响，因外电网故障导致全厂跳车，在外电网修复过程中公司只能维持低负荷生产，期间广西壮族自治区应急管理厅、柳州市应急管理局到公司检查安全生产工作，指出公司员工思想不稳定、生产存在安全隐患等问题，并敦促公司对此次跳车可能导致的系统安全隐患进行全面排查。为避免发生安全生产责任事故，公司自2019年3月30日起对柳州本部（即柳州市城区内）的相关生产系统作停车处理，进行安全隐患排查，本次停车的范围包括母公司位于柳州市北雀路67号生产区内各生产线、控股子公司柳益化工、复肥公司等。停车期间，公司对重大危险源、关键设备及装置、公用工程等开展了全面、系统的隐患排查工作，对压力容器设备、管道等进行工艺置换处理。6月10日，公司收到柳州市人民政府下发的《柳州市人民政府关于对柳化市区项目实施政策性停产的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》要求，公司所有位于柳州市北雀路67号厂区内的母公司生产系统及控股子（孙）公司均将自2019年6月6日起实施政策性停产。因系统停车范围广、时间长，停车损失加大，共计提停车损失约2.30亿元，较去年同期增加约1.93亿元。

报告期，因生产负荷低、大部分生产系统运行时间短，产品产量、销售量均大幅减少，与去年同期相比，主要产品硝酸铵生产量和销售量分别下降89.03%和86.53%；27.5%双氧水产量和销售量分别下降61.81%和42.41%，产品产量、销售量大幅下降，使公司经营性亏损增加。

报告期，公司实现营业收入3.74亿元，同比下降81.38%，营业成本3.86亿元，较上年同期下降

77.61%；利润总额亏损19.71亿元，净利润亏损18.76亿元，其中归属于母公司所有者的净利润亏损

18.67亿元，每股收益-2.34元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损3.94亿元。

三、公司2020年经营计划和打算

2020年，公司将围绕保稳定经营，提升持续经营能力开展以下几项工作：

1、细化管理，最大限度发挥现有装置产能，提升公司盈利能力。

2、加强安全生产管理，保证系统稳定安全环保运行。

3、强化财务管理和风险管控，合理有效利用现有资金，加强应收账款管理，提高应收账款周转率。

4、进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。

2020年，公司计划实现营业收入9200万元。

柳州化工股份有限公司

董事会

2020年6月29日

议案二

2019年度监事会工作报告

各位股东、各位股东代表：

现在我向大家作《2019年度监事会工作报告》，请予审议。2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：

一、召开会议及对议案的审议情况

1、2019年3月8日，公司召开第五届监事会第十七次会议，参加会议的监事应到4名，实到4名，监事韦伟因出差在外，授权监事王伟英代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

（1）审议通过了2018年度监事会工作报告；

（2）审议通过了2018年度报告及其摘要；

（3）审议通过了2018年度财务决算报告；

（4）审议通过了2018年度利润分配预案；

（5）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案；

（6）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

（7）审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

（8）审议通过了《关于执行2018年新颁布的相关企业会计准则的议案》。

2、2018年8月15日，公司召开第五届监事会第十八次会议，参加会议的监事应到4名，实到4名，监事韦伟因出差在外，授权监事王伟英代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2019年半年度报告》及其摘要。

二、出席、列席会议情况

报告期内，公司共召开2次监事会会议，完成审查公司2018年度报告等事项（详见前述）。

报告期内，监事参加公司股东大会1次，列席公司董事会会议6次，对会议的召开程序、决议过程及决议的执行和实施情况等进行了监督。

三、对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董

事会和股东大会决议，在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。

四、对检查公司财务情况的独立意见

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交所的其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。报告期内，监事会对2019年度公司财务状况、财务管理等进行认真监督、检查和审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营情况。

五、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

六、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司无对全资子公司提供担保的情况。

七、关于公司计提大额资产减值准备的独立意见

经核实，报告期内，公司无计提大额资产减值准备的情况

八、对公司关联交易情况的独立意见

1、报告期，公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易均严格按照关联交易协议进行，交易定价公允、合理，往来资金及时结清，关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低公司运营成本，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造成资产流失的情况。

2、报告期，公司因执行重整计划，对拟剥离的低效资产进行了公开拍卖，其中包括对外债权、机器设备以外的固定资产和长期待摊费用、股权等相关资产，公司控股股东元通公司以6983.41万元成交价格拍得，构成关联交易。我们注意到，该关联交易公司已及时进行了信息披露，且已根据交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》填写了《信息披露暂缓或豁免事项登记表》并已向交易所进行了备案，

公司监事会认为该项关联交易是在司法主导下的公开拍卖事项，交易价格公开、公允，程序合法有效，不存在损害上市公司利益及股东利益的情况。

九、对会计师事务所标准意见的独立意见

公司年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告。审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一（一）低效资产剥离处置，剥离的资产涉及柳化股份部分流动

资产和非流动资产，主要包括债权类资产、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产及长期待摊费用。柳化股份于2019年11月通过公开拍卖方式将存货、固定资产、债权、股权类资产打包拍卖，涉及资产经拍卖，与买受人山西华信蓝海实业有限责任公司、柳州元通投资发展有限公司分别以30,400.00万元、6,983.41万元成交，成交价格与资产账面价值差额总计-128,956.79元，其中计入资产处置收益-82,527.14万元，计入营业外支出流动资产处置损失46,429.66万元。若扣除该项资产处置的影响贵公司将亏损58,668.06万元。上述情况表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

公司监事会认为，会计师为公司出具的与持续经营相关的重大不确定性无保留审计意见客观地反映了公司实际经营情况，董事会的专项说明意见是中肯的，提出的工作措施是切合实际的，希望董事会和经营层齐心协力，努力改善公司持续经营能力。

十、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅《公司2019年度内部控制评价报告》后，认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

十一、对公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见

公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，督促相关知情人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息的保密及上报工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。

十二、致谢

衷心感谢各位股东对监事会的信任与支持，感谢公司员工为公司发展作出的努力和贡献。

柳州化工股份有限公司监事会

2020年6月29日

议案三

2019年年度报告及其摘要

各位股东、各位股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合2019年度经营情况，公司编制了《2019年年度报告》及其摘要，并经2020年4月29日召开的第五届董事会第五十二次会议审议通过，且已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了年度报告全文及其摘要，在上海证券报披露了年度报告摘要。

请各位股东、各位股东代表予以审议。

柳州化工股份有限公司董事会2020年6月29日

议案四

2019年度财务决算报告

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作《公司2019年度财务决算报告》，请予以审议。

（一）基本财务情况

2019年，公司全年实现营业收入3.74亿元，比2018年度减少81.38%；净利润亏损18.76亿元，其中归属于母公司所有者的净利润亏损18.67亿元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润亏损3.94亿元。

简化的财务决算状况表

（二）分析说明

1、关于报表编制的说明

公司会计报表的编制按新《企业会计准则》及中国证监会的有关规定执行。

2、收入及当年损益情况分析说明

公司当年实现营业收入3.74亿元，较2018年减少81.38%，归属于母公司所有者的净利润亏损18.67亿元。报告期，公司营业收入大幅下降且出现严重亏损的主要原因是：

一报告期停车损失增加。报告期，公司处于重整计划执行阶段，生产很不正常，大部分时间主要业务陷于停顿。一季度，二氨系统处于停车状态，一氨系统维持运行。3月29日，受强对流恶劣天气影响，因外电网故障导致全厂跳车，在外电网修复过程中公司只能维持低负荷生产，期间广西壮族自治区应急管理厅、柳州市应急管理局到公司检查安全生产工作，指出公司员工思想不稳定、生产存在安全隐患等问题，并敦促公司对此次跳车可能导致的系统安全隐患进行全面排查。为避免发生安全生产责任事故，公司自2019年3月30日起对柳州本部（即柳州市城区内）的相关生产系统作停车处理，进行安全隐患排查，本次停车的范围包括公司母公司位于柳州市北雀路67号生产区内各生产线、控股子公司柳益化工、复肥公司等。6月10日，公司收到柳州市人民政府下发的《柳州市人民政府关于对柳化市区项目实施政策性停产的通知》（以下简称“《通知》”），根据《通知》要求，公司所有位于柳州市北雀路67号生产区内的生产线自2019年6月6日起全面实施政策性停产，即除鹿寨分公司全年运行外，其他生产系统和子公司运行不足3个月，系统停车范围广、时间长，停车损失加大，共计提停车损失2.30亿元，较去年同期增加1.93亿元。

二为执行重整计划的需要，报告期，公司对相关资产进行了公开拍卖变现处置，由于资产处置拍卖成交价格低于相应资产的账面净值而产生大额资产处置损失，资产处置损失约为12.90亿元。

三在进行低效资产处置的同时，公司须对资产处置涉及的相关岗位上的人员进行妥善安置，发生了大额的职工安置补偿费用。报告期，共发生职工安置补偿费用3.06亿元，其中已支付1.78亿元。

3、纳税情况说明

公司本年度应交各种税费6031万元，实际上缴6103万元。

根据财税〔2018〕32号文《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

根据财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

4、利润分配说明

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司经营净利润为亏损18.06

亿元，期末公司累计可供分配利润为-22.30亿元。

鉴于公司2019年度出现较大亏损，且目前公司经营规模小，盈利能力弱，融资比较困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

5、日常关联交易情况

报告期，公司与控股股东柳化控股和柳化集团及其所控制的有关子公司发生关联交易行为。2019年度发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易3734.70万元，主要是本年度公司接受柳化控股的安装维修及运输服务、向柳化氯碱公司采购氢气等原材料。另外，公司向柳化集团支付土地租赁费419.97万元，向柳化控股支付土地租赁费372.42万元。

柳州化工股份有限公司

董事会2020年6月29日

议案五

2020年度财务预算报告

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作公司2020年度财务预算报告，请予以审议。根据公司当前生产装置规模情况，基于对市场的判断，结合公司业务计划，本着谨慎性原则，充分考虑资产状况、经营能力、以及2020年度的经营计划产量、销量及预算的销售价格，以及各项费用、成本的有效控制和安排，预计2020年实现营业收入9200万元。 特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2020年盈利预测。

柳州化工股份有限公司

董事会2020年6月29日

议案六

2019年度利润分配预案

各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大会作公司2019年度利润分配预案，请予以审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司经营净利润为亏损18.06亿元，期末公司累计可供分配利润为-22.30亿元。鉴于公司2019年度出现较大亏损，且目前公司经营规模小，盈利能力弱，融资比较困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

柳州化工股份有限公司董事会2020年6月29日

议案七

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2020年度审计机构的议案各位股东、各位股东代表：

受董事会委托，我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，请各位股东及代表审议。内容如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，具有较高的执业水准和较高的专业水平，多年来所出具的审计报告和相关财务专项意见，真实、中肯，建议在2020年度继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构。

2019年度大信为本公司提供财务报告审计费用共计50万元，2020年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

柳州化工股份有限公司董事会2020年6月29日

议案八

2019年度独立董事述职报告各位股东、各位股东代表：

根据相关规定，我现在向股东大会作《2019年度独立董事述职报告》，请予审议。我们作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇总报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

目前公司第五届董事会独立董事为孙巍琳先生、薛有冰先生、黎鹏先生。

1、孙巍琳，男，41岁，硕士，注册会计师。曾任大信会计师事务有限公司上海分所副总经理、桂林福达集团有限公司总经理助理、柳州化学工业集团有限公司财务总监。现任湖北精信卓越投资控股有限公司财务总监，公司独立董事。

2、薛有冰，男，47岁，硕士研究生，律师。曾任南宁市享士利食品有限公司法务、国浩律师（南宁）事务所合伙人、专职律师。现任广西全德律师事务首席合伙人、主任；广西律师协会金融、证券、保险专业委员会委员；律师惩戒委员会委员；南宁仲裁委员会仲裁员；广西大数据技术学会法律委员会主任；广西桂东电力股份有限公司独立董事、广西河池化工股份有限公司独立董事。

3、黎鹏，男，56岁，博士研究生，教授（博导）。曾任广西大学商学院工商管理系讲师、副教授、系副主任，现任广西大学商学院副院长、商学院工商管理系教授（二级教授）、博士/博士研究生导师，公司独立董事。是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专家委员，国家教育部经济学专业教学指导委员会委员，广西区人大财经计划审查监督咨询专家委员，广西新世纪“十百千”人才工程第二层次人选，广西区域与城市经济研究会副会长，广西区域科学学会副会长，南宁市桂平商会顾问，广西大学人力资源管理专业首任责任教授。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2019年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公

正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。各位独立董事出席董事会和股东大会的情况统计如下：

报告期，公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会，在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。

（二）现场考察情况

2019年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运营进行了解外，还对公司进行实地考察，对公司2019年生产经营状况、公司整体运行情况、重整计划的执行进展情况等有了更加深入的了解和认识，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。

在公司2019年年报及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中发现的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

(三)公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

1、日常关联交易情况

公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。

2、购买股权关联交易情况

报告期，公司因执行重整计划，对拟剥离的低效资产进行了公开拍卖，其中包括对外债权、机器设备以外的固定资产和长期待摊费用、股权等相关资产，公司控股股东元通公司以6983.41万元

成交价格拍得，构成关联交易。我们注意到，该关联交易公司已及时进行了信息披露，且已根据交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》填写了《信息披露暂缓或豁免事项登记表》并已向交易所进行了备案，公司独立董事认为该项关联交易是通过司法主导下的公开拍卖形式发生的，交易价格公开、公允，程序合法、有效，交易没有损害上市公司利益及股东利益。

（二）对外担保情况

2019年，公司无对外担保的情况。

（三）募集资金使用情况

2019年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。2019年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。

（五）业绩预告情况

2020年1月18日，公司发布了2019年度业绩预告公告。公告的发布严格按照上交所的要求进行，没有发生泄密的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2020年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、现金分红情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司经营净利润为亏损18.06亿元，期末公司累计可供分配利润为-22.30亿元。

鉴于公司2019年度出现较大亏损，且目前公司经营规模小，盈利能力弱，融资比较困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为公司提出的分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，同意将其提交公司 2019年年度股东大会审议。

2、公司债券付息兑付情况

2012年3月27日公司发行了5.1亿元的公司债券(债券简称：11柳化债，债券代码：122133）。2017年3月，根据“11柳化债”的《募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司对11柳化债进行了回售，2017年3月27日，公司兑付了回售资金，回售后，“11柳化债”还剩余本金金额为

5,554,000元。2019年3月27日，公司兑付了剩余“11柳化债”自2018年3月27日至2019年3月26日期间利息以及本期债券的本金，至此本期债券全部兑付完成并摘牌。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（九）信息披露情况

2019年度，公司信息能够按照“公开、公平、公正”的原则完成信息披露，对公司定期报告及临时发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2019年度内部控制评价报告》的基础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。在公司2019年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，提出书面确认意见，同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。

四、总体评价和建议

2019年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！

独立董事：孙巍琳 黎鹏 薛有冰

2020年6月29日

议案九

关于预计公司2020年日常性关联交易的议案

各位股东、各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应向年度股东大会提交审议公司日常关联交易的议案，我现在代表董事会向各位股东及股东代表宣读《关于预计公司2020年日常性关联交易的议案》，请予审议。

（一）2019年度实际发生的日常关联交易及2020年度预计日常关联交易

如公司2019年度股东大会审议通过公司2020年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。

（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。

（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况

柳州化工股份有限公司董事会2020年6月29日

议案十

关于调整公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案

各位股东、各位股东代表：

由于柳州市政府已对公司位于柳州市北雀路67号厂区内的母公司生产系统实施政策性停产，且根据《重整计划》公司已对相关生产系统的生产设备进行了公开拍卖处置，公司在柳州市北雀路67号已不再具备相关危险化学品的生产条件，且柳州市柳北区应急管理局已根据《广西壮族自治区城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作领导小组办公室关于做好危化品企业搬迁改造验收工作的通知》的要求，注销了公司原有的安全生产许可证，重新核发了公司危险化学品经营许可证和安全生产许可证。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据公司当前生产经营资质的实际情况，须对公司经营范围进行变更调整，现拟将经营范围变更为：过氧化氢溶液（含量>8%）的生产和销售；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重碱生产销售；氨溶液（含氨>10%）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）、氨、甲醛溶液、甲醇、硝酸钠、亚硝酸钠、硝酸（含硝酸≥70%）、过氧化氢溶液（含量>8%）、硫磺、硫酸、盐酸销售 (不带有储存设施经营）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。

同时拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

章程原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉状）、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重碱生产销售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（20%≤含量≤60%）、盐酸、二氧化碳【液体】、液氧、液氮、氩气、氨水（10%≤含氨≤35%，不带有储存设施经营）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”

拟修订为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：过氧化氢溶液（含量>8%）的生产和销售；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重碱生产销售；氨溶液（含氨>10%）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）、氨、甲醛溶液、甲醇、硝酸钠、亚硝酸钠、硝酸（含硝酸≥70%）、过氧

化氢溶液（含量>8%）、硫磺、硫酸、盐酸销售 (不带有储存设施经营）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，请各位股东、股东代表予以审议。如审议通过，公司将在上海证券交易所网站挂网披露修订后的《公司章程》。

柳州化工股份有限公司

董事会2020年6月29日

议案十一

关于增补杨毅先生为公司独立董事的议案

各位股东、各位股东代表：

公司独立董事黎鹏先生自2014年6月30日以来，连续担任公司独立董事即将满六年，根据有关规定，上市公司独立董事连续任职不能超过六年，2020年6月5日黎鹏先生已向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会相关专业委员会委员的职务。

黎鹏先生辞职后，公司董事会独立董事人数未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟增补杨毅先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会完成换届为止。杨毅先生简历如下：

杨毅，中国国籍，无境外永久居留权。1977年生，教授、经济学博士、硕士生导师。2009年6月毕业于上海财经大学金融学院，获经济学博士学位，现任广西科技大学经济与管理学院副院长、广西本科高校经济学与财政金融学类教学指导委员会委员、柳州金融学会理事、柳州会计学会理事。

杨毅先生独立董事候选人资格已向上海证券交易所备案且交易所已审核通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

柳州化工股份有限公司

董事会2020年6月29日