柳州化工股份有限公司独立董事2019年度述职报告

我们作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇总报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

目前公司第五届董事会独立董事为孙巍琳先生、薛有冰先生、黎鹏先生。

1、孙巍琳，男，41岁，硕士，注册会计师。曾任大信会计师事务有限公司上海分所副总经理、桂林福达集团有限公司总经理助理、柳州化学工业集团有限公司财务总监。现任湖北精信卓越投资控股有限公司财务总监，公司独立董事。

2、薛有冰，男，47岁，硕士研究生，律师。曾任南宁市享士利食品有限公司法务、国浩律师（南宁）事务所合伙人、专职律师。现任广西全德律师事务首席合伙人、主任；广西律师协会金融、证券、保险专业委员会委员；律师惩戒委员会委员；南宁仲裁委员会仲裁员；广西大数据技术学会法律委员会主任；广西桂东电力股份有限公司独立董事、广西河池化工股份有限公司独立董事。

3、黎鹏，男，56岁，博士研究生，教授（博导）。曾任广西大学商学院工商管理系讲师、副教授、系副主任，现任广西大学商学院副院长、商学院工商管理系教授（二级教授）、博士/博士研究生导师，公司独立董事。是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专家委员，国家教育部经济学专业教学指导委员会委员，广西区人大财经计划审查监督咨询专家委员，广西新世纪“十百千”人才工程第二层次人选，广西区域与城市经济研究会副会长，广西区域科学学会副会长，南宁市桂平商会顾问，广西大学人力资源管理专业首任责任教授。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2019年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

各位独立董事出席董事会和股东大会的情况统计如下：

报告期，公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会，在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。

（二）现场考察情况

2019年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运营进行了解外，还对公司进行实地考察，对公司2019年生产经营状况、公司整体运行情况、重整计划的执行进展情况等有了更加深入的了解和认识，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。

在公司2019年年报及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中发现的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

(三)公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

1、日常关联交易情况

公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。

2、购买股权关联交易情况

报告期，公司因执行重整计划，对拟剥离的低效资产进行了公开拍卖，其中包括对外债权、机器设备以外的固定资产和长期待摊费用、股权等相关资产，公司控股股东元通公司以6983.41万元成交价格拍得，构成关联交易。我们注意到，该关联交易公司已及时进行了信息披露，且已根据交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》填写了《信息披露暂缓或豁免事项登记表》并已向交易所进行了备案，公司独立董事认为该项关联交易是通过司法主导下的公开拍卖形式发生的，交易价格公开、公允，程序合法、有效，交易没有损害上市公司利益及股东利益。

（二）对外担保情况

2019年，公司无对外担保的情况。

（三）募集资金使用情况

2019年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。2019年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。

（五）业绩预告情况

2020年1月18日，公司发布了2019年度业绩预告公告。公告的发布严格按照上交所的要求进行，没有发生泄密的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2020年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、现金分红情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司经营净利润为亏损18.06亿元，期末公司累计可供分配利润为-22.30亿元。

鉴于公司2019年度出现较大亏损，且目前公司经营规模小，盈利能力弱，融资比较困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2019年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为公司提出的分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，同意将其提交公司 2019年度股东大会审议。

2、公司债券付息兑付情况

2012年3月27日公司发行了5.1亿元的公司债券(债券简称：11柳化债，债券代码：

122133）。2017年3月，根据“11柳化债”的《募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司对11柳化债进行了回售，2017年3月27日，公司兑付了回售资金，回售后，“11柳化债”还剩余本金金额为5,554,000元。2019年3月27日，公司兑付了剩余“11柳化债”自2018年3月27日至2019年3月26日期间利息以及本期债券的本金，至此本期债券全部兑付完成并摘牌。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（九）信息披露情况

2019年度，公司信息能够按照“公开、公平、公正”的原则完成信息披露，对公司定期报告及临时发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2019年度内部控制评价报告》的基础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。在公司2019年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，提出书面确认意见，同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。

四、总体评价和建议

2019年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！

独立董事：孙巍琳 薛有冰 黎鹏

2020年4月28日