上海现代制药股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年06月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年度董事会工作报告 ...... 5

2024年度监事会工作报告 ...... 9

2024年度报告及年报摘要 ...... 12

2024年度财务决算报告 ...... 13

2025年度财务预算报告 ...... 20

2024年度利润分配预案 ...... 22

关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 24关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 29

关于申请综合授信的议案 ...... 33

关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 34

未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 38

关于2025年中期分红安排的议案 ...... 41

关于修订《公司章程》及废止相关议事规则的议案 ...... 42

关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 77

关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 82

关于修订《关联交易准则》的议案 ...... 94

关于选举董事的议案 ...... 109

独立董事2024年度述职报告 ...... 110

上海现代制药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：

1、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》

等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

公司统一安排发言和解答。

3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

选举董事采取累积投票制。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，以此为限，股东根据自己的意愿，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

网络投票方式详见公司发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

4、本次股东大会审议的议案中，议案十三为特别决议议案。

5、本次股东大会审议的议案中，议案六、议案七、议案八、议案十、议案

十一、议案十二、议案十七需对中小投资者单独计票。

6、本次股东大会审议的议案中，议案七、议案八涉及关联交易，需回避表

决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。

7、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱

大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

8、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会

并出具法律意见书。

上海现代制药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议基本情况

（一）召开时间：2025年6月26日13:30

（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室

（三）与会人员：1、截至2025年6月19日交易结束在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。

二、会议议程

（一）宣读会议须知

（二）听取并审议会议议案

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度报告及年报摘要

4、2024年度财务决算报告

5、2025年度财务预算报告

6、2024年度利润分配预案

7、关于2025年度日常关联交易预计的议案

8、关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易

的议案

9、关于申请综合授信的议案

10、关于续聘2025年度会计师事务所的议案

11、未来三年（2025-2027年）股东回报规划

12、关于2025年中期分红安排的议案

13、关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止相关议事规则的议案

14、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

15、关于修订《独立董事制度》的议案

16、关于修订《管理交易准则》的议案

17、关于选举董事的议案

（三）听取《独立董事2024年度述职报告》

（四）与会股东及代表发言，公司答疑

（五）与会股东及代表对议案投票表决

（六）宣布现场表决结果

（七）律师宣读会议见证意见

会议结束。

议案一：

上海现代制药股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，面对复杂多变的市场环境、日益严格的监管要求以及激烈的行业竞争，公司董事会切实履行职责，始终坚持以股东利益为核心，以创新驱动为引领，以高质量发展为目标，攻坚克难，稳步推进公司战略规划，努力提升公司治理水平和经营绩效。

一、2024年董事会工作回顾

（一）不断优化公司治理，增强公司规范运作

1、2024年公司董事会秉持忠诚勤勉的态度，忠实履行职责，全力推动公司

战略落地生根。全年共召开董事会会议6次，审议议案42项，听取汇报议题6项。全体董事严格遵守规定，积极参会，认真审议各项议案，所有议案均以全票通过并得到有效执行。

此外，董事会于2024年召集股东大会2次，审议议案14项，各项议案均顺利获得表决通过。董事会始终以对全体股东高度负责的精神，严格按照股东大会的授权，全面贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司董事会的决策能够得到切实有效的贯彻落实，为公司的稳健发展提供了坚实的决策保障。

2、积极发挥董事会专门委员会和独立董事的履职实效，进一步提升公司治

理水平。增设独立董事专门会议机制，优化董事会专门委员会的职责分工，明确独立董事专门会议与各专门委员会会议审议事项，确保职责清晰、协同高效，增强董事会决策的科学性和有效性。

2024年公司共召开审计与风险管理委员会会议7次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议2次。分别就年度报告的审计安排、各期定期报告的财务数据、重大关联交易、内部审计工作的推进、高管和董事的选聘及薪酬等关键事项，开展了深入地讨论与分析，实施了有效地跟进、指导与监督，为公司的稳健发展提供了有力保障。

（二）深化推动提质增效，经营质效稳步提升

2024年公司锚定价值创造目标，全面统筹发展，一方面紧抓市场机遇，积极调整产品销售结构；另一方面深入推进提质增效，提升运营效率，在营业收入规模持续承压的环境下，努力提升经营效益。全年实现营业收入109.38亿元，完成年度预算的88.18%，同比下降9.38%；实现归属于上市公司股东的净利润10.84亿元，同比增长56.62%；基本每股收益0.8080元/股，同比增长48.72%；每股净资产9.8451元/股，同比增长6.58%；加权平均净资产收益率8.45%，同比增加

2.43个百分点，经营质效提升明显。

（三）持续优化产业布局，释放发展新动能

1、坚定实施创新驱动，加快实现科技自立自强。构筑技术平台，打造特色

产品群，持续完善缓控释、儿童矫味及口溶膜技术平台规划。深化领域布局，优化产品管线，新增科研项目立项31项；完成一致性评价及产品注册申报59项；获批51项，同比增长75.86%，科研成果数创历史新高，科研成效显著增强。

2、积极布局前沿技术应用。公司与华东理工大学、上海交通大学等高校院

所就合成生物学技术应用建立了深度合作关系。目前，“青霉素生物过程优化与智能生物制造产业化技术开发”及“克拉维酸高效生物合成关键技术开发”项目已成功立项，有效借助合成生物学改进提升工艺，大品种原料药克拉维酸实验室效价提升5%。

3、深化产业链一体化建设，打造安全自主可控的产业链供应链。目前公司

已有50个品种、涉及75条供应保障关系实现上下游产业链一体化配套。以头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢呋辛钠、头孢克肟、头孢唑肟钠、阿莫西林等作为重点布局品种，持续构建抗生素产业链“链长+链主”产业推进体系。

4、深耕国际市场，全业态多模式出海。2024年，公司获得境外注册证7项、

其中新增4项，复认证3项。公司出口销售收入（含直接、间接出口）人民币

39.90亿元，同比增长25.95%，其中，中间体及原料药业务板块同比增长28.19%，

制剂板块同比减少4.73%。

（四）推动董事会自身建设，提升科学履职效能

1、持续优化外部董事履职机制，提升董事会履职能力，助力外部董事合规、

高效履职。一方面，积极组织董事开展现场调研，2024年对下属子公司开展5次

现场调研，并邀请独立董事参与拟合作项目的前期调研，实地考察2次，以全面深入了解公司经营发展状况及战略规划的实施进展。另一方面，优化完善与外部董事汇报沟通机制，建立信息月报报告方式，确保外部董事及时、全面掌握公司发展动态，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”等方面的重要作用。

2、完善公司治理制度，健全治理运行体系。2024年董事会制定了《合规管

理办法》《董事会决议检查督办管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并修订了《债务风险管理办法》，进一步加强公司合规管理，强化责任担当，推动公司治理能力和管理水平的全面提升。

3、强化董事会监督职能，突出风险防控功能。一方面，完善董事会的监督

机制，积极发挥在公司内部控制、财务审计等关键领域的监督职责，针对内部审计计划的制订、实施以及发现问题的整改开展闭环跟踪，不断完善内控有效性；另一方面，不断完善风险预警体系，定期对市场环境、行业动态、财务状况等进行全面分析，充分评估可能影响公司发展的各类风险因素，提出针对性建议，为公司筑牢风险防线，保障企业持续健康发展。

（五）重视投资者关系管理，注重维护股东权益

1、持续提升信息披露质量，为投资者价值判断提供有效信息。积极探索从

投资者角度出发，以价值判断与投资决策为导向，提升信息披露的有效性与透明度。2024年公司进一步规范自愿性信息披露，帮助投资者更全面地了解公司发展动态，增强投资者对公司的信任与认可。公司亦连续第三年获得上海证券交易所信息披露考核评级A级。

2、多维度加强对外交流，进一步巩固并提升投资者的价值认同。一是积极

召开年度、半年度及季度业绩说明会，及时、全面回应中小投资者关切的问题；二是通过大型券商策略会、现场调研、电话会议及数字媒体等多元化渠道，积极搭建与投资者的沟通桥梁，全方位、多角度地传递公司核心投资价值，增强投资者对公司发展的信心与认同感。

3、持续稳定回报投资者，与股东共享公司发展红利。董事会制定了《2024

年度“提质增效重回报”行动方案》，积极践行以投资者为本的发展理念。2024年，公司顺利实施了2023年度利润分配方案，向股东发放现金红利1.34亿元，2021年至2023年公司累计现金分红金额为3.71亿元，占最近三年实现的年均可

分配利润的58.94%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定以及《未来三年（2022-2024年）年股东回报规划》。此外，2024年公司首次实施中期分红，进一步增强了投资者的获得感，彰显了公司与股东共创价值、共享成果的坚定决心。综上，2024年，公司董事会对照建设“科学、理性、高效”的董事会要求，以更加扎实的作风推动董事会建设走深走实，进一步发挥了董事会在推动企业高质量发展中的价值作用。

二、2025年工作展望

面对新机遇新挑战，公司董事会将进一步优化核心功能，通过强化战略和价值引领，进一步优化资源配置，行稳致远，锻造高质量发展新优势。

（一）聚焦战略谋划布局，统筹擘画“十五五”新蓝图

围绕公司中长期发展战略指导思想与目标，切实推进“十四五”规划的落地实施。在此基础上，深入分析市场环境、行业趋势以及公司自身优势，提前布局“十五五”规划，进一步提升规划的科学性和可行性，为公司高质量可持续发展筑牢根基。

（二）持续提升规范运作，稳步强化董事会履职

巩固并进一步提升公司规范运作水平，持续优化外部董事履职机制，释放外部董事履职活力，建设科学理性高效的董事会。全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，并根据上市公司监管要求，结合法律法规及规范性文件，修订《公司章程》及配套管理制度。

（三）助推创新平台建设，加速突破发展瓶颈

持续深化前瞻性科研布局，加速突破创新瓶颈，力争在改良型新药、高端复杂制剂等领域取得新进展。以资本市场深化改革为契机，加快推进外延发展，促进资产和业务布局优化完善。

（四）不断塑强价值创造，增进资本市场认同

积极践行“以投资者为本”的理念，强化投资者关系管理，进一步提升投资者回报能力和水平，重视上市公司的内在价值和市场表现，多措并举增进市场认同。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案二：

上海现代制药股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了监事会的监督职权和职责。对公司依法运作、重大经营决策、财务状况及高级管理人员守法履职情况等实施了有效监督。现将监事会2024年度的工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

2024年监事会共召开4次会议，会议具体情况如下：

八届七次 2024年3月28日 现场结合通讯

2023年度监事会工作报告

年度报告及年报摘要

2023年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告

年度财务决算报告

2024年度财务预算报告

年度利润分配预案

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于续聘2024年度会计师事务所的议案

2023年度内部控制评价报告

2023

年度内部控制审计报告

八届八次 2024年4月29日 通讯表决

2024年第一季度报告关于

年中期分红安排的议案

八届九次 2024年8月27日 通讯会议

2024年半年度报告及摘要

年中期利润分配方案

八届十次 2024年10月28日 现场结合通讯 2024年第三季度报告

报告期内，除左永华先生因工作原因委托邢永刚先生出席八届七次监事会并代为行使表决权外，3名在任监事均亲自出席监事会，认真审议了相关议案，对

公司的合法依规运作实施了有效监督。

2024年12月30日，因职工监事余向东先生退休辞去监事职务，公司召开第四届四次职工代表大会，选举李晖女士为公司第八届监事会职工监事。

二、报告期内监事会对有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况，报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会能够按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，通过的决议合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发，勤于职守，在履行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会通过听取公司管理人员工作汇报、定期审阅公司提供的信息月报，审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司经营管理以及财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司发展稳健、财务状况良好，制度健全，管理较为规范。公司2024年一季度、半年度、三季度以及年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司监事会审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2024年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）重大事项决策

报告期内监事会对公司利润分配以及聘任会计师事务所等重大事项实施了监督。

1、公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司未来生产经营及战略发展的

需要，符合公司及全体股东利益。此外，2024年公司首次制定了中期分红方案并及时实施，充分体现了“以投资者为本”的发展理念，是对投资者的积极回馈。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司年度审计业务中，严格

遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成各项审计

任务。监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2024年度的财务审计、内部控制审计等业务。以上事项的决策程序符合监管规则以及《公司章程》要求，决策意见有利于公司发展，没有损害公司及股东利益的情形。

（四）关联交易事项

2024年初，董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议通过。

经监事会审核，报告期内公司实际发生的日常关联交易在2024年度预计范围内，未发生超出预计金额的情形，有关交易事项均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为，定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定。同时公司与国药集团财务有限公司的业务往来，业务性质及发生金额均未超出审议范围，且未出现风险因素。上述关联交易均不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）公司内部控制规范

监事会对公司日常经营内部控制情况进行了深入了解，审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》及《2024年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的内部控制审计报告无异议。

（六）内幕信息知情人管理的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查：公司董事会建立完整的内幕信息知情人管理制度，能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

2025年，监事会将积极支持公司深入贯彻党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，全面落实中国证监会关于新《公司法》及《上市公司章程指引》的相关要求，促进公司治理结构得到持续优化。

请审议。

上海现代制药股份有限公司监事会

议案三：

上海现代制药股份有限公司2024年度报告及年报摘要

各位股东：

可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅2024年度报告全文及摘要。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案四：

上海现代制药股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。国药现代坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，牢固树立新发展理念，持续深化稳中求进的工作策略。聚焦公司核心业务领域，锚定“一利五率”经营指标体系，切实抓好“一稳一控三提升”任务目标落实，圆满地完成了2024年度的经营业绩目标，实现了经营效益的合理增长和发展质量的有效提升。

2024年度，公司面临集采降价和“四同”药品价格联动带来的不利影响，实现营业收入109.38亿元，同比下降9.38%；公司深入开展提质增效，降本控费，实现利润总额16.73亿元，同比上升52.57%。

一、2024年度财务报告基本情况

公司2024年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（一）财务报告范围

公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括上海现代制药股份有限公司（简称国药现代或母公司）及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。截至2024年末，公司共有22家子公司纳入本年度合并财务报表范围，其中15家2级子公司，7家3级子公司。

（二）会计政策、会计估计及会计差错更正

1、重要会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更

（1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无会计估计变更。

3、前期会计差错更正

本报告期内，公司无前期会计差错更正。

（三）其他需要说明的情况

（1）国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值

报表作为合并基础。

（2）报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、

国药工业等合并商誉进行评估，本期未发现存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

二、2024年度财务经营状况

（一）经营环境

2024年，国家陆续出台了一系列相关政策和改革措施，包括价格治理、反腐败集中治理、扩大集采覆盖面、合理用药药品重点监控、生产监管趋严等，几乎涵盖了药品生产、流通各个环节，历次政策调整都对医药产业的发展产生了重大影响，在变革中迎接挑战、在变化中寻求突破和壮大，生动诠释了新时代医药产业在高质量发展道路上的韧性成长。国药现代作为国药集团旗下化学制药为主的中央企业，积极参与医药市场竞争，直面挑战，砥砺前行。

（二）经营概况

主要会计数据及财务指标

单位：万元

营业收入 1,093,752.51 1,206,993.02 -9.38%利润总额 167,305.38 109,655.96 52.57%净利润 133,207.97 96,461.07 38.10%归属于母公司净利润 108,362.29 69,188.05 56.62%扣非后归属于母公司净利润 104,328.47 68,315.14 52.72%经营活动现金流量净额 225,598.07 172,037.38 31.13%每股收益（元/股） 0.8080 0.5433 48.72%稀释每股收益（元/股） 0.8080 0.5433 48.72%扣非后每股收益（元/股） 0.7779 0.5364 45.02%加权平均净资产收益率 8.45% 6.02% 增长2.43个百分点扣非后加权平均净资产收益率 8.13% 5.94% 增长2.19个百分点资产总额 1,995,559.75 1,935,228.25 3.12%归属于母公司所有者权益 1,320,392.42 1,238,836.10 6.58%资产负债率 23.22% 25.91% 下降2.69个百分点

（三）经营成果分析

1、营业收入情况

报告期内，公司实现营业收入109.38亿元，收入同比下降9.38%。制剂企业板块方面，受集采和“四同”药品价格联动等影响，实现收入55.23亿元，同比下降12.54亿元，降幅18.50%。原料药企业板块方面，本年度实现营业收入54.15亿元，同比增长1.22亿元，增幅2.30%。

2、营业成本分析

2024年度，公司合并营业成本66.45亿元，同比下降10.73%，超出营业收入降幅1.35个百分点。原料药企业板块在加强一体化和提质增效的带动下，营业成本同比下降4.38亿元，降幅10.53%；制剂企业板块在提质增效和降本控费的带动下，营业成本同比下降3.61亿元，降幅10.99%。

2024年度，公司深入开展提质增效，降本挖潜，营业毛利率为39.24%，同比提高0.91个百分点。其中，原料药企业板块为31.27%，同比提升9.85个百分点；制剂企业板块毛利率为47.06%，受集采降价、“四同”药品价格联动和原材料上涨影响，同比下降4.47个百分点。

3、费用情况分析

公司期间费用合计发生24.32亿元，同比下降9.85亿元，降幅28.82%，主要因销售费用同比下降。其中：

销售费用同比下降10.02亿元，约46.51%，销售费用率同比减少7.31个百分点。主要因集采的深入和“四同”政策价格治理，使得市场类费用下降。

管理费用同比增加0.23亿元，约3.01%，管理费用率同比增加0.87个百分点。管理费用增加主要是薪酬的增长，一方面是社保公积金基数的刚性增长，另一方面为稳定员工队伍、留住人才，提高市场竞争力，针对低收入及核心员工的工资水平进行适度提高，以保留和激励现有关键人才队伍。

研发费用同比增加650万元，约1.14%，公司持续加强研发投入强度，研发费用率同比增加0.55个百分点。

财务费用同比减少0.13亿元，同比下降28.82%，本期无可转债利息支出，利息支出同比下降0.21亿元；受利率下行以及购买大额存单影响，利息收入减少0.22亿元；受汇率波动影响，汇兑净收益同比增加0.12亿元。

信用减值损失较上年同比增加0.16亿元，增幅为86.95%，主要因本期应收账款下降幅度不及上期，信用减值转回减少。

资产减值损失同比增加0.89亿元，同比增幅113.01%，主要是本期存货跌价准备有所增长。

4、盈利情况

报告期内，公司实现合并净利润为13.32亿元，同比增加38.10%。近5年来，公司净利润总体呈上涨态势，年复合增长率8.96%。

报告期内，净利润同比增加3.67亿元，主要受益于原料药板块净利润同比增加。从两大业态来看，原料药企业板块净利润9.21亿元，同比增加5.14亿元，增幅约126.29%，公司加强产业链一体化，优化产品布局，加强成本控制，毛利水平有所提升；制剂企业板块净利润4.11亿元，同比减少1.47亿元，降幅约

26.34%，虽然销售贡献额同比增长0.95亿元，但本期营业外支出同比增加0.84

亿元，所得税费用因本期补缴税款和子公司递延所得税资产调整，同比增加0.73亿元，导致净利润出现下降。

（四）现金流量分析

经营活动现金净流量：公司本年度经营活动现金净流量为22.56亿元，同比增加5.36亿元，为31.13%。主要系公司积极进行营销模式转型压降销售费用支

出，综合改善带来的经营性现金流大幅提升。投资活动现金净流量：本年度投资活动现金流量净额为-8.56亿元，同比增加5.07亿元，为37.18%。主要系本年购买大额存单净流出减少3.66亿，同时本年以现金方式支付的固定资产、在建工程等长期资产投入同比减少1.37亿元。

筹资活动现金净流量：本年度筹资活动现金净流量为-4.15亿元，同比增加

6.78亿元，为62.01%。主要系持续优化资本结构，降低融资成本，国药威奇达

2023年归还对外借款，偿还债务所致。

（五）财务指标分析

1、盈利能力分析

主要盈利指标

2024

2023

毛利率

上升

个百分点

费用率 22.24% 28.31% 下降6.07个百分点利润空间

上升

个百分点

销售净利率 12.18% 7.99% 上升4.19个百分点加权平均净资产收益率

上升

个百分点

注：利润空间=毛利率-费用率。公司本年度毛利率、利润空间、销售净利率和加权平均净资产收益率都实现了同比上升。盈利能力提升，一方面得益于公司积极开展营销模式转型，另一方面，深入开展系列提质增效专项工作，大幅提升利润空间。

2、偿债能力分析

主要偿债指标

流动比率 2.69 2.82 -0.13速动比率

资产负债率 23.22% 25.91% 下降2.69个百分点利息保障倍数

公司本年末资产负债率较年初下降2.69个百分点，由于公司发行的中期票据于2025年1月到期，重分类至流动负债，导致流动比率、速动比率有所下降。利息保障倍数较年初同比提升。总体而言，公司偿债能力较强，偿债风险较小。

3、运营效率分析

主要运营效率指标

2024

2023

应收账款周转天数

减少

天

存货周转天数 126 118 增加8天营运周期

减少

天

应收账款周转天数本期为41天，同比减少10天，公司持续加强应收账款管理，缩短相应账期。存货周转天数本期为126天，同比增加8天，公司将持续开展精益库存管理工作，关注存货积压风险，做好存货价值管理。营运周期同比缩短12天，公司整体周转速度加快。

三、2024年其他需关注事项

1、对外担保

报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体提供担保。截止报告期末，公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额为0.74亿元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为0.56%。

2、宽景合同赔偿事件

2015年，子公司国药现代营销因遭遇合同诈骗导致发生了存货灭失情况。2017年3月13日，上海市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院对被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018年3月6日，上海市第二中级人民法院做出一审判决违法所得予以追缴并发还被害单位，不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决，后黄程上诉，上海市高级人民法院已于2018年11月8日开庭审理，并于2019年6月24日做出驳回上诉维持原判的终审裁定。

根据上海国众联土地房地产咨询估价有限公司出具的《房地产市场价值咨询报告》（沪国众联咨字〔2024〕第302001号）及上海市丁孙黄律师事务所的法律意见，房产变现可追回的有效资产金额可以弥补公司未计提减值部分的款项。

3、或有事项

2024年，南京市公安局对包括国药一心在内的几家医药企业就相关产品进行调查，同年10月16日，国药一心接到南京市公安局雨花台分局下达的《调取证据通知书》，并要求协助其调查取证。后根据案件进展情况，国药一心根据南

京市公安局通知金额存入冻结资金合计5,695.63万元。截止财务报告批准报出日，国药一心尚未收到南京市公安局结案通知，国药一心对该事件根据最可能的金额计提了相应负债。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案五：

上海现代制药股份有限公司

2025年度财务预算报告

各位股东：

一、营业收入预算

基于经济形势、行业环境与市场状况，结合公司战略规划与实际经营情况，2025年公司预计实现合并营业收入113.40亿元，较2024年实际营业收入109.38亿元增长4.02亿元，同比增幅3.68%。

二、营业成本预算

2025年在收入规模增长、集采降价和“四同”药品价格联动调整后成本增幅高于收入增幅的影响下，公司营业成本将有所上涨。全年预计发生合并营业成本

71.74亿元，较2024年度公司实际营业成本66.45亿元增加了5.29亿元，增幅

7.96%。

三、费用预算

1、销售费用

销售费用2025年预计9.99亿元，同比下降13.24%；销售费用率为8.81%，同比下降1.72个百分点。销售费用下降主要是受益于国家药品集采政策，同时，公司将进一步加强营销协同、优化营销模式、强化品牌建设、合理控制市场类费用。

2、管理费用

管理费用2025年预计8.47亿元，同比上升6.81%，管理费用率7.47%，同比增长0.22个百分点。管理费用的增长主要是薪酬的增加，一方面公司加强关键岗位人才保留与激励，另一方面因政策变化，社会保险、住房公积金等缴纳金额增加。

3、财务费用

根据2025年融资计划及日常经营情况，2025年财务费用预计-0.49亿元，同比增长44.28%，财务费用的增长主要是因为2024年度公司抓住汇率变化时机，获得汇兑净收益0.41亿元，预计2025年度不会产生大额汇兑收益。

本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素，故不构成对2025年的利润预测。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案六：

上海现代制药股份有限公司2024年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并归属于母公司所有者的净利润1,083,622,881.88元，截至报告期末，母公司可供股东分配利润余额2,563,910,240.68元。

公司拟以2024年12月31日总股本1,341,172,692股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利268,234,538.40元（含税）。

二、董事会对于2024年度利润分配预案的说明

（一）公司经营情况

2024年医药行业随着医疗改革的深化、集采政策的深入推进以及“四同”价格治理政策的实施，公司制剂产品的存量优势受到较大冲击。面对机遇与挑战，公司不断完善强化核心业务、挖掘自身产业优势、巩固和提升核心竞争力，经营质效明显提升，实现归属于上市公司股东的净利润同比增长56.62%。

（二）公司最近三年主要经济指标

营业收入（亿元） 109.38 120.70 129.60归属于上市公司股东的净利润（亿元） 10.84 6.92 6.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）

10.43 6.83 5.53基本每股收益（元/股） 0.8080 0.5433 0.6113扣除非经常性损益后的每股收益（元/

0.7779 0.5364 0.5381加权平均净资产收益率（%） 8.45 6.02 7.09扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）

8.13 5.94 6.24

（三）公司最近三年的现金分红情况

公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元；公司2023年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元。公司2024年半年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元，结合公司2024年度利润分配预案，2024年公司现金分红合计402,351,807.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.13%。公司最近三年累计现金分红金额为670,586,346.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的83.71%，符合《公司章程》以及公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中关于现金分红的有关规定。

三、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》。

2、监事会意见

公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案七：

上海现代制药股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年3月28日，公司八届十二次董事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对2024年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2023年年度股东大会审议通过。

公司2024年度与中国医药集团有限公司及其下属子公司以及联营企业（以下简称关联人）之间日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：

单位：万元

2024

2024

%

1 购买商品

国药控股股份有限公司及其下属子公司

8,519.89

792.53 0.15

中国医药对外贸易有限公司 2,888.66 0.53国药大健康产业有限公司

）

上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

10.71 0.00

中国中药有限公司 287.61 0.05深圳万乐药业有限公司

3,625.00

809.31 0.15

苏州胶囊有限公司

12,144.89 4,834.19 0.89

销售产品、提

供服务

国药集团药业股份有限公司

257,503.88

21,282.09 1.95国药控股北京有限公司 6,359.78 0.58国药控股广州有限公司 6,628.67 0.61国药控股河南股份有限公司 7,358.21 0.67国药控股浙江有限公司

国药控股股份有限公司及其下属其他子公司

69,373.71 6.34

2024

2024

国药（上海）国际医药卫生有限公司

2,175.53 0.20国药大健康产业有限公司 3.73 0.00国药国际香港有限公司 9,637.23 0.88国药国际医药科技（北京）有限公司

3,668.28 0.34国药集团承德药材有限公司 0.33 0.00国药集团动物保健股份有限公司

1.86 0.00

国药集团同济堂（贵州）制药有限公司

123.89 0.01

国药医嘉安（内蒙古）健康科技有限公司

1.06 0.00

黑龙江国药药材有限公司 3.12 0.00太极集团及其下属子公司 1,252.99 0.11中国医药集团有限公司 2.04 0.00中国医药投资有限公司 0.76 0.00上海和记黄埔医药销售有限公司

4,033.80

62.13 0.01

深圳万乐药业有限公司 128.86 0.01深圳万维医药贸易有限公司 1,154.09 0.11四川康达欣医药有限公司 30.76 0.00西安杨森制药有限公司 8.66 0.00

接受劳务、服务

国药控股股份有限公司及其下属子公司

15,000.00

412.21 0.21

国药大健康产业有限公司 1.42 0.00国药集团财务有限公司 2.34 1.16国药集团德众（佛山）药业有限公司

701.85 0.36

国药集团重庆医药设计院有限公司

132.98 0.30

2024

2024

国药健康养老有限公司 7.32 0.00国药励展展览有限责任公司 23.48 0.01国药奇贝德（上海）工程技术有限公司

4.25 0.00

国药数字科技（北京）有限公司

8.11 0.00

国药同煤（大同）医疗健康产业有限公司

8.96 0.00

上海数图健康医药科技有限公司

173.92 0.26

上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

216.95 0.48

上海医药工业研究院有限公司 228.21 0.34上海益诺思生物技术股份有限公司

46.13 0.02

太极集团及其下属子公司 47.25 0.02中国医药集团有限公司 14.88 0.01综保区（北京）国际医药分拨中心有限公司

87.88 0.05

15,000.00 2,118.14 ——

房屋租赁（出

租）

国药集团一致药业股份有限公司

100.04

9.20 0.45

国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司

38.86 1.90

新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司

12.48 0.61

合计合计

100.04 60.54 2.96

房屋租赁（承

租）

国药集团成都信立邦生物制药有限公司

65.00 44.58 1.89

往来贷款利息

支出

国药集团财务有限公司

822.01

76.77 2.08

国药控股股份有限公司

43.92 1.19

合计合计

822.01 120.69 3.27

2024年公司根据市场经营环境，按市场化原则选择最有利于公司业务发展的合作方开展经营活动，交易价格均以市场价格为基础确定。基于实际业务的变化，公司与同一控制下的关联人之间进行的各类日常关联交易实际发生金额均低于2024年度预计范围。且公司与各个关联人之间发生的关联交易占同类业务的比例均较低，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

二、2025年度日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易已履行的审议程序

2025年3月26日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意3票，反对0票，弃权0。同意将该议案提交董事会审议。

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。

（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

根据2024年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2025年度经营业务的发展情况，2025年公司与关联方主要在产品销售和采购业务等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，对2025年日常关联交易作出如下预测：

单位：万元

2024

2025

购买商品

中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 3,981.34 6,174.26中国医药集团有限公司联营企业 852.85 3,826.09

销售商品/提供劳务

国药集团药业股份有限公司 21,282.09 35,256.56国药控股广州有限公司

国药控股河南股份有限公司 7,358.21 12,475.13国药控股股份有限公司及其下属其他子公司 81,713.00 130,550.42中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 16,870.82 29,053.45中国医药集团有限公司联营企业 1,384.50 5,083.66

135,237.29 222,318.10

2024

2025

接受劳务/服务

中国医药集团有限公司及其下属子公司 2,118.14 8,514.53房屋租赁（出租）

中国医药集团有限公司及其下属子公司 48.06 84.42

公司联营企业 12.48 21.92

房屋租赁（承租）

中国医药集团有限公司及其下属子公司 44.58 65.58贷款利息 中国医药集团有限公司及其下属子公司 120.69 128.00

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联人之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务、与关联人发生的出租与承租资产等。公司与关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，产业链条较长，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联人发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不会对公司的独立性产生影响。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案八：

上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协

议》暨关联交易的议案各位股东：

一、关联交易概述

为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称国药财务）继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。

截至2024年12月31日，公司在国药财务存款余额为14.94亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的11.32%；累计贷款余额为0.20亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的0.15%。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国药集团财务有限公司

法定代表人：王鹏

注册资本：220,000.00万人民币

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（一）吸收成员单位存款；

（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资

金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

注册地址：北京市海淀区知春路20号

与公司关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。

2、关联方最近一年主要财务数据

单位：亿元

资产总额 387.54

资产净额 40.12

营业收入 6.83净利润 1.39

说明：国药财务2024年度财务数据未经审计。

3、其他说明

国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容

1、存款服务；

2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

3、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

4、债券承销、非融资性担保；

5、资金结算与收付；

6、经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。

（二）服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

1、关于存贷款

（1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率

的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）

的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

2、关于有偿服务

（1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴

证及咨询代理等服务。

（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行

或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

3、关于尚未收费服务

国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

4、关于公司将来开展的金融服务

除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。

5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则

国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币15亿元。

在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度。

（五）风险控制

国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有效期

公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为18个月。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

五、关联交易已履行的审议程序

2025年3月26日，公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案九：

上海现代制药股份有限公司

关于申请综合授信的议案各位股东：

为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司2025年度资金预算，公司拟向国有及商业股份制银行申请1,357,020.00万元综合授信（含为子公司提供的担保授信），主要用于流动资金贷款、开立票据、保函、信用证及并购贷款等融资业务。预计明细如下：

中国工商银行股份有限公司45,000.00

广发银行股份有限公司19,900.00

华夏银行股份有限公司10,000.00

中国建设银行股份有限公司40,000.00

江苏银行股份有限公司3,000.00

交通银行股份有限公司2,000.00

中国进出口银行100,000.00

中国民生银行股份有限公司250,000.00

中国农业银行股份有限公司53,120.00

平安银行股份有限公司280,000.00

上海浦东发展银行股份有限公司10,000.00

兴业银行股份有限公司288,000.00

招商银行股份有限公司64,000.00

中国银行股份有限公司163,000.00

中信银行股份有限公司29,000.00

1,357,020.00

以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十：

上海现代制药股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

经公司2024年5月28日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2024年度的审计工作中，天健会计师事务所严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了2024年度的各项审计工作。公司拟继续聘请天健事务所进行公司2025年度的财务审计、内部控制审计等业务。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2011年7月18日

特殊普通合伙

浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

钟建国

人

2,356人

人

2023

业务收入总额 34.83亿元审计业务收入 30.99亿元证券业务收入 18.40亿元

2024

A

B

客户家数

家

审计收费总额 7.20亿元涉及主要行业

制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，

批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租

业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 544家

2、投资者保护能力

截止2024年末，天健事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔

原告

投资者

华仪电气、东海证券、天健事务所

2024年3月6日

天健事务所作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被

已完结，天健事务所需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健事务所已按期履行判决

上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

/

姜波 兰轶林 王文

年

年

年

/

2010年 2013年 2011年

2019年 2019年 2011年

2023年 2022年 2025年

近三年签署了瑞斯康达、宝兰德审计报告，签署歌华有线、三峡能源内控审计报告

近三年签署了国源科技审计报告

近三年签署了楚环科技、泰福泵业审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

2025年审计费用包括财务报告审计费用137.00万元（含税），内部控制审计费用45.00万元（含税），合计人民币182.00万元（含税），系按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2025年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2024年度相同。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会意见

公司董事会审计与风险管理委员会已对天健事务所进行了审查，并对天健事务所对公司2024年度审计工作进行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、

投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2024年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第八届董事会第二十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制审计等工作。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十一：

上海现代制药股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

各位股东：

为规范和完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号—市值管理》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等法律、法规、规范性文件以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称本规划或股东回报规划），主要内容如下：

一、本规划制定的原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳

定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的有关

规定。

二、本规划制定考虑因素

股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

三、制定或修改股东回报规划的决策程序

公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，结合股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并经董事会审议通过后，

提交股东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后执行。

四、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

2025年-2027年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1、利润分配形式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。根据实际情况，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的条件

（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

（3）公司年度经营性现金流为正值；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、现金分红的间隔和比例

原则上公司优先采取现金方式分配股利。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

五、股东回报规划的实施

股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十二：

上海现代制药股份有限公司关于2025年中期分红安排的议案

各位股东：

为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳定投资者回报预期，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。

为简化分红程序，公司董事会提请股东大会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2025年中期分红方案，并在规定期限内实施。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十三：

上海现代制药股份有限公司关于修订《公司章程》及废止相关议事规则的议案各位股东：

一、修订的总体情况

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规的相关要求，为进一步优化公司治理结构、提升公司规范运作水平，对《公司章程》进行全面修订。结合本次《公司章程》的修订：

1、公司将原股东大会议事规则、董事会议事规则相关内容列入《公司章程》，

并废止原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；

2、公司将不再设置监事会，原《监事会议事规则》相应废止，由董事会审

计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

3、公司董事会成员中设职工代表一名。

二、修订的主要内容

本次《公司章程》主要修订内容如下：

2023

2025

第一条为维护上海现代制药股份有限公司（以下

年修订版）

简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、

和债权人

定本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制

第八条

董事长为公司的法定代表人。

2023

2025

年修订版）董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

--

第十一条本章程所称

高级管理人员是指公司的

问

。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

律顾问、

。第十二条

专职党务工作人员，保障党组织的工作经

保落实。

第十三条

公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章

第十五条公司设立党委。公司党委设书记1名，副书

并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程

监事会、经理层成员中符合条件的党员可

规定设立公司纪委。

第十六条根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及本章程等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海现代制药股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。第十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选

2023

2025

党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第十六条公司党委行使下列职权：

公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司

年修订版）

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（

营班子依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。

（

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问

论是董事会、经理层决策重大问题的前置

应当要求总法律顾问列席会议并提出法律意见。

（

风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政

化建设和工会、共青团等群团工作。

举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员

由批准设立党委的党组织决定。第十八条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1

第十九条公司党委

保落实。依据规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

要制度，教育引导全体党员始终在政治立

习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责

从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

2023

2025

设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

年修订版）

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、

妇女组织等群团组织；

巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他

重大事项。第二十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第二十一条

制，符合条件的党委班子成员可以通过法

层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二十二条

任党委副书记。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十九条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属

式，为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，

2023

2025

年修订版）

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项、

以上通过。

第（三）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收

应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3

民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十四条公司因本章程第三十二条第一款第（一）

的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二条第一款

、第（五）项、第

2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十二条第一款规定收

应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

2023

2025

年修订版）

时候制定股权激励计划，对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励（包括但不限于向激励对象发行股份、回购本公司股份）。股权激励计划不得损害公司的利益，且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

、股东

、财务会计报告；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东

会做出的公司合并、分立决

第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

者质询；

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

2023

2025

年修订版）

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其身份、持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按要求予以提供。

第三十八条公司股东

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东

议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十三条

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

2023

2025

年修订版）

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

向人民法院提起诉讼；

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第四十五条

的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

向人民法院提起诉讼；

2023

2025

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

年修订版）

审计与风险管理委员会

、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

1%

5%

2023

2025

年修订版）

损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

--

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十九条

--

2023

2025

年修订版）

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

--

2023

2025

年修订版）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、

，决定有关董事、

（三）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出

决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

出决议；

（十二）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；

第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十四条规定的

担保事项；

（十一）审议批准本章程第五十六条规定

的重大交易事项；

2023

2025

（十三）审议批准本章程第四十七条规定

的重大交易事项；

年修订版）

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十七）审议批准公司与关联人发生的交

免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十五）审议批准公司与关联人发生的交

债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

--

10%

70%

10%

2023

2025

第五十九条公司召开股东

年修订版）

大

会，董事会、

以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并做出决议。

第六十八条公司召开股东会，董事会、

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十二条股东

会召开时，本公司全体董事、

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

东的质询。第八十二条下列事项由股东

的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

大

会以普通决议通过：

（一）董事会

的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会

成员的任免及其报酬和支付方法；

第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

方法；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

2023

2025

年修订版）

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇二条董事由股东

会选举或更换，每届任期三

期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

第一百〇八条非职工代表董事由股东会选举或者更换，

，每届任

在任期届满以前，有权决策机构可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇三条单独或合并持有公司已发行股份总数3

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

％

以上的股东所决定的人选，有资格被提名为非独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东所决定

和其他有关规定要求的董事任职资格和任

第一百〇九条单独或合计持有公司已发行股份总数1%以上股份的股东所决定的人选，有资格被提名为董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。非职工代表董事候选人一般由董事会提名，提名程序为：

2023

2025

年修订版）

职条件。董事候选人一般由董事会提名，提

名程序为：

1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴

选；

2、董事长将有关董事人选提交董事会提名

委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，和现任董事进行协商；

、提名委员会将董事候选人名单正式提交

大会审议。

（一）董事会授权董事长负责董事候选人

的遴选；

（二）董事长将有关董事人选提交董事会

提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，和现任董事进行协商；

（三）提名委员会将董事候选人名单正式

股东会审议。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条

董事辞任生效或者任期

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。--

2023

2025

年修订版）

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设董事会，对股东

会负责。

第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，

第一百一十三条董事会由9名董事组成。第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东

会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东

会的决议；

（三）决定公司五年战略规划及其滚动修

订，决定公司年度经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

行债券或其他证券及上市方案；

案；

（八）在本章程或股东

会授权范围内，决

捐赠等事项；

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司五年战略规划及其滚动修

订；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

行债券或其他证券及上市方案；

案；

（八）审议本章程第一百二十三条规定的

重大交易事项；

（九）审议本章程第一百二十四条规定的

等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

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受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

年修订版）

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经

理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东

会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查

总裁的工作；

机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

程授予的其他职权。

席合规官等其他高级管理人员；

（十二）决定高级管理人员的报酬事项和

奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经

酬分配事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公

司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查

总裁的工作；

机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

10%

程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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年修订版）

委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式

方式；通知时限为会议召开五日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式

通知时限为会议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第一百三十四条

董事会会议表决方式为书面记名投票表决，每名董事有一票表决权。

--

--

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年修订版）

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1%

5%

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年修订版）

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条

--

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职责。--

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年修订版）

独立董事行使下列特别职权：

--

--

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年修订版）

项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--

--

--

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条

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年修订版）

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

--

--

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年修订版）

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

--

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第一百六十二条

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年修订版）

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：

、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈

独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司

条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的

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年修订版）

章程》的有关规定的，应将该分配方案列入

公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决

时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。

、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的

互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。

3、公司因本条第（四）规定的重大投资计

划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、监事会对董事会执行公司分红政策和股

东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利

30%

80%

40%

20%

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润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报

规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红

政策及其执行情况。

年修订版）

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条

批准，也可以进行中期利润分配。

2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条

件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

30%

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用的资金。

4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同

股同权、同股同利的原则。

年修订版）

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股

票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）现金分配的条件

1、审计机构对公司年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告。

、公司年度实现的可分配利润（即公司弥

正值，且相对上一年度同比有增长。

3、公司年度经营性现金流为正值。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

5、在满足上述条件要求下：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

本次利润分配中所占比例最低应达到80%

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

本次利润分配中所占比例最低应达到40%

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

年修订版）

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

6、公司最近三年以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）股票股利分配的条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股

采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本

净资产的摊薄等因素。

（六）有关利润分配的信息披露

、公司应在定期报告中披露利润分配方

此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的

利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的

条件，董事会未制定现金利润分配预案或

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者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以

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下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

年修订版）

公司存在上述情形的，公司董事长、独立董

事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如

或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的

时答复媒体和股东关心的问题。

、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金

当年归属于公司股东的净利润之比低于30%

事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身

于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计

收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分

红水平较低的合理性发表的独立意见。

和机制

、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展

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董事会根据实际情况提出利润分配政策调

年修订版）

整议案，并提交股东大会审议。其中，对现

金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保

护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。第一百六十四条公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，

须在2

的派发事项。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

保障、审计结果运用和责任追究等。

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第一百六十七条 公司内部审计制度和审

年修订版）计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条

--

--

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条

--

--

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年修订版）

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

50%

--

--

《公司章程》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、条款引用、规范表述等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。《公司章程》以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十四：

上海现代制药股份有限公司关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《累积投票制实施细则》相关条款进行修订，主要修订内容有：

1、将实施细则中的“股东大会”修改为“股东会”；

2、删除“监事会”“监事”相关内容及表述；

3、将大写表述的数字修改为小写（如“二分之一”改为“1/2”）；

4、其他语言规范性表述修改等。

主要修改内容列举如下：

第二条本实施细则所指的累积投票制是指

即公司股东大会选举董事

时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事

总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事

总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事

，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事

。

第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，

。第三条公司股东

最后按得票多少依次决定当选董事

大

会选举两名

以上董事/独立董事

时，应当采用累积

第三条公司股东会选举两名以上

投票制。公司股东大会仅选举或变更一名

积投票制。

会仅选举一名非独立董事或独立董事时，不适用累积投票制。

请审议。

附件：《累积投票制实施细则》全文

上海现代制药股份有限公司董事会

附件：

上海现代制药股份有限公司累积投票制实施细则

第一章 总则第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件及公司治理文件的有关规定，制定本实施细则。第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。

第三条 公司股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时，应当采用累积投票制。公司股东会仅选举一名非独立董事或独立董事时，不适用累积投票制。第四条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。

第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章 董事选举及投票

第七条 采用累积投票制选举董事时，公司应在股东会通知中予以明确说明。股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第八条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数

乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份

数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。第九条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事、独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举非独立董事、独立董事人数重新计算股东累积表决票；公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；

所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事候选人；

股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第三章 董事的当选

第十一条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十二条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。同时每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。第十三条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。第十四条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人数2/3时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

第四章 附则

第十五条 本实施细则所称“以上”，包含本数；“多于”“少于”“超过”，不包含本数。

第十六条 本实施细则如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，依据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本规则由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。

议案十五：

上海现代制药股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会《独立董事管理办法》（2025年修正）、《上市公司章程指引》（2025年修订），以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《独立董事制度》相关条款进行修订，主要修订内容有：

1、将制度中的“股东大会”修改为“股东会”；

2、删除“监事会”“监事”相关内容及表述；

3、将大写表述的数字修改为小写（如“三分之一”改为“1/3”）；

4、其他语言规范性表述修改等。

除上述修改，本次未对制度内容进行实质性修改。

请审议。

附件：《独立董事制度》全文

上海现代制药股份有限公司董事会

附件：

上海现代制药股份有限公司

独立董事制度第一章 总则第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的规定；

（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所以及《公司章程》规定的

情形。

第六条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且不存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且被选出的独立董事中至少应当包括1名会计专业人士。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条 公司董事会最迟于公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。如上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十四条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。

第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十七条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第二十条 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职权

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规

定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

第二十二条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规

定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规

定的其他事项。

第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十七条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任

的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况；

（三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 独立董事专门会议

第三十六条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），公司原则上应当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，可随时通知。通知应包括会议召开日期、地点，会议召开方式，拟审议事项和发出通知的日期等内容。

第三十七条 本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）、现场与电子通讯相结合以及通讯表决等方式召开。第四十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。第四十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决或投票表决。

第四十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存10年。

第六章 独立董事行使职权的保障

第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第四十四条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第四十六条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十九条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第七章 独立董事的报酬及责任保险

第五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案、股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员获得其他利益。

第五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

经股东会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第八章 附则

第五十二条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公

司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司

董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公

司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；第五十三条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十四条 本制度由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。

议案十六：

上海现代制药股份有限公司关于修订《关联交易准则》的议案各位股东：

根据中国根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（2025年3月修订）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《关联交易准则》相关条款进行修订。一是，删除审计与风险管理委员会、监事会关于关联人以及重大关联交易的审核程序；二是增加关联购买和出售资产、与关联人之间进行委托理财等有关内容。

主要修订内容如下：

第三条

第十一条

公司董事、

高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第九条

公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第十三条

第十一条

除第十五条规定的向关联人提供担保外，

公司与关联人发生的交易达到下列标准之

露：

承担的债务和费用）在30

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

除向关联人提供担保外，公司与关联人发

生的交易达到下列标准之一的，应当

，并及时披露：

承担的债务和费用）在30

最近一期经审计

净资产绝对值

以上的交易。

第十五条

除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会

际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十三条

除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行

相应审议程序和信息披露义务。

第二十

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

三

条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报

第二十

条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报

独议案提交董事会审议并披露。

独议案提交董事会审议并披露。

风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十五条

第五节 关联购买和出售资产

第三十条公司向关联人购买或者出售资产，达到本章第一节规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

--

管理委员会根据具体交易决定是否聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十八条

--

第三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理

条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金

预计，以额度作为计算标准，适用本章第一

额的，以预计的最高金额为成交金额，适用

本章第一条的规定。请审议。

附件：《关联交易准则》全文

上海现代制药股份有限公司董事会

附件：

上海现代制药股份有限公司

关联交易准则

第一章 总则第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(以下简称《自律监管指引第5号》等法律法规、规范性文件，以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本准则。第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；

（二）关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，符合公

司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；

（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守《公司章

程》及本准则规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。

第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》《自律监管指引第5号》等相关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易的定义和范围

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、

公司所属控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司所属控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的法人（或者其他组织）。第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的自然人。第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后的12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一；

（二）过去12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一。

第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应做好登记管理工作。第十条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易披露及决策程序

第一节 决策及披露标准第十一条 除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值0.5%以上的交易。第十二条 除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值5%以上的，还应披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生本准则第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条 未达到上述标准的关联交易，可由经理层批准后直接实施，且无需披露。

第二节 关联共同投资

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本章第一节的规定。

公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准，适用本章第一节的相关规定。

第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，分别适用如下：

1、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或

者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章第一节的规定。

2、公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，

所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章第一节的规定。

3、公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或

者出资金额，适用本章第一节的规定。

4、不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影

响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本章第一节规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本章第一节的相关规定进行审计或者评估。

第三节 财务公司关联交易第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本章第一节的规定。第二十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过1年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照本准则规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照本准则规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第二十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

公司应与年度报告同步披露提供审计服务的会计师事务所、保荐人、独立财

务顾问就公司与财务公司关联交易事项作出的专项说明、专项核查。

第四节 日常关联交易第二十六条 公司与关联人发生本准则第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年

根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 公司根据本节前述规定对日常关联交易进行预计，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本章第一节规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交

易金额不合并计算。

第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本章第一节的相关规定。

第五节 关联购买和出售资产

第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本章第一节规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第六节 其他特别规定

第三十二条 公司进行下列关联交易的，按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本章第一节的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公

司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。第三十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司

债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行

公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本准则第七条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十六条 公司与关联人发生的关联交易应避免形成控股股东、实际控制人及其他关联人对公司的非经营性资金占用，可能形成非经营性资金占用的，应当明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章第一条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第三十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章第一条的规定。

第四章 关联交易定价

第三十九条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人

与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 附则第四十二条 本准则如与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，应以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本准则未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定办理。第四十三条 本准则由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。

议案十七：

上海现代制药股份有限公司

关于选举董事的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，同时鉴于公司拟修订《公司章程》并取消监事会，经公司第八届董事会第二十二次会议审议，董事会同意提名邢永刚先生、祝林女士为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满为止。（董事候选人简历见附件）请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

附件：

邢永刚，男，1976年出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。历任中国医药集团有限公司办公室、法律事务部业务主管、高级业务主管、主任助理、法律事务部主任，国药控股股份有限公司法务部副部长、部长、监事，中国生物技术股份有限公司纪委书记，中国医药投资有限公司副总经理、总法律顾问、董事会秘书。现任中国医药集团有限公司专职董事，国药控股股份有限公司董事，上海现代制药股份有限公司监事会主席。

祝林，女，1979年出生，中共党员，硕士研究生，副研究员。历任上海医药工业研究院有限公司研发人员、院长助理、综合办公室主任，中国医药工业研究总院有限公司科研管理部主任、人力资源部与行政事务部主任。现任中国医药工业研究总院有限公司副总经理兼院长办公室/党委组织部(人力资源部)主任。

报告：

上海现代制药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

田侃各位股东：

本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、经营发展建言献策，促进了公司的规范运作与持续发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、田侃：硕士，教授、律师。专业领域为医药卫生法规政策，现任南京中

医药大学教授、博士生导师。

本人自2019年2月起担任公司独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会提名委员会委员。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

因本人独立董事任期于2025年2月13日届满，目前已卸任上述有关职务。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2024年公司召开6次董事会，其中3次为现场结合通讯方式，3次为通讯会议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024年公司董事会召集2次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前

我认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升与业务发展提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。

1、薪酬与考核委员会

报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，其中现场会议1次，视频会议1次。本人召集并主持了上述会议。本年度薪酬与考核委员会审议了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《提高上市公司质量专项绩效评价体系》《关于2024年度工资总额预算方案》3项议案。上述议案充分体现了公司进一步提升市场化经营机制的改革举措。薪酬与考核委员会经审议认为，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。同时，我针对上市公司质量专项绩效评价体系方案不够细致，可能存在落地执行困难提出了完善意见。

2、提名委员会

报告期内，公司共召开3次提名委员会会议，本人出席了上述会议。以上会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于拟聘任财务总监的议案》4项议案。我认真审核了董事候选人许继辉先生，其他高级管理人员祖敬先生、张忠喜先生、刘勇先生、王祥臣先生的资料，以上候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。

（三）日常履职情况

报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为15天。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、

董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。2024年我还亲赴国药现代下属控股子公司国药集团三益药业（芜湖）有限公司开展调研，通过实地考察、交流座谈等方式，全面了解子公司的生产经营、市场发展以及十四五规划执行情况等，并对子公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。

三、独立董事履职的重点关注事项

（一）年度报告与内部控制评价报告的编制与披露

根据公司《独立董事制度》《独立董事年报工作规程》等有关制度规定，公司在2023年度报告审计期间，召开了年报预审沟通会，独立董事与年审注册会计师开展沟通，听取会计师事务所关于公司2023年度报告审计方案、进度安排、审计团队的配备、重点审计事项等相关情况的汇报，针对预审中发现的问题，我提示公司需要一方面要尽快整改，另一方面要持续加强内部控制管理。2024年2月，公司召开了2023年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，我建议公司在信息系统建设方面，应该加强技术投入，做好技术支撑。2024年12月，针对即将开展的2024年度审计工作，组织召开2024年度报告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了解，并提出了整改完善建议。

公司的《2023年度报告》《2023年度内部控制评价报告》履行了相应的审议程序，披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）2024年度关联交易情况

2024年3月27日，独立董事召开专门会议，对公司提交的两项议案《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次

会议审议。

（三）聘任会计师事务所情况

公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。我认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、现金分红及其他投资者回报情况

2024年，公司积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳步提升投资者回报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有利于全体股东特别是中小股东权益的保障。

2、参加业绩说明会的情况

报告期内，我作为独立董事代表参加了公司2024年度暨第一季度、半年度及2024年第三季度业绩说明会，公司总裁、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对公司股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

上海现代制药股份有限公司独立董事2024年度述职报告

吴范宏各位股东：

本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、技术发展、业务规划建言献策，对公司发展起到了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

吴范宏：博士，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长、上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长，浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。

本人自2021年4月起担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员，董事会审计与风险管理委员会委员。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2024年公司召开6次董事会，其中3次为现场结合通讯方式，3次为通讯会议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024年公司董事会召集2次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补

充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升与业务发展提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况

本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。

1、提名委员会

报告期内，公司共召开3次提名委员会会议，本人召集并主持了上述会议。以上会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于拟聘任财务总监的议案》4项议案。我认真审核了董事候选人许继辉先生，其他高级管理人员祖敬先生、张忠喜先生、刘勇先生、王祥臣先生的资料，以上候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。

2、审计与风险管理委员会

报告期内，公司共召开7次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议2次，现场结合通讯会议1次，视频会议2次，通讯会议2次，我出席了上述会议。

（1）年度报告与内部控制评价报告的审议

根据公司《独立董事制度》《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司2023年度报告审计期间，出席年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，听取会计师事务所关于公司2023年度报告审计方案、进度安排、审计团队的配备、重点审计事项等相关情况的汇报，我提示公司对部分问题应从机制上进行系统解决；对公司未经审计的会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发表审议意见。2024年2月，出席了2023年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，我建议公司在年度报告编制中可以结合行业发展趋势，对关键财务指标的情况进行详细说明。

2024年12月，针对即将开展的2024年度审计工作，出席了2024年度报告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了解，并建议公司加强研发内控管理。

（2）季报、半年报财务报表的审议

审计与风险管理委员会对公司《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交董事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告，向投资者公平、及时揭示公司的经营情况。关于公司前三季度计提减值准备事项，审计与风险管理委员会在听取了公司管理层专项报告的基础上，进行了审慎核查，针对存货计提大额减值准备的事项，我对公司相关业务流程与制度优化提出了完善要求。

（3）定期审计会议的召开

公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。

本人及时审阅公司内部审计计划、有关实施情况的报告，并对发现的问题、整改情况以及风险因素保持关注。

（4）其他重大事项审查

审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。

（三）日常履职情况

报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为20.5天。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。

2024年我积极参与公司内部、外部业务调研。一方面对下属子公司国药集团新疆制药有限公司、国药集团川抗制药有限公司、江苏威奇达药业有限公司开展了现场调研，了解子公司的生产经营、市场发展以及十四五规划执行情况等，并对子公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。另一方面，我随公司相关业务部门亲赴现场，对公司部分供应商、拟开展的合作项目开展技术考察调研2次，为公司谋划业务发展方向提供参考意见。

我主动参加独立董事相关专项培训，2024年12月完成了上海证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习，不断提高独立董事履职能力。

三、独立董事履职的重点关注事项

（一）2024年度关联交易情况

2024年3月27日，独立董事召开专门会议，对公司提交的两项议案《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

经核查，公司2024年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司2024年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。

（二）董事、高级管理人员薪酬情况

2024年2月22日，独立董事召开专门会议，对《2023年度高级管理人员薪酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。

（三）聘任会计师事务所情况

公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，我认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、现金分红及其他投资者回报情况

2024年，公司积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳步提升投资者回报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有利于全体股东特别是中小股东权益的保障。

2、业绩说明会召开情况

报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了3次业绩说明会，公司总裁、独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

上海现代制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告

李颖琦各位股东：

本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、内控管理建言献策，促进了公司的规范运作，对公司发展起到了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

李颖琦：博士研究生，中国注册会计师协会资深会员（非执业）。现任上海国家会计学院会计学教授、博士生导师。研究领域为内部控制与风险管理、审计理论与实务等。

本人自2022年11月起担任公司独立董事，并担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员；同时兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2024年公司召开6次董事会，其中3次为现场结合通讯方式，3次为通讯会议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024年

公司董事会召集2次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前我认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理发展的完善提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。

1、审计与风险管理委员会

报告期内，公司共召开7次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议2次，现场结合通讯会议1次，视频会议2次，通讯会议2次，我召集并主持了上述会议。

（1）年度报告与内部控制评价报告的审议

根据公司《独立董事制度》《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司2023年度报告审计期间，召开年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，对其出具的审计方案的完整性提出了改进意见，对审计团队的配备、有关重点审计事项开展的相关工作提出了要求，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；对公司未经审计的会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发表审议意见。召开了2023年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，对有关问题的解决与优化完善提出了要求，并强调了会计师事务所的审计责任。

2024年12月，针对即将开展的2024年度审计工作，组织召开2024年度报告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了解，并提出明确的整改要求。

（2）季报、半年报财务报表的审议

审计与风险管理委员会对公司《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交董事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告，向投资者公平、及时揭示公司的经营情况。关于公司前三季度计提减值准备事项，审计与风险管理委员会在

听取了公司管理层专项报告的基础上，进行了审慎核查，针对存货计提大额减值准备的事项，要求年审会计师事务所进行了专项说明，并对公司相关业务流程与制度优化提出了完善要求。

（3）对内部审计的指导监督

公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。我对公司内部审计计划的制订、实施情况进行了密切关注，要求审计部每季度提交审计计划的实施情况，并要求对于审计发现问题的整改情况完整列示，特别关注对整改未完成事项原因的研究以及应对措施。本报告期内，审计与风险管理委员会从内部控制体系建设的合理性和执行的有效性角度，指导公司持续深入开展对内控体系实施有效性的监督评价工作。

（4）其他重大事项审查

审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，我出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席的情况。本年度薪酬与考核委员会审议了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《提高上市公司质量专项绩效评价体系》《关于2024年度工资总额预算方案》3项议案。上述议案充分体现了公司进一步提升市场化经营机制的改革举措。议案审议过程中，我针对有关上市公司质量专项绩效评价体系中，考核指标难以量化，且未能与薪酬体系有效挂钩等提出完善意见。

（三）日常履职情况

报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为16.5天。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。

2024年我还参与公司内部调研3次，分别对控股子公司国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团新疆制药有限公司、国药集团川抗制药有限公司开展了现场调研，了解子公司的生产经营、市场发展以及十四五规划执行情况等，并对子公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。我主动参加独立董事相关专项培训，2024年12月完成了上海证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习，不断提高独立董事履职能力。

三、独立董事履职的重点关注事项

（一）2024年度关联交易情况

2024年3月27日，独立董事召开专门会议，对公司提交的两项议案《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

经核查，公司2024年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司2024年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。

（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于高级管理人员薪酬发放情况

2024年2月22日，独立董事召开专门会议，对《2023年度高级管理人员薪酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。

2、关于提名董事、高级管理人员候选人的意见

我对报告期内公司董事、高级管理人员的提名、选举或聘任事项保持了关注。董事许继辉，高级管理人员祖敬、张忠喜、刘勇、王祥臣的提名，均事先通过董

事会提名委员会审查，上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的资质及经验，提名及聘任、选举程序符合《公司章程》及各项制度的规定，履行了相应程序，依法合规。

（三）聘任会计师事务所情况

公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，我认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、现金分红及其他投资者回报情况

2024年，公司积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳步提升投资者回报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有利于全体股东特别是中小股东权益的保障。

2、业绩说明会召开情况

报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了3次业绩说明会，公司总裁、独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对公司内控制度的执行情况，股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等重大事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司

内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。