独立董事关于第九届董事会第十二次会议部分审议事项的

独立意见

作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们参加了公司第九届董事会第十二次会议。根据有关法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，对本次董事会会议审议的部分事项发表独立意见如下：

一、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：

1、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

公司本次对2020年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于原激励对象中21人因调任、离职或退休，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部174万股限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

马述忠 洪剑峭 罗金明