浙江中国小商品城集团股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十一次会议部分审议事项的

独立意见

作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们参加了公司第九届董事会第十一次会议。根据有关法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，对本次董事会会议审议的部分事项发表独立意见如下：

一、《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的《浙江中国小商品城集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经核查，我们认为：根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员就公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意提交该议案至公司股东大会审议。

七、《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司制定的未来三年股东回报规划（2023-2025年）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等关于利润分配相关规定，综合考虑投资者合理投资回报以及公司实际经营情况和可持续发展，有利于建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，切实维护股东特别是中小股东的合法利益。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司制定的《浙江中国小商品城集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的《浙江中国小商品城集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次债券发行相关事宜的议案》的独立意见

经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

马述忠 洪剑峭 罗金明