国电南瑞科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的预案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：
一、注册资本变更情况
2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至669,463.0847万股，并已于2022年6月23日实施完毕；
2022年7月22日，经公司第八届董事会第二次会议同意，回购并注销股权激励38.1729万股限制性股票，公司股本减至669,424.9118万股，并于2022年9月27日完成相关限制性股票回购注销；
2022年12月15日，公司完成2021年股权激励预留授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票60万股，公司股本增至669,484.9118万股；
2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股，并于2023年3月3日完成相关限制性股票回购注销。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由557,885.9039万元人民币变更为669,450.2993万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为557,885.9039万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为669,450.2993万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为557,885.9039万股。公司的股本结构为：普通股557,885.9039万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；2004年3月21日，公司经2003 | 第二十条 公司的股份总数为669,450.2993万股。公司的股本结构为：普通股669,450.2993万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；2004年3月21日，公 |
年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16,350万股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220，575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月26日，公司非公开发行A股股票177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至458,366.4125万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125万股；2019年11月8日，公司经2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818万股；2020年9月15日，公司经2020年第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励20.5331万股限制性股票，公司股本减至462,173.5487万股；2021年1月13日，经公司第七届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励24.1700万股限制性股票，公司股本减至462,149.3787万股；2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至554,579.2545万股；2021年8月27日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激励35.5657万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888万股；2022年1月17日，公司非公开发行A股股票3,361.43万股，公司股本增至557,905.1188万股；2022年1月18日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励25.2949万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239万股；2022年3月23日，公司非公开发行A股股票6.08万股，公司股本增至557,885.9039万股。
| 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16,350万股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220，575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月26日，公司非公开发行A股股票177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至458,366.4125万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125万股；2019年11月8日，公司经2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818万股；2020年9月15日，公司经2020年第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励20.5331万股限制性股票，公司股本减至462,173.5487万股；2021年1月13日，经公司第七届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励24.1700万股限制性股票，公司股本减至462,149.3787万股；2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至554,579.2545万股；2021年8月27日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激励35.5657万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888万股；2022年1月17日，公司非公开发行A股股票3,361.43万股，公司股本增至557,905.1188万股；2022年1月18日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励25.2949万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239万股；2022年3月23日，公司非公开发行A股股票6.08万股，公司股本增至557,885.9039万股。 | 司经2003年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16,350万股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220，575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月26日，公司非公开发行A股股票177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至458,366.4125万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125万股；2019年11月8日，公司经2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818万股；2020年9月15日，公司经2020年第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励20.5331万股限制性股票，公司股本减至462,173.5487万股；2021年1月13日，经公司第七届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励24.1700万股限制性股票，公司股本减至462,149.3787万股；2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至554,579.2545万股；2021年8月27日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激励35.5657万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888万股；2022年1月17日，公司非公开发行A股股票3,361.43万股，公司股本增至557,905.1188万股；2022年1月18日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励25.2949万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239万股；2022年3月23日，公司非公开发行A股股票6.08万股，公司股本增至557,885.9039万股；2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至669,463.0847万股；2022年7月22日，经公司第八届董事会第二次会议同意，回购并注销股权激励38.1729万股限制性股票，公司股本减至669,424.9118万股；2022年12月15日，公司非公开发行A股股票60万股，公司股本增至669,484.9118万股；2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。
| （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
本预案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日