国电南瑞科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》等有关规定，作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会审计与风险管理委员会成员，认真履行审计与风险管理委员会的工作职责，勤勉尽责，有效监督了公司的外部审计，指导了公司的内部审计工作和促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。现将2024年度审计与风险管理委员会主要工作情况汇报如下：

一、审计与风险管理委员会基本情况

（一）报告期内在任审计与风险管理委员会委员

1、杨雄胜：男，65岁，博士研究生毕业，会计学博士学位。现任南京大学教授、博士生导师、南京师范大学金陵女子学院特聘院长，并担任中国总会计师协会副会长、中国会计学会常务理事与内部控制专业委员会主任、财政部内部控制标准委员会委员。主持国家自然科学基金、社会科学基金以及财政部重点会计科研课题4项，国家精品课程《高级财务管理》主编，财政部首批会计名家，2009年获财政部全国先进会计工作者。报告期内，担任国电南瑞董事会独立董事、董事会审计与风险管理委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会以及提名委员会委员。

2、曾洋：男，55岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学法学院教授、博士生导师，并担任中国法学会证券法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会理事、江苏省法学会商法学研究会常务理事。深圳港创建材股份有限公司独立董事。报告期内，担任国电南瑞独立董事，董事会提名委员会召集人、董事会审计与风险管理委员会委员。

3、郑宗强：男，56岁，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、国电南瑞科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）董事、党委副书记、国电南瑞科技股份有限公司董事、总经理、党委书记，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）董事、党委副书记、副总经理（副院长），南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）董事、总经理（院长）、党委副书记等职。报告期内，担任国电南瑞副董事长。现任国网电力科学研究院有限公司（南瑞集团有限公司）董事、党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司第九届董事会副董事长、总经理、党委副书记。

（二）离任审计与风险管理委员会委员

熊焰韧：女，53岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学商学院会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，上海谊众药业股份有限公司独立董事，南京熊猫电子股份有限公司独立董事，安徽新远科技股份有限公司独立董事。

二、审计与风险管理委员会年度会议召开情况

公司董事会审计与风险管理委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理办法》、《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。2024年度董事会审计与风险管理委员会共召开了

次会议（其中正式会议

次，年报沟通交流会3次），全体委员出席了会议并发表审议意见。具体如下：

会议情况

融业务服务协议》的预案

8.关于审阅在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案

9.关于审阅2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

10.关于审阅公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案

11.关于审阅公司2023年度审计专项检查报告的议案

12.关于公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案

13.关于审阅审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案

14.关于审阅2023年度风险管理工作总结及2024年度工作计划的议案

15.关于审阅2023年度法律合规工作总结及2024年度工作计划的议案

16.关于2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案

17.关于审阅2024年第一季度报告的议案

注：上述会议不包括审计委员会年报沟通交流会。

三、审计与风险管理委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、续聘会计师事务所2024年初，董事会审计与风险管理委员会对公司聘请的2023年度财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）履职情况进行监督及评估，在独立性和专业性方面，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。同时对聘请的外部审计机构的聘用条款及审计费用进行了审核。经审核，公司与信永中和就2023年年度报告审计及内控审计工作签订了《年度财务决算审计合同》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。建议续聘信永中和为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构建议，聘期各一年，并同意提交公司董事会审议。

2024年末，董事会审计与风险管理委员会对公司聘请的2024年度财务及内控审计机构信永中和在2024年度报告及内部控制审计期间的独立性和专业性进行持续跟踪，截止2024年末未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。

2、与外部审计机构的讨论和沟通

在公司2023年度报告审计和编制期间，董事会审计与风险管理委员会与信永中和进行了多次电话和3次现场沟通，明确了其在财务报表审计、内部控制审计工作中的相关责任，协商确定了公司2023年度财务报表审计、内部控制审计工作的范围、时间安排和审计方法，并就审计中发现的需要注意的其他重大事项进行了沟通，督促外部审计机构及时、准确、客观、公正地出具审计报告。同时在2024年度报告、内部控制审计和编制期间，按规定做好沟通及督促工作。

3、外部审计机构的勤勉尽责情况

董事会审计与风险管理委员会通过对信永中和在2023年度报告的审计过程进行监督，督促信永中和在审计期间诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，通过多种方式对公司财务会计报告进行核查验证，能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。同时持续关注信永中和在2024年度报告审计过程中的勤勉尽责情况。

（二）监督及评估内部审计工作

2024年度内，董事会审计与风险管理委员会指导和监督内部审计工作，年初审核上一年度内部审计工作开展情况及下一年度工作计划，每季度审阅内部审计工作开展情况，了解内部审计计划的实施和存在的问题，督促内部审计部门每半年开展担保、关联交易、衍生品交易、对外投资、关联往来等重大事项的检查、实施募集资金存放与使用专项检查，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

2024年度内，董事会审计与风险管理委员会对公司2023年度财务报告、2024年一季度报告、半年度报告进行了认真审阅并发表了意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）监督及评估公司的内部控制

2024年度内，董事会审计与风险管理委员会关注内部控制的建设、评价及审计，审查了2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，并同意提交董事会审议。

（五）审核部分资产核销事项

2024年度内，董事会审计与风险管理委员会审查了公司2023年度部分资产核销事项，认为上述核销真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，并同意提交董事会审议。

（六）监督募集资金使用情况2024年度内，董事会审计与风险管理委员会持续关注公司募集资金存放与使用情况，审阅了公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《关于公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案》，认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并同意提交董事会审议。

（七）审核公司的关联交易事项2024年度内，董事会审计与风险管理委员会认真审查了日常关联交易、关联租赁及综合服务、金融服务关联交易等事项，认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并同意提交董事会审议；公司关联租赁及综合服务严格按照有关法定程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司或股东利益的情形，并同意提交董事会审议；中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并同意提交董事会审议；《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，并同意提交董事会审议。

（八）审核外汇套期保值业务

2024年度内，董事会审计与风险管理委员会审核了2025年度外汇套期保值事项，认为公司开展的外汇套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意2025年度外汇套期保值业务，并同意提交董事会审议。

（九）推进公司风险管理和依法治企工作

动态监控关注风险管理体系的有效性和合规管理的闭环性，审阅了《公司2023年度风险管理工作总结及2024年度工作计划》、《公司2023年法律合规工作总结及2024年度工作计划》，认为公司风险管理体系健全有效，风险识别、评估和应对机制覆盖主要业务环节，能够动态监控重大风险并采取针对性措施；法律合规工作紧密结合监管要求与业务实际，通过完善制度流程、强化培训宣导和专项检查，有效提升了全员合规意识，保障了公司依法合规经营。相关计划目标明确、措施具体，符合公司战略发展方向和监管要求。

（十）监督ESG披露事宜，协助确保ESG信息受到与财务信息同等程度的严格审查，包括披露的控制和程序

关注ESG报告数据管理严谨性及披露内容的实质性，审阅了《公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》，认为公司ESG信息披露真实、准确、完整，公司已建立规范的ESG数据管理流程，对报告关键数据实施了必要的核查程序。报告系统展示了公司在绿色低碳转型、科技创新、员工发展、社会责任及公司治理等方面的实践成果，有效提升了公司透明度和可持续发展价值。

四、履职情况评价

2024年度，董事会审计与风险管理委员会严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度要求，围绕财务报告审核、内控体系完善、重大关联交易监督、外部审计机构选聘等核心职责，切实履行监督与指导职能，有效提升公司治理水平与风险管理能力。

2025年，董事会审计与风险管理委员会将持续优化履职效能，重点深化风

险防控，结合行业监管动态与公司业务发展，动态评估内控体系的有效性；提升协同效能，加强与董事会、管理层及内外部审计机构的沟通协作，确保监督建议落地见效；同时推动环境、社会及公司治理（ESG）信息披露的规范性与透明度，完善关键数据核查机制，秉持独立、审慎、专业的原则，护航公司高质量发展，切实维护全体股东利益。

国电南瑞科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会

2025年4月27日