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公司代码：600399公司简称：抚顺特钢

抚顺特殊钢股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人孙立国、主管会计工作负责人吴效超及会计机构负责人（会计主管人员）吴效超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经会计师事务所审计，截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,946,892,201.21元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本1,972,100,000股扣减公司回购账户10,031,900股后的股本数为1,962,068,100股，以此计算合计拟派发现金红利35,317,225.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.62%。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司可能面对的风险情况详见本报告第三节“管理层讨论与分析”六、“公司关于公司未来发展的讨论与分析”（四)“可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 28

第五节环境与社会责任 ...... 42

第六节重要事项 ...... 46

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 70

第九节债券相关情况 ...... 70

第十节财务报告 ...... 71

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）总体经营情况2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，持续深化企业改革，全面提升核心竞争力。2024年，公司产品军用领域下游需求有所放缓，民用领域市场需求持续低迷。面对日益严峻的市场形势，公司管理层在集团董事局及公司董事会的领导下坚定信心、迎难而上，推动公司改革发展迈出坚实步伐。公司在报告期内对外持续开发新产品，在保持核心产品订单稳步增长的同时，积极推进不锈钢、工模具钢、高档机械用钢等优质特殊钢品种的市场开发；对内大力推进提产提效工作，通过效率的提高持续增加高端产品产量，同时快速推进新建特冶装备迅速达产并持续提高效率，总体保证了稳定的发展态势。同时，报告期内公司在信息化、智能化、绿色化发展方面取得长足进步。

2024年，公司实现钢产量60.39万吨，同比减少10.91%；钢材产量44.05万吨,同比减少

13.04%，其中“三高一特”产品入库8.68万吨，同比提升14.25%。

（二）重点工作开展情况

1、产品结构优化调整工作2024年，公司持续深入推进品种结构优化调整工作。一是持续加大市场走访力度，高档品种接单量稳中有升，全年“三高一特”产品接单量、销售毛利同比均有所提升。二是狠抓产品认证及国产替代项目，抢抓产品新增长点。针对特钢材料专业应用以及国产替代方面制定专项开发策略，积极推动国产替代产品的开发以及产品认证工作，全年共计完成各类认证项目106项。三是优化管理模式，激活开发动能。通过化整为零，给予区域销售团队开发自主权，激活区域销售团队开发动能，全年技术营销团队累计开发新用户253个，新品种270个。四是持续深化与科研院所和主机厂合作，提升高档产品市场影响力。积极参加各类高档产品领域的会议，在推荐公司产品的同时，持续深化与各科研院所、主机厂合作关系。

2、产能效率提升工作2024年，公司围绕提升合同交付效率、深化工艺改进与质量保障、控制并降低生产成本以及疏通瓶颈工序等核心任务，进行了周密细致的策划。通过持续的细化生产管控措施和管理模式优

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化，产线间的协同能力、瓶颈工序的产能水平、主机设备的运行效率以及合同履约能力均实现显著提升，部分产线产量持续增长。

3、降本增效工作2024年，以品种扭亏增利为主要发力点，以配料结构优化、成材率提升、工艺路线优化、能源降本、管理成本降低等为主要抓手，以市场主流价格为标杆，深入对标找差距，创新思路寻突破，降本增效效果明显。

4、推进新建技改设备快速达产工作2024年，是公司设备建设投产达效的关键年，全年共投产新设备35台，涵盖电炉产线的非真空感应炉和LF精炼炉、2200t精锻机、高合金小棒线以及若干后部热处理、削磨设备等。针对新建设备运行管理，设备条线牵头组织各项目组对新投产设备的三大规程、四大标准提前进行辨识和起草，详细制定并完善了相关制度流程，从管理流程和标准上为新上设备快速投产并稳定运行提供了坚实保障。

5、提高设备运行效率工作2024年，公司设备条线紧密围绕主辅机设备运行质量提升工作，通过优化制度流程和细化基础管理，建立了设备管理检查一张表。通过实施“仿执法”检查机制，不断巩固和夯实了设备基础管理工作。全年识别出的问题全部组织进行了有效整改，通过系统的事前识别检查及预防性维护维修保养，全年主机设备故障停机率同比大幅降低。

6、技术质量基础管理提升工作2024年，技术质量条线依托“质量问题数据库”“优化项目数据库”“重点工作跟踪平台”的建设，结合月初排产合同，从源头抓起，建立了“合同策划五步走”的闭环管理办法，全年风险合同策划覆盖率达到100%，策划有效率97.75%，产品质量策划能力有了一定提升。同时，为了进一步稳定和提升产品质量，技术质量条线还持续推进落实了工艺细化及操作标准化工作，全年规范了3673项工艺细化表，并推动和落实工艺细化和操作标准化的跟踪验证工作，建立了单兵执法仪的使用和回查复查制度，并形成检查专刊，有效提升了现场操作质量。另外，下半年以来，还结合当前市场形势以及用户新要求，快速推动开展质量自查整改活动，并从基础管理类、基础改进类、工艺攻关类，梳理349项质量改进项目。通过上述措施的有效实施，进一步夯实了质量基础管理水平。

7、数字化、智能化建设工作2024年，一是在数字化方面，公司按照“数字化”转型5年规划，全面推进数字化、信息化在生产、设备、技术、质量等方面的应用，初步建成抚顺特钢智能制造应用环境。全年实施了26项信息化建设项目，涵盖锻造新线物料跟踪、特冶炼钢厂生产可视化二期升级、机加设备综合管控、安全生产管理以及工程项目管理等多个信息化系统。通过各信息化项目实施，在降低劳动强度，强化过程管控的基础上，也大幅提高了相关工作的管理效能。二是在四化建设方面，全年共计推进实施特冶厂自动焊接机器人、电炉炼钢厂新增电动固定式抓锭机等21个项目，有效降低操作强度，提高了生产效率。

8、党建及社会责任工作2024年，公司认真落实各项党建工作和活动，持续推进高质量党建促进企业高质量发展主题，推进落实党支部“六个一”和党员“六带头”活动，建立了“八必谈”工作制度等重点工作。报告期，积极参与社会共建，持续加大对社会共建工作的重视程度，认真履行社会责任，与工农街道联合开展锻造厂外停车场项目，解决了职工停车难的问题；受望花区政府委托，共同开展1号门厂外地下通道亮化活动以及爱心献血等活动。报告期，公司积极深化企业文化建设，重点以特冶厂区为中心做了周边形象亮化工程，包括钛合金生产线企业文化宣传栏、特冶炼钢厂产业化一期周边文化宣传等。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属黑色金属冶炼和压延加工业（分类代码：C31）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属黑色金属冶炼及压延加工业（分类代码：C31）。

（一）钢铁行业情况

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2024年，全球发达经济体受经济增速放缓、融资成本上升、地缘冲突等影响，市场需求持续低迷，而东南亚、中东等新兴市场的持续基建投资支撑了市场需求的增长。2024年，铁矿石总体供应量有所增加，但全球主要消费国粗钢产量下降导致需求疲软，使铁矿石价格仍在高位震荡，而欧洲天然气价格的持续增长及全球煤炭价格高企使钢铁行业总体成本仍在高位，压缩企业盈利空间。根据世界钢铁协会数据显示，2024年全球71个纳入该机构统计的国家和地区粗钢产量合计为18.83亿吨，同比下降0.8%。根据中国钢铁工业协会发布数据显示，2024年全年中国粗钢产量10.05亿吨，同比微降；钢材产量14.00亿吨，同比增长1.1%。钢铁行业是我国国民经济的支柱行业，2024年，行业产能过剩且需求疲软的总体发展态势未有明显改善。需求方面，房地产、基建、工程机械等传统需求仍处于“弱复苏”状态，新能源、电动汽车、高端装备制造等新兴需求增长明显，分品种看，建筑用钢占比近年来不断下降，而制造业用钢占比持续提升。供给方面，我国钢铁行业产能置换政策不断完善，产能向沿海、资源富集地区集中，行业整合加速，头部企业通过兼并重组提升集中度。成本方面，主要原料成本虽然震荡下行，但相较于钢价，原料成本仍处于高位，虽然短流程生产可促进低碳发展，但废钢资源供应及电价成本成为重要制约因素。在高成本、高产能、高出口、低需求、低价格、低利润的“三高三低”局面下，我国钢铁行业生产经营压力巨大，多数企业盈利能力相较去年进一步减弱。

（二）特钢行业情况

按照技术含量、产品档次分，特殊钢产品大致可分为中低端、中高端和高尖端产品三个层次，其中，中低端产品是以转炉流程生产的碳素结构钢、合金结构钢等，中高端产品主要是以电炉流程生产的不锈钢、合金工具钢等，高尖端产品是以真空感应炉、真空自耗炉等特种冶炼流程生产的高温合金、特种冶炼不锈钢等。目前，我国主要特钢企业生产设备以转炉为主，电炉及特种冶炼设备占比较低。受下游需求影响，我国中低端及中高端特钢产品市场竞争日趋严峻，而高尖端产品与欧美等发达国家产品相比，在质量、产品稳定性方面尚存在一定差距，竞争优势较弱。

特殊钢产业链上游包括铁矿石、合金等原材料制造以及废钢回收再利用环节，2024年铁矿石及废钢价格总体震荡下行；行业中游包括结构钢、工具钢以及其它如高温合金等高附加值特殊钢的生产制造。2024年，特殊钢制造企业虽然原材料成本压力有所缓解，但下游需求恢复不及预期，生产经营仍面临一定压力；行业下游应用包括汽车、工程机械、航空航天等主要工业制造领域。公司核心产品变形高温合金及超高强度钢主要应用于航空发动机、飞机起落架等，航空工业的发展水平是现代科技和经济发展的重要驱动力，是体现国家综合实力及工业化水平的重要标志，公司经过近年来的技术改造升级，高尖端特殊钢新材料的生产能力已经大幅增长。“十四五”期间，国家多次颁布重要政策促进特殊钢行业高质量发展，促进我国关键领域核心技术能力不断增强、产品质量和现代化水平持续提高，例如：国务院于2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。2021年12月，国家工业和信息化部、科技部、自然资源部联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》指出“我国应围绕大飞机、航空发动机等重点领域，着重推进高温合金、航空轻合金等材料创新发展”。2022年1月，国家工业和信息化部、发展和改革委员会、生态环境部联合下发了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，重点提出要提升钢材的供给质量，重点发展高品质特殊钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等特钢产品，引导特钢行业技术提升与发展升级。上述政策的颁布对以高温合金为核心产品的公司提供了有利的支持，为特殊钢企业的加速发展提供了良好的外部环境。2024年，虽然军用高端产品的下游需求有所放缓，但长远来看，未来高端应用领域智能化、高端化转型升级，仍将为行业带来新的需求，高端特钢产品仍将保持稳定增长，这些都将为特钢行业高质量发展提供良好机遇。

三、报告期内公司从事的业务情况

(一)公司从事的主要业务

公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、汽车钢、钛合金、高档机械用钢、轴承钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。

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报告期，公司主营业务未发生重大变化。采购模式公司产品的主要原材料为废钢以及镍、铬、钼等合金材料，公司设有采购部门负责原材料采购工作，根据生产计划及库存情况进行采购。公司根据客户订单及生产计划采用持续分批量的形式向供应商采购，公司与主要原材料优质供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。对于部分民品订单，为合理控制生产成本，公司采用市场竞价采购模式，在保证原材料质量的前提下，优先考虑报价更低、服务更优的供应商。

生产模式公司根据发展战略及市场需求开发和制造产品，产品主要通过自有设备生产，采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单组织生产，并据此制定原材料采购计划和排产计划，生产管理部门根据销售部门接单情况制定生产计划并组织生产。公司适时在部分非核心工艺环节开展委托加工业务，以提高公司整体生产效率，委托加工为标准化工序，不存在对外协单位的技术依赖。

销售模式公司按照重点用户基于国防战略需求或航空市场发展需求制定的采购计划，统筹安排整体接单情况，并组织产品的研发、生产、销售、服务等工作，销售以直销为主，部分产品由经销商代销。公司重点产品通过承担配套研发任务，研制成功后进行批量供货，与客户协商确定售价；民用产品售价通常采用市场化定价机制，以原材料采购成本、加工费等作为定价基础，根据主要原材料价格波动情况相应调整产品售价。

质量监测模式公司已通过ISO9001质量体系认证、AS9100/EN9100航空航天和国防组织质量管理体系认证等主要质量体系认证。通过管理体系的有效实施，进一步提升质量管理水平，为顾客提供更加优质、稳定的特殊钢精品。公司管理体系按过程方法确定出所需的全部过程，在生产经营中，各单位为所负责的过程提供必要的资源和信息，并对过程进行测量和分析、建立沟通渠道、收集反馈内外部信息和数据，以实现对过程的及时控制和管理，通过对信息的分析发现问题，采取必要的纠正或预防措施，以实现过程策划的结果和对过程的持续改进。

(二)主要产品介绍

1.高温合金高温合金是能够在高温下抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变，并能在较高的机械应力作用下长期工作的合金材料，是应用于航空航天领域的重要材料，更是建设战略、能源战略及国家战略的核心基础材料。1956年，公司成功冶炼出我国第一炉高温合金GH3030，由此拉开了我国高温合金产业从无到有，从低级到高级，从仿制到独立创新的序幕。目前，公司已经掌握高温合金和耐蚀合金核心生产技术，并在产品的研制生产中不断总结经验，对合金成分及热处理制度等进行持续改进和优化，目前已掌握了具有自身特色的生产技术，能够按照通用标准和用户特殊要求生产高温合金和耐蚀合金系列产品，涵盖锻材、锻件、轧材、冷热轧板材、冷拔材等800多种规格，并按照用户要求提供特定交付状态的产品，产品具有稳定的实物质量和良好的市场信誉度，产品主要应用于航空发动机、舰船、燃气轮机、能源电力及石油化工等领域。

2.超高强度钢超高强度钢是在合金结构钢的基础上发展而来的一种高强度、高韧性合金钢，根据钢的物理冶金特点，主要分为低合金超高强度钢、二次硬化超高强度钢以及马氏体时效钢，主要用于制造承受高应力的重要构件，是国防军工领域的重要材料，大量应用于火箭发动机外壳、飞机起落架、防弹钢板等性能有特殊要求的领域，而且其使用范围正在不断地扩大到建筑、机械制造、车辆和其它军事装备上。从1956年生产出我国第一炉超高强度钢至今，公司通过生产工艺及技术的不断提升，持续提升超高强度钢纯净度、均匀性等综合性能，产品质量性能水平国内领先。

3.工模具钢公司拥有国际先进的工模具钢生产设备，包括超高功率电炉，LF、VD精炼炉，各种吨位的电渣炉、真空感应炉、真空自耗炉、大型初轧机、连轧机，国外引进的快锻机、精锻机、扁钢精轧机以及自主开发的扁钢、模块预硬化调质设备等。公司能够按照通用标准和用户特殊要求生产冷作模具钢、热作模具钢、塑料模具钢、玻璃模具钢、热流道模具钢、无磁模具钢、芯棒、轧辊、高速工具钢、合金工具钢、碳素工具钢等系列产品，涵盖锻材、锻件、轧材、冷热轧板材、冷拔材等品种2100多个规格，并可按照用户要求提供调质态产品。

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公司自主研发的FS、FT系列高品质工模具钢，具有较高的市场认可度，旗下的160多个牌号产品实现了工模具系列用钢的全面覆盖。

4.不锈钢

1952年，公司生产出我国第一炉奥氏体不锈钢，历经了七十余年的发展，公司已经形成了EAF+LF+VOD/VHD、VIM+VAR、VIM+ESR、UHP+AOD+LF+VD+ESR、UHP+AOD+LF+VD、EAF+LF+VOD/VHD+ESR等多条不锈钢冶炼生产线，能够生产超低碳、低碳、中高碳各种马氏体、奥氏体、铁素体、双相和沉淀硬化等不锈钢产品，涵盖锻轧棒材、方扁材、管坯、薄板材等，且产品具有质量稳定，超低杂质和有害气体含量的优势，被广泛应用于核能、汽轮机、石油石化、交通运输、工程机械、医疗、锅炉等行业和领域。

除上述重点产品外，公司高档汽车用钢、高速工具钢、钛合金、高档机械用钢以及轴承钢等产品均在各细分领域深耕多年，公司依托专业的研发团队、一流的制造设备、先进的生产技术，精准把握各个领域的发展方向，在不断提升核心竞争力的基础上保持并扩大市场占有率。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司在特殊钢新材料领域深耕数十年，在研发能力、关键设备、客户资源等多方面已积累形成体系化的竞争优势，核心产品拥有较高的市场占有率。公司核心竞争力主要体现在以下方面：

（一）研发经验优势

公司始建于1937年，是中国最早的特殊钢企业之一。公司具备雄厚的技术基础，拥有先进的冶金装备，长期承担国家大量特殊钢新材料的研发任务。公司有高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、特种冶炼不锈钢、高档工模具钢、高档汽车钢、轴承钢、高速工具钢、钛合金、减速机、增速机行业用钢等各类产品5400多个牌号特殊钢新材料的生产经验，以“高、精、尖、奇、难、缺、特、新”的产品发展理念促进中国合金材料的发展，保证国家战略安全。公司的四大主打产品高温合金、超高强度钢、特冶不锈钢、高档工模具钢在国内特钢行业具有一定的优势，是国内重要的特殊钢新材料供应商之一。

（二）关键设备优势

“十四五”是我国国防军工、航空航天及能源动力燃机等领域高速发展时期，为满足关键领域发展对高温合金、超高强度钢等原材料的需求，打破公司核心产品产能瓶颈，公司近年来持续进行技术改造建设，新建有国际领先的30吨真空感应炉、30吨真空自耗炉、70MN快锻机、22MN精锻机以及多台12吨真空感应炉、12吨真空自耗炉、保护气氛电渣炉等，加上原有的超高功率电炉，LF、VD精炼炉以及各种吨位的电渣炉、大型初轧机、连轧机等生产设备，公司已成为国内领先的特种冶炼生产企业，产品交付能力及市场竞争力大幅提升。

（三）产品质量优势

公司坚持以客户为中心，秉承精益求精的工匠精神，不断提升产品质量和服务水平，打造高质量特钢产品。公司严格遵守《中华人民共和国产品质量法》等法律法规，制定《质量管理手册》，并通过IS09001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、GJB9001C军工行业质量管理体系认证、AS/EN9100D航空航天质量管理体系认证等，以完善的管理体系夯实产品质量基础。近年来多次被中国钢铁工业协会颁发特优质量奖、金杯优质产品奖、冶金科学技术奖等，多次被中国模具工业协会授予优秀供应商称号。

报告期，公司副主编冶金行业标准发布实施一项，获中国钢铁工业协会冶金产品实物质量金杯优质产品5项、金杯特优产品1项；获中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖一等奖1项；获河南省科学技术进步奖二等奖1项；获省科技成果转化后补助项目1项；荣登2024中国卓越钢铁企业品牌榜。

（四）市场竞争优势

公司在特殊钢领域实施差异化发展战略，产品定位以高端、高档特殊钢和合金材料为主，并具备七十余年的高端产品生产经验，凭借优秀的产品品质及研发实力，在国防军工及高端民用领域积累了丰富的优质客户资源，主要客户需求稳定，为公司发展提供了可靠保障。公司是国内航空发动机及其他军工生产企业的优秀供应商，公司军用高温合金及超高强度钢具有较高的市场占有率。在民用市场，依托优质的产品及服务，公司已入选中国商飞、商发供应商名录，并与陕西法士特、长春一汽、上汽变速器等重要客户建立了长期稳定的合作关系。

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（五）技术领先优势公司拥有国家级技术中心（1993年首批国家级企业技术中心），是辽宁省博士后科研基地。公司与中国钢研科技集团、中国科学院金属研究所、清华大学、北京科技大学、东北大学等科研机构和高等院校建立了稳定的战略合作机制，与世界同行业先进企业建立了良好的交流合作关系。公司是国家认定的高新技术企业，是国防军工、航空航天等高科技领域特殊钢新材料的研发、生产基地，长期承担国家特殊钢新材料多项重大科研课题，与国内特殊钢行业主要科研部门建立了长期的战略合作关系。报告期，公司继续深入推进新产品研发及产品质量攻关工作，截至报告期末，在研科研课题共计45项。报告期，获得发明专利授权3项，实用新型专利授权4项。完成首试制产品156个，其中多项高精尖产品已达到国际先进水平。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现钢产量60.39万吨，同比减少10.91%；钢材产量44.05万吨,同比减少

13.04%，其中“三高一特”产品入库8.68万吨，同比提升14.25%。实现营业收入84.84亿元，同比降低1.06%；实现净利润1.12亿元，同比降低69.18%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系一方面随着技改项目相继投产，生产周期较长的高档品种增量，用于过程周转的存货增加，导致经营活动现金支出增加；另一方面报告期新增办理因销售商品收到的商业承兑汇票贴现业务，该项业务根据会计准则规定，办理贴现后不计入经营活动产生的现金流量，其到期后也不计入经营活动产生的现金流量，导致经营活动现金流量下降。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期项目建设及理财投资均较上年同期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增商票贴现业务增加融资资金流入，上年同期未开展该业务，导致筹资活动现金流量净额增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司收入和成本分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明注1：本期折旧成本较上期变动的主要原因系报告期内公司技改项目转固导致固定资产折旧大幅上升；注2：本期合金工具钢成本增加主要是本年产量较上年增加所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

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前五名客户销售额231,424.59万元，占年度销售总额24.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额157,111.74万元，占年度采购总额24.57%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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其他说明：

注1:本期货币资金较上期上升81.05%，主要系本期开展商业承兑汇票贴现业务，导致现汇资金增加。注2:本期交易性金融资产较上期下降63.23%，主要系本期理财到期赎回后未新增理财所致。注3:本期应收款项融资较上期下降62.59%，主要系销售回款中银行承兑汇票总额较上年减少。注4:本期预付款项较上期上升115.17%，主要系年末预付款采购量增加所致。注5:本期在建工程较上期下降45.82%，主要系本期工程投产转固金额大于本期工程投入金额所致。注6:本期使用权资产较上期下降30.93%，主要系子公司租赁资产计提折旧所致。注7:本期长期待摊费用较上期下降98.04%，主要系正常摊销所致。注8:本期其他非流动资产较上期下降63.30%，主要系预付工程、设备款减少所致。注9:本期短期借款大幅上升，主要系本年新增商票贴现业务计入短期借款，同时发生短期银行贷款业务，导致短期借款余额增加。注10:本期预收款项较上期下降100%，主要系本期冲销上期预收款项所致。注11:本期一年内到期的非流动负债较上期下降60.34%，主要系一年内到期的长期借款减少所致。注12:本期租赁负债较上期下降60.5%，主要系子公司支付厂房租金所致。注13:本期预计负债较上期下降100%，主要系本期冲销上期预计负债所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

注：公司以房屋建筑物、机器设备和土地使用权抵押取得国家开发银行辽宁省分行借款20,406,025.30元。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

特殊钢指具有特殊化学成分、采用特殊生产工艺、具备特殊微观组织、满足特殊需求的钢铁等产品。特殊钢具有更高的物理性能、化学性能、工艺性能或生物相容性等，因此高品质特殊钢在汽车、核电、军工以及高速铁路等重大装备制造、重大工程建设和战略新兴产业中起到关键作

/

用。特殊钢是国家高端制造业发展必须的重要原材料，其研发制造能力是高端制造业发展水平的重要标志。钢铁行业经营性信息分析

1、按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、按成品形态分类的钢材制造和销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、按销售渠道分类的钢材销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、铁矿石供应情况

□适用√不适用

5、废钢供应情况

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用2024年1月12日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，为支持参股公司深圳兆恒发展，增强其综合实力及抗风险能力，公司与深圳兆恒控股股东兆恒特钢拟按照持股数量同比例向深圳兆恒增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份仍为25%和75%。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

/

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

我国特殊钢行业整体呈现国有专业特殊钢企业、混合所有制特殊钢企业、地方专业特殊钢企业和大型钢铁集团下属特殊钢企业并存的现状。我国特殊钢企业的总体技术水平和竞争实力进入世界先进行列，但与发达国家相比，我国特殊钢行业集中度较低，主要是由于特钢品种丰富，市场特征存在差异，且下游应用行业较多，因此规模化优势较弱，同时，部分特钢产品因技术壁垒较低而面临激烈的竞争格局，也因此存在供给矛盾，即低端产品产能过剩，高技术含量产品不能满足国内高端制造业发展的情况。在我国全面实施“中国制造2025”政策的背景下，特殊钢行业

在产品结构和市场应用方面还有较大的优化和提升空间，特钢需求量仍将持续增长。2024年，我国特殊钢行业在政策驱动、产业升级、绿色转型等多重因素推动下，迎来结构性增长机遇，但仍面临低端产品产能过剩，高端产品产能不足及技术瓶颈。

在民品市场方面，预计短期内仍将面临传统需求恢复不足、行业盈利能力下降等困难，运行回升基础尚不牢固，预计2025年市场需求将出现分化，其中，建筑用钢可能继续下滑，但降速有所收窄；工业用钢能够保持一定韧性，如机械、造船、家电行业有望实现一定增长；航空航天、石油石化、风电、核电等领域对特种钢需求则相对旺盛。《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》重点提到了要提升钢材的供给质量，重点发展高品质特殊钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等特钢产品，引导特钢行业技术提升与发展升级。工业与信息化部于2024年11月发布《钢铁行业规范条件（2024年修订）（征求意见稿）》，鼓励行业积极开展兼并重组，

/

促进行业集中度提升。为应对行业下行周期，在产业结构深度调整的背景下，部分普钢企业开始加快将部分产能从普钢生产向优特钢生产转型，“去产能、普转优、优转特”以及行业加速兼并重组将成为未来行业发展趋势。公司特殊钢市场需求虽然相对优于传统普钢市场需求，但作为短流程炼钢企业，能源价格的持续高位将压缩企业利润空间，保持稳定运行、推动高质量发展的任务仍然非常艰巨。但是，随着我国“双循环”新发展格局逐步构建，将加快推动新基建、新型城镇化、新能源汽车等领域的发展，国家政策支持也为公司产品加速转型提供有利契机，公司面临

的机遇与挑战并存。

在军工及航空航天市场方面，“十四五”期间，我国聚力国防科技自主创新，加快武器装备自主化和现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。作为行业中高温合金、超高强度钢等高端原材料生产的头部企业，国家政策的持续支持及行业快速发展预计将为公司提供广阔的市场空间。同时，根据中国商飞公司市场预测年报（2022-2041），预计未来二十年，中国航空

运输市场将接收喷气客机九千余架，到2041年，中国的机队规模将达到万架。同时，C919国产大飞机的量产及国产化率的不断提升，促使我国民用航空市场未来增长空间巨大。2024年，我国航天全年累计发射运载火箭68次，继续刷新全年发射数量记录。不仅发射数量，我国航天近年来

在可复用航天器、重型卫星、巨型互联网星座、商业航天、科学卫星等前沿领域也取得了令人瞩目的成就。在2025年，我国航天在月球及小行星探测、空间站运营、商业航天发展等领域仍有巨大的发展空间。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

“十四五”期间，我国坚定不移建设制造强国，制造业转型升级以及高端制造业的加速发展进一步促进高端特钢产品的研发生产，公司以国家发展战略的需求为导向，持续加大研发和技术

改造投入，聚焦高温合金、超高强度钢、特种冶炼不锈钢等战略产品，致力提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力。

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的开篇，面对新形势新任务，公司将继续贯彻高质量新发展理念，履行强军首责，致力提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力。公司将坚持“稳中求进”的总基调，突出做好“两个满意、四个必须”的高质量发展策略，即“让市场满意、让客户满意，必须高质量、必须高交付、必须高服务、必须低成本”，不断提升产品质量、市场竞争力和行业影响力，保持特有的技术和品牌优势，致力打造中国第一特种冶炼生产企业及最具投资价值的特钢上市公司。

(三)经营计划

√适用□不适用

根据公司2024年实际经营情况、财务状况和经营成果，并结合当前市场形势及公司未来发展规划，2025年公司计划实现钢产量68万吨至71万吨、钢材产量51万吨至53万吨，其中“三高一特”核心产品10万吨；实现营业收入85亿元至95亿元，实现净利润1亿元至3.5亿元。

为实现2025年生产经营目标，公司将重点做好以下方面：

一、深化技术营销，增强客户粘性，做好“服务”大文章。

一是持续深化技术营销，抓好市场统筹布局，借助公司装备及品种优势，在保证质量的基础上，靠交付、服务，稳定老客户，开发新用户。二是创新营销管理模式，加深与“客户”沟通联系，坚持以组建联合实验室等方式与用户绑定合作，结合公司产品特点，区域特点，建立销售试点模式，化整为零，全面铺开，持续提高直供比。三是构建完善的市场服务体系，对各类市场开发信息的管控模式和办法进行研究，狠抓闭环管理，确保市场信息与厂内管控全面接轨。

二、提升生产效率，确保合同按期交付。

一是优化细化过程管控，优化排产模式，细化生产过程管理。针对高档品种核心产线持之以恒做好“再攻关，再提效”工作，为高档品种生产创造有利条件，快速实现产量提升。二是持续优化生产布局，充分发挥工序潜能，结合新增技改投产、品种变化，对各产线生产品种、模式持续梳理，做到工艺流程最优、物流最快，生产效率最高。三是聚焦生产交付瓶颈，快速攻关提效。通过做好生产组织平衡，持续提高深加工能力，解决高档品种增量后加工后部瓶颈问题。四是狠

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抓各类异常压降，确保按周期交付。五是扎实推进产销联动，全力满足市场需求。做到急用户之所急，产用户之所需，全面提升生产管理精细化程度。

三、全方位统筹策划，促进质量水平稳步提升。要全员树立“质量就是效益、质量就是竞争力、质量就是生命线”的理念。一是抓好质量管理的顶层设计和系统规划，对标先进企业建立起全面质量管理体系，实现对全流程的质量管控。二是扎实推进工艺细化和操作标准化。结合信息化、自动化采集，推进工艺细化落实到现场，并要做好过程监督检查，提升现场操作稳定性。三是高度重视产前策划，严抓全过程质量管控。加强各品种的质量关键控制点、工艺要点等关键环节的产前策划与梳理识别，加大过程执行情况的监督检查力度，提高操作现场对质量的管控能力。

四、深入降本增效，提升利润水平。一是狠抓采购端降本，在保证质量和生产需求的前提下，通过持续并不断深入推进波段择机采购、返回钢代用料开发、国产化代用、合金精细化管理和包钢水推进等措施,争取实现采购降本。二是深入开展工艺优化和“三率”提升降本。通过按最优配料管控，全力推进电炉炼钢厂配料降本工作。三是组织形成电气备件、非标件、液压件等进口备件国产化转化标准目录，通过国产替代实现降本，在保证设备稳定运行和性价比的基础上持续推进修旧利废工作。

五、坚持创新引领，营造员工积极创新、创效氛围。一是完善创新创效体系和制度建设，进一步完善指标管控体系，并继续坚持以各类项目制为依托，进一步健全管理体系，不断细化、完善、优化创新管理制度，为全员创新做好制度支撑。二是搭建好创新平台，重点建设好技术创新、管理创新以及群众性创新等各类创新平台，明思路、定目标、强举措、抓落实，强化基层员工创新的主体地位。三是引导全员积极参与创新创效。要把创新成果与职称评定、薪资待遇、年度考评等密切挂钩，激发广大干部职工参与创新活动的积极性、主动性和创造性。

六、加快智改数转步伐，全力推进向“智慧型”企业转型。一是全力推进业财一体化、产品研发生产质量管控一体化平台等重点信息化项目建设实施，确保按计划节点完成。二是做好已建信息化项目的应用和持续改进。重点关注特冶炼钢厂、锻造厂、轧钢厂（连轧）物料跟踪，试样加工、质量检化验、MES等项目的正式运行效果。保证各类系统稳定运行，持续优化和改进系统功能，为未来实现智能制造创造条件。三是全力推进向数据“治理”迈进。重点围绕产品质量管控平台建设，持续推进基础数据的采集工作，为今后的大数据平台建设和数据“治理”，直至“智慧”打下坚实基础。四是关注数据信息安全，为“智慧”保驾护航。强化保密工作信息化管理手段的使用，全面实行非涉密信息设备的“全生命周期管理”。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、原材料价格波动风险公司使用的镍、钴、钼等主要原材料价格波动较大，进而影响公司成本，原材料成本在公司产品成本构成中占比约60%-70%。报告期，虽然镍价总体震荡下行，但其他如钼等金属材料价格仍处于高位。公司采取“以销定产”的营销模式，在订单确认后锁定相应原材料价格，以原材料采购成本、加工费等作为定价基础，虽然公司根据主要原材料价格波动情况相应调整产品售价、通过技术创新和工艺优化降低生产成本、通过技术改造项目的实施扩大产能实现规模效益，但仍存在原材料价格大幅波动给公司盈利能力带来不利影响的风险。

2、竞争风险国内特殊钢行业竞争激烈，行业集中度在国家政策和市场的驱动下正在加速提升，但总体仍呈现产能过剩，中低端产品同质化程度较高的形势。近年来，市场需求及高毛利驱使我国从事生产高温合金企业逐渐增多，随着我国航空航天、燃气轮机及相关领域发展壮大，可能还会存在新的投资者进入，将给公司带来竞争风险。

3、行业风险公司高温合金、超高强度钢等重点产品占销售收入比重较高，是公司收入的重要来源，公司生产的军用产品是我国国防军工及航空航天领域不可或缺的核心材料。近年来，我国国防军工及航空航天领域加速发展的外部环境是公司高端产品需求旺盛的主要原因，如果未来相关产业政策发生变化，导致原材料的需求发生周期性波动，可能导致公司业绩发生较大波动的风险。

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4、资金周转风险公司高温合金、超高强度钢等重点产品市场需求主要来自军工领域，该部分产品研发周期长，下游客户结算方式以赊销为主，回款周期较长，虽然信用风险较低，但对公司短期现金流仍造成一定影响。

5、环境保护风险公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等国家环境保护法律法规和技术要求，加强对能源使用和排放物的管理，但随着国家对节能减排要求日趋严格，将加大公司在环境保护方面的投入以及对环境治理和管控方面的难度。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理架构，形成决策、监督、执行的制衡机制，制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度，不断完善公司治理结构，保证公司规范运作。

报告期，公司严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，不断提升公司内控管理水平，保障了公司良好运作和可持续发展。

1、股东大会

报告期内，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东大会。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分行使权利。报告期，公司共召开三次股东大会，会议的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。报告期内公司未发生股东和内幕信息知情人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。

2、董事会及独立董事

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司重视发挥董事会专门委员会决策咨询作用，报告期内多次组织各专门委员会召开相关会议，涉及审议财务预决算、重大投融资方案、日常关联交易等事项，为董事会科学决策提供了专业咨询意见。报告期，公司召开董事会8次，审议议案35项。

3、监事会

公司全体监事按照《公司章程》《监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期，公司召开监事会6次，审议议案13项。

4、控股股东

公司与控股股东完全做到资产、财务、人员、机构及业务的独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运行，控股股东不干预公司的日常运营。控股股东没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保。

5、利益相关方沟通

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公司各职能部门根据业务范围，识别利益相关方并负责日常维护，全面收集各方诉求，董事会对重要利益相关方及信息进行识别并纳入公司运营决策过程。公司及时掌握国际、国家及行业有关政策或发展议题，倾听利益相关方的诉求、意见或建议并及时回应，与全体利益相关方已经形成常态化沟通机制。

6、绩效评价与激励约束机制

公司已经建立起较为合理的绩效评价体系，公司各岗位均有明确的绩效考评指标。公司严格按照董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了目标、责任、绩效评价标准与激励约束机制，并不断地进行修正，使其更具科学性和激励性。

7、信息披露

公司制定并严格执行《信息披露制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》《上海证券报》为公司信息披露媒体；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，有独立完整的自主经营能力，公司独立性未受控股股东、实际控制人影响。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

报告期内，公司控股股东东北特钢及部分关联方同为特殊钢生产企业，部分产品存在同业竞争。为此，东北特钢制定了《产品专业化分工制度》，根据各自企业的设备、产品、销售地域等不同的优势组织生产和销售，从一定程度上避免了同业竞争。未来公司将推进产品结构调整、要求实际控制人按期履行相关承诺等措施有效解决同业竞争。

公司于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，将关于避免同业竞争的原承诺延期至2028年12月31日，具体内容详见公司《2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-045）

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

/

股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开股东大会3次，为公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会。公司2024年召开的股东大会未出现议案未获投票通过或变更前次股东大会决议的情形。会议决议具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《抚顺特钢：2023年年度股东大会决议公告》、2024年5月25日披露的《抚顺特钢：2024年第一次临时股东大会决议公告》及2024年11月19日披露的《抚顺特钢：2024年第二次临时股东大会决议公告》。

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会委员会召开6次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

/

(四)报告期内战略与投资委员会召开1次会议

《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》的规定执行，并结合相关财务指标完成情况对相关人员进行评估考核。召开日期

(五)报告期内提名委员会委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司建立了以基本薪酬为主体，绩效奖金、津贴及福利相配套的整体薪酬结构。公司中高层管理人员以经营效益及贡献为导向实行年薪制，对员工实行岗位工资与绩效考核相结合的薪酬政策，同时体现效率优先，兼顾公平。(三)培训计划

√适用□不适用

公司认真贯彻落实年度员工培训计划，围绕发展战略目标和员工需求，开展了多形式、多层次、多岗位、多类别的培训工作。2024年，公司举办各类培训892次，其中：一级培训111次，二级培训781次，共计40245人次接受培训。培训工作有力地支持了公司基础管理水平和员工技能水平的提升。

2025年，公司培训工作将以员工需求为主线，以提升员工任职能力为主导，以切实提高员工创新能力和技能水平为出发点，开展全方位、多层次的系统培训，进一步提高公司各级员工的专业技能、管理能力与领导水平，加强人才梯队建设，实现公司人才强企的战略发展目标。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

经会计师事务所审计，截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,946,892,201.21元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本1,972,100,000股扣减公司回购账户10,031,900股后的股本数为1,962,068,100股，以此计算合计拟派发现金红利35,317,225.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.62%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计35,317,225.80元，(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

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□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制，制订了《公司高级管理人员年薪制管理办法》，同时，根据《公司高级管理人员年薪制管理办法》《公司经营目标绩效考核方案》《公司领导干部考核办法》等的规定，董事会薪酬与考核委员会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并以考评结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。公司对高级管理人员实施年薪制，奖励与效益挂钩。

公司高级管理人员的薪酬由基薪和绩效年薪两部分构成。基薪每月发放，绩效年薪根据考评情况年终发放。在公司董事会领导下，薪酬与考核委员会已经指导公司建立起了公正透明的高级管理人员的绩效评定标准和程序。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司深入贯彻国家监管部门、沙钢集团对上市公司规范治理、高质量发展的政策要求，紧跟监管重点及政策变化，深入推进合规管理与业务相融合，不断健全完善公司治理体系。报告期内，公司不断深化、完善股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的治理结构，能够有效发挥权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互制衡、各司其职的公司治理体系，保障了公司良好运作和可持续发展。

报告期内，公司组织对内部控制设计及运行的全面性、重要性、制衡性、适应性以及执行有效性进行了一次全面评价，并根据评价情况编制了《公司2024年度内部控制评价报告》，内部控制评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司在各全资及控股子公司整体层面内部控制、采购与付款流程、销售与收款流程、财务报表的编制流程、在建工程流程、安全生产及环境保护流程等方面对子公司实施管理控制。公司管理层制定阶段性经营目标后细化分解至各子公司，并对子公司的重大决策、重要岗位人员选聘、经营业绩激励考核等方面建立了全覆盖管控体系。

/

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《抚顺特殊钢股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

2024年，公司废气中主要污染许可总量：颗粒物373.54吨/年、二氧化硫56.43吨/年、氮氧化物516.59吨/年。2024年实际排放量：颗粒物排放量143.80吨、二氧化硫排放量13.42吨、氮氧化物260.24吨。废水中主要污染物许可总量：化学耗氧量40.06吨/年、氨氮4.01吨/年、总磷0.37吨/年。2024实际排放量：化学耗氧量排放量13.81吨、氨氮排放量0.92吨、总磷排放量0.07吨。指标均符合排污许可证总量控制指标。

经环保部门监督性监测及企业自测，公司各类污染物排放均符合国家《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等规定的污染物排放限值。

公司污染物排放情况详见下表：

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2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司在环境治理方面以加强环境保护、防治大气、废水、固废、噪声等环境污染为目标，通过完善制度、落实责任，加大宣传、增强意识，加强监督、狠抓严治等形式增强员工环保意识，杜绝环保事件。

公司通过加强环保设施运行管理，建立环保责任制度，明确各部门环保管理职能；建立了完整的管理体系，制定并完善管理制度，严格按照ISO14001环境管理体系标准开展工作。公司持续关注环保设备管理，从“关注结果”向“关注过程”进一步转变，推进环保设施分级管控制度建设，制定了清单及管理指标，强化了管理要求。目前公司环保治理设施已全面覆盖废气、废水、噪声及固体废弃物，各类污染防治设施运行正常。

为加强污染治理工作，确保员工工作环境得到改善，公司聘请冶金工业规划院为我公司制定《抚顺特钢股份有限公司超低排放改造规划》，从有组织、无组织、清洁运输三方面进行超低排放推进工作，实施第一炼钢厂除尘系统改造、连轧厂轧线除尘系统改造、物资管理处渣场新建钢渣处理及抑尘系统、废钢置场新建降尘系统、物流公司厂内柴油运输车辆升级改造、非道路移动机械升级改造、建立全厂有组织、无组织、清洁运输管控平台等项目，完成超低排放改造。抚顺特钢无组织、清洁运输评估监测报告已在中钢协官方网站上进行了公示，提升了公司污染物协同控制、环境管理水平，打造绿色钢铁行业。公司现有污染防治设备设施运行情况良好，未发生重大环境保护责任事故。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

公司所有新建、改建、扩建项目均符合国家及地方建设项目环境保护“三同时”相关规定，项目办理了环境影响评价手续及竣工验收手续。2024年，根据国家《建设项目环境影响评价分类管理目录》和《建设项目环境保护管理条例》完成公司项目竣工环保验收工作。

根据国家《排污许可证管理办法》《排污许可证申请与核发技术规范-钢铁行业》等要求，公司获得属地生态环境部门颁发的《排放许可证》。公司持续严格按照排污许可规范要求，做到持证排污，开展自行监测、建立台账、定期报告和信息公开。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

为保证公司、社会及职工生命财产的安全，防止突发环境污染事件的发生，在环境突发事件发生后迅速有效地控制和处置，公司根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》《企业突发环境事件风险评估报告编制指南（试行）》等相关规定的要求，并结合公司实际情况对环境风险进行评估，编制应急预案、重污染应急预案及分厂级现场处置方案，并向属地生态环境部门备案。通过各类预案的应急演练，应急响应、环境监测、应急处置及体系运作与应急预案不断磨合，进一步防范和有效应对突发环境污染事件。

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5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司严格按照排污许可证、排污单位自行监测技术指南的要求，设立专人组织制定自行监测方案，并委托有资质单位开展自行监测工作，对监测频次、点位、结果进行跟踪、统计，以确保监测的时效性、有效性，做到合法合规管理。同时，按照辽宁省生态环境厅要求，将监测数据及时在辽宁重点排污单位自行监测信息发布平台上进行信息公开。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司始终致力于提升环境保护的相关工作，不断加强环保管理措施，加大环保投入，提升员工的环保意识，制定了严格的作业规范，对生产过程中产生的污染源均采取相应的治理措施，所处理污染物均符合排放标准，同时具有健全的环境监测机制和管理制度，保证自行监测方案的有效实施。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司围绕节能降耗、“碳达峰、碳中和”、超低排放改造、循环利用、信息化建设、智能制造等方面系统性地开展技术改造，以此提升企业的绿色低碳发展水平，打造企业核心竞争力。

1.通过及时收集、了解国家、省市及行业相关的碳排放政策，对当前碳排放工作提出相关应对措施和建议。

2.组织落实集团和公司相关碳排放工作的推进和跟踪，并对碳排放工作提出相关应对措施和建议。

3.公司积极落实“企业极致能效工程及能效标杆三年行动”，对照中国钢协发布的《钢铁行业极致能效技术清单》中极致能效技术，促进先进成熟技术快速准确推广应用，开展了全系统、全过程、全方位的能效提升攻关。公司成功入选中国钢铁工业协会第三批““双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育企业和“2024年度钢铁极致能效工程能效标杆三年行动进步突出企业”，这是对公司坚持推进极致高效、极致能力，创建能效标杆示范企业的充分肯定。

4.作为中国钢铁工业协会清洁生产标准化工作组委员参与了《清洁生产水平评价规范钢铁行业系列标准》《温室气体排放核算与报告要求：竖炉氢冶炼企业》《钢铁行业减速降碳协同发展

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评价指南》《温室其他产品碳足迹量化方法与要求钛合金》《温室其他产品碳足迹量化方法与要求电炉短流程钢铁产品》《低碳排放钢评价方法》等11个标准的评审立项，为企业绿色、低碳发展助力。

5.公司通过加强管理工作和技术改造降低碳排放。

(1)管理节能降碳

①针对公司制氧站副产品氮气富裕时段需要放散，造成浪费问题，2023年3月开始推进轧钢厂连轧车间、锻造新线使用氮气替代压缩空气，2024年氮气使用量共1625.11万立方米，降低压缩空气电耗230.37万kwh，降低二氧化碳1283吨。

②组织生产提高装炉量、减少换辊换组距时间、工艺优化节省热处理时间等措施，2024年共节约天然气455万立，降低二氧化碳9838吨。

③通过细化《制氧系统精细化生产方案》，每班与电炉炼钢厂沟通，掌握排产情况，按照单台电炉、两台电炉、AOD炉生产的不同排产情况，调整制氧机组负荷。此外，每月积攒液氧、液氮，在月末电炉炼钢厂停产减量时，停转机组，使用液体保供，降低电耗，同时减少氧气放散。2024年降低制氧站电耗268万kwh，降低二氧化碳1492吨。

④增加电弧炉喷碳枪数量。总喷焦粉量高于其他企业1.5-2.0倍，还在炉内装备烧嘴提供化学能，优化供电操作制度（冶炼后期使用低中功率低电压短弧）确保泡沫渣持续性好和保证相对较高的留钢量等特点，确保2#电炉平均电耗约310kwh/t，在集团内部电炉电耗最低。

⑤通过开发光伏和绿电交易，实现降碳。一是推进18MW分布式光伏发电项目，在16座厂房屋顶铺设光伏板，总面积20.61万平方米。建成后，年预计发电量2791万kwh，减碳16000吨。

⑥通过绿电交易降碳。为满足国际大客户要求，同时也进一步降低火电使用，公司已开始有计划地开展带证绿电交易！2024年已外购1000万kwh的绿电，可实现减碳5568吨。

(2)技术改造节能降碳

根据公司2024年年初规划，策划并推动余热利用、炉窑节能改造、节能电机、节能泵以及节能灯的应用、光伏发电项目的实施、水系统节能等13个节能项目的实施，4个项目已改造完成，改造后年可降低二氧化碳43350吨。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用关于公司社会责任工作具体情况详见《抚顺特钢：2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用关于公司社会责任工作具体情况详见《抚顺特钢：2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用2025年4月11日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。具体情况详见公司与本报告同日披露的《抚顺特钢：关于会计政策变更的公告》（临2025-015）。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过上述会计政策变更事项。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

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名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等影响诚信状况的情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

资产收购、出售发生的关联交易说明

该关联交易为购买位于抚顺市的在用三处房产及四个配套地下停车位，以上资产原产权单位为东北特殊钢集团股份有限公司。

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

/

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况请参见与本报告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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租赁情况说明

1、宁波北仑抚钢模具技术有限公司与无锡科达仪器厂于2022年4月13日在无锡市惠山区签订《厂房租赁合同》，无锡科达仪器厂向宁波北仑抚钢模具技术有限公司租赁位于无锡市惠山区玉祁镇祁胜路（无锡科达仪器厂内）生产用厂房一幢以及三楼办公室用房，租赁面积共4450平方米，每年租金为97.15万元（含税）。

2、宁波北仑抚钢模具技术有限公司与宁波图冠精密模具有限公司于2022年8月31日在宁波市北仑区签订《厂房租赁合同》，宁波北仑抚钢模具技术有限公司向宁波图冠精密模具有限公司租赁位于宁波市北仑区璎珞河路109号一楼生产用厂房以及四楼办公室用房，租赁面积共2516平方米，前三年的租金为每年163.5万元（含税），后两年的租赁为每年171.68万元。

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(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续开展委托理财投资的议案》，公司拟继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构开展理财业务。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8亿元。

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

东总数（户）前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位：股

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用

公司原实际控制人沈文荣先生于2024年6月逝世，因沈文荣先生逝世后的财产分配及转让、遗产继承，沈彬先生成为公司实际控制人。具体内容详见公司于2024年7月18日披露的《关于实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》（临：2024-038）。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司控股股东东北特钢于2024年1月3日将170,876,444股公司股份质押给沙钢集团为其借款业务提供担保，截至2025年1月，东北特钢部分借款已经逾期。由于现金流紧张，经与沙钢集团协商，双方签署《质押证券处置协议》，东北特钢将质押给沙钢集团的5,000万股公司股份转让给沙钢集团抵偿部分借款。2025年1月17日，上述5,000万股公司股份通过质押证券处置过户方式登记至沙钢集团名下。本次权益变动前，东北特钢持股比例为16.52%，系公司第一大股东，沙钢集团持股比例为12.89%。变动完成后，沙钢集团持股比例上升至15.43%，成为公司第一大股东。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

天职业字[2025]11356号抚顺特殊钢股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了抚顺特钢2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于抚顺特钢，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息

抚顺特钢管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估抚顺特钢的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算抚顺特钢、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督抚顺特钢的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

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我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对抚顺特钢持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致抚顺特钢不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就抚顺特钢中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：抚顺特殊钢股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：抚顺特殊钢股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

合并现金流量表

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2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目