证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2024—036

海澜之家集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所出具的《关于海澜之家集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0882号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司对问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

如无特殊说明，本回复中简称与《海澜之家集团股份有限公司2023年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于货币资金及有息负债。年报披露，公司货币资金期末余额119.01亿元，同比下降4.83%，利息收入1.97亿元，同比下降33.05%，利息收入下降幅度明显高于货币资金下降幅度，有息负债期末余额39.65亿元。2021年至2023年，公司为开具银行承兑汇票提供担保而质押的定期存款期末余额分别为17.73亿元、17.82亿元、18.2亿元，本期由货币资金科目转入其他非流动资产和一年内到期的其他非流动资产科目核算，对应应付票据期末账面价值分别为14.76亿元、14.43亿元、13.16亿元，质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降。

请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入降幅高于货币资金的原因及合理性；（2）按债务类型列示各项债务金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等；（3）结合行业特点、业务模式、资金支出具体安排等，说明在货币资金规模较大情况下存在较大金额有息负债的原因及合理性；（4）补充披露定期存款质押的具体情况，包括质押银行、担保对象及其财务状况、质

押时间、质押手续是否齐全、是否用作第三方公司贷款质押担保、是否存在收回风险及原因，说明担保对象与公司及公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他潜在关联关系，说明质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降的原因及合理性，说明核算科目变更的原因及依据；（5）结合前述情况，说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入降幅高于货币资金的原因及合理性

1、公司货币资金的存放情况

2022年末及2023年末，公司货币资金构成如下：

单位：万元

公司货币资金中银行存款占绝大多数，库存现金、其他货币资金、应收利息占比较低。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的相关规定，公司从2023年开始将质押定期存款及利息从货币资金科目计入其他非流动资产，其中，属于12个月内到期的质押定期存款及利息计入一年内到期的非流动资产，该定期存款产生的利息亦属于公司的利息收入。为保持口径可比，将重分类的质押定期存款与银行存款合并计算（以下合称“银行存款”）。

2023年，公司银行存款存放的具体情况如下：

单位：万元

2023年分季度日均存款余额情况：

单位：万元

公司各季度期末货币资金变化受采购周期及销售季节因素的影响较大。冬季一般是销售和回款的旺季，所以历年年末和一季度末的货币资金相对其他季度较高；同时，随着二季度新品采购（冬季产品备货）支付的资金增加，公司的货币资金开始下降，加上三季度进入销售淡季，所以三季度末的货币资金余额相对其他季度末较低。此外，公司期末货币资金也会受其他筹资及投资活动等因素的影响。

2023年公司银行存款的发生额情况如下：

单位：万元

2、利息收入与货币资金匹配性情况

2022年、2023年公司定期存款及活期存款年化利率测算情况如下：

单位：万元

2022年度及2023年度的定期存款测算年化利率分别为3.62%、2.67%，活期存款测算年化利率分别为1.23%、1.10%，上述利率均在公司的存款利率区间范围内。2022年、2023年公司的利息收入与货币资金规模相匹配。

3、利息收入降幅高于货币资金的原因及合理性

2023年末，公司货币资金期末余额119.01亿元，同比下降4.83%，利息收入1.97亿元，同比下降33.05%，利息收入同比减少0.97亿元，主要系基于谨慎性原则将部分定期存款作为活期存款核算、年内银行存款利率多次下调因素的影响。具体情况如下：

1）基于谨慎性原则将部分定期存款作为活期存款核算：2023年末，公司结合未来现金分红、日常经营的资金需求，预计部分定期存款可能将提前支取，用于可转债兑付、分红及日常经营管理。根据公司与银行的约定，如定期存款提前

支取，公司按银行活期利率收取利息。2023年末公司基于谨慎性原则，将18.10亿元的定期存款按银行活期存款计提利息，该因素影响2023年利息收入0.71亿元。

2）银行存款利率多次下调：2023年度，银行普遍下调存款利率，以中国工商银行为例，主要类别存款的利率变化情况如下：

假设以2023年度日均存款余额为基数，活期存款利率下调0.05%、定期存款利率平均下调0.5%进行测算，2023年度利息收入因利率下调的影响金额为

0.24亿元。

剔除上述影响因素，2023年利息收入为2.92亿元，较2022年的2.90亿元同比增长0.69%；相应地，2023年日均存款余额为122.15亿元，较2022年的121.88亿元同比增长0.22%。因此，公司的利息收入变动与存款规模的变动趋势匹配，具有合理性。

（二）按债务类型列示各项债务金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等

2021年末、2022年末及2023年末，公司不存在短期银行借款及长期银行借款。除应付账款、预收账款等无息经营性负债外，公司债务主要为应付票据、应付债券、一年内到期的应付债券及利息。

单位：万元

1、应付票据情况

公司应付票据为公司向供应商支付服装、面辅料等采购货款时，开具的银行承兑汇票，该银行承兑汇票的融资成本主要为开票手续费，一般按票面金额的万分之五收取，偿付安排为票据到期后兑付（到期日期为节假日的，则顺延至下一个工作日兑付）。具体情况如下：

（1）2023年末应付票据情况

单位：万元

注：上表的出票方为江阴海澜之家新桥销售有限公司，收票单位为江阴海澜之家供应链管理有限公司。

（2）2022年末应付票据情况

单位：万元

注：上表的出票方为江阴海澜之家新桥销售有限公司，收票单位为江阴海澜之家供应链管理有限公司。

（3）2021年末应付票据情况

单位：万元

注：上表的出票方为江阴海澜之家新桥销售有限公司，收票单位为江阴海澜之家供应链管理有限公司。公司根据业务需要开具银行承兑汇票，最近三年末应付票据波动较小。

2、应付债券及一年内到期的应付债券情况

公司2021年末、2022年末的应付债券及2023年末的一年内到期的应付债券及利息余额均系公司2018年发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）所致。由于本次可转债于2024年7月12日到期，2023年末，可转债距离到期日不足一年，划分为一年内到期的应付债券及利息。可转债的具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转债，每张面值100元，发行总额30.00亿元，期限6年，即2018年7月13日至2024年7月12日。

融资成本（债券利率）：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年

1.0%、第五年1.3%、第六年1.8%。

具体用途：本次可转债募集资金用于产业链信息化升级项目、物流园区建设项目、收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目以及补充流动资金。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天衡专字(2024)00857号），截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金276,743.25万元，募集资金余额为28,641.56万元。

偿付安排：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司于2024年4月3日完成提前赎回剩余可转债23,000张（票面余额230.00万元）的相关事项，除赎回的可转债外，其他可转债均已经实现转股或者回售。公司可转债于2024年4月3日完成摘牌。

（三）结合行业特点、业务模式、资金支出具体安排等，说明在货币资金规模较大情况下存在较大金额有息负债的原因及合理性

1、同行业公司的有息负债/货币资金占比情况

与同行业可比公司相比，公司有息负债占货币资金比例处于较低水平，反映出公司合理安排货币资金和有息负债的配比，维持相对良性的有息负债规模，不存在存贷双高的情况。截至2023年末，同行业公司的有息负债/货币资金占比情况如下：

数据来源：Wind。为保持口径可比，货币资金为合并资产负债表的货币资金，有息负债为合并资产负债表的短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券。

2、公司资金支出安排测算情况如下

单位：万元

注1：因公司可转债将于2024年7月到期，因此计入2023年的资金兑付需求。注2：公司月均付现成本根据公司现金流量表中经营活动现金流出小计除以12个月得出。

上表各期末，公司扣除保函及信用证保证金、银行承兑汇票保证金、未来需要归还给加盟商的特许经营保证金、募集资金、年度分红资金以及可转债兑付的相关资金需求后，可使用的货币资金余额分别为68.75亿元、73.84亿元、59.52亿元，上述资金可支持公司4.33个月、5.16个月、3.71个月的付现需要。因此，公司各期末账面可使用的货币资金与资金需求相匹配。

3、公司存在较大金额有息负债的原因及合理性

最近三年末的公司有息负债系2018年发行可转债所致。公司2018年度发行可转债主要系考虑：（1）截至2017年末，扣除银行承兑汇票保证金和保函及信用证保证金外，公司现金及现金等价物为58.99亿元，再扣除未来需要偿还给加盟商的特许经营保证金，公司可以自由使用的货币资金为45.41亿元，考虑用于日常经营的货币资金约24亿元、年度分红所需资金约20亿元，剩余的货币资金有限，无法大量投入募投项目；（2）公司募投项目的规模较大，投资周期较长，需要长期资金投入的支持；（3）可转债票面利率较低，较普通债权融资具有经济性，可转债到期前全部转换为公司普通股，将显著增加公司净资产，增加公司资本实力及抗风险能力，符合公司及股东利益，适合公司的融资需要。本次融资的必要性及融资的合理性分析详见公司于2018年3月16日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复》之问题五的相

关回复。综上，结合行业特点、公司经营模式以及资金支出的需求情况，公司最近三年末存在较大金额的有息负债具有合理性。

（四）补充披露定期存款质押的具体情况，包括质押银行、担保对象及其财务状况、质押时间、质押手续是否齐全、是否用作第三方公司贷款质押担保、是否存在收回风险及原因，说明担保对象与公司及公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他潜在关联关系，说明质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降的原因及合理性，说明核算科目变更的原因及依据

1、公司定期存款质押情况如下：

（1）2023年末公司定期存款质押情况

单位：万元

上表银行定期存款质押业务为，江阴海澜之家新桥销售有限公司（以下简称“新桥销售”）向银行申请开具银行承兑汇票时，以等额定期存款质押担保的方式开具银行承兑汇票。出质人及担保对象均为公司全资子公司新桥销售，以上出质及被担保行为均发生在合并报表范围内，质押存款不存在无法收回的风险。新桥销售为公司最主要的对外销售公司，主要通过向公司合并报表范围内的其他全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司采购海澜之家品牌产品，并销售给线下门店。该公司2023年财务状况如下：

单位：万元

2023年，新桥销售的负债695,636.81万元，主要系：1）在采购时，新桥销

售为支付采购货款开具的应付票据余额166,000.00万元；2）在销售过程中，与加盟店形成的其他应付款余额96,923.29万元，其他应付款主要为公司加盟店采用移动支付等收款方式后，其零售收入全额汇款至公司，公司扣除应收加盟店的货款后计入其他应付款-代收加盟店款项；3）与公司合并范围内的其他全资子公司发生的内部往来款项382,125.90万元，内部往来款主要为新桥销售因经营需要向其母公司海澜之家品牌管理有限公司借入的资金。上述应付票据均使用全额定期存款质押担保，应付票据不存在兑付风险；内部往来款项在合并报表层面可合并抵消；剔除以上因素后，新桥销售的实际外部负债规模较小，经营风险较低。

（2）2022年末公司定期存款质押情况

单位：万元

上表出质人及担保对象均为公司全资子公司新桥销售，该公司2022年财务状况如下：

单位：万元

（3）2021年末公司定期存款质押情况

单位：万元

上表序号1-20出质人及担保对象均为公司全资子公司新桥销售。序号21出质人及担保对象均为公司全资子公司江阴海澜之家华士销售有限公司（以下简称“华士销售”）。华士销售的银行定期存款质押业务为，华士销售向银行申请开具银行承兑汇票时，以等额定期存款质押担保的方式开具银行承兑汇票。华士销售为公司对外销售公司，主要通过向公司合并报表范围内的全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司采购海澜之家品牌产品，并销售给线下门店。以上担保对象2021年财务状况如下：

单位：万元

综上，公司定期存款质押均系公司全资子公司为支付服装、面辅料等采购货款而开具银行承兑汇票时，使用自有定期存款为自身提供的质押担保。2023年末公司应付票据余额131,621.00万元已于2024年6月底前全部兑付，质押定期存款不存在收回风险。上述担保未用作第三方公司贷款质押担保，亦不存在为公司董监高、5%以上股东等关联方或潜在关联方提供担保的情形。

2、质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降的原因及合理性

2021年至2023年，公司质押的定期存款余额分别为17.73亿元、17.82亿元、

18.20亿元，应付票据余额分别为14.76亿元、14.43亿元及13.16亿元，公司质押的定期存款均系为公司开具银行承兑汇票提供担保，公司按照应付票据金额的100%提供定期存款质押，各年末存在部分已经承兑的银行承兑汇票尚未申请解除定期存款质押的情况，以及公司已经开具了银行承兑汇票，出票人和收款人均为公司全资子公司，但收款人尚未背书给外部供应商的情况（简称“库存票据”，该部分票据在合并报表列示应付票据时抵消，但是公司开具票据时提供了定期存款质押担保）。近三年，公司应付票据余额、到期未解质押金额及库存票据的具体情况如下：

单位：万元

上表到期未解质押金额的形成原因：公司以定期存款质押的方式开具银行承兑汇票，公司质押的定期存款一般为一年以上存期，公司开具的银行承兑汇票为

6个月期，因此定期存款到期日通常不会与应付票据到期日一致，期末会出现暂时未解质押状态的定期存款。上述到期未解质押的存款中，如在质押有效期，公司可用于下一次开具银行承兑汇票，如超出质押有效期，公司办理到期解除质押手续。库存票据即公司未实际对外背书转让的库存应付票据，2022年末余额相比2021年增加15,556.00万元，增幅为289.20%；2023年末余额相比上年增加13,444.00万元，增幅为64.22%，整体呈现增加趋势。近年来，我国电子银行承兑汇票进行了全面推广，其安全性得到保障，并且可自由拆分特性带来很大的支付便利性。公司于2021年全面使用电子汇票替代纸质汇票，提高了供应商的付款效率，降低了纸质汇票的业务风险。库存票据2023年末、2022年末和2021年末余额中均为电子承兑汇票，于下一季度全部对外背书转让。因此，公司库存票据余额逐年增加，是随着业务规模扩大，公司更多选择电子银行承兑汇票的支付方式所致。

如上表所示，考虑上述两类情况后，公司质押的定期存款余额与公司应付票据期末余额匹配。

3、货币资金核算科目变更的原因及依据

为提升资金管理的使用效率，在扩大资金流动性安全边际的同时，能够获取更高的安全财务收益，公司于2023年对货币资金管理进一步细分优化，主要包括：（1）分析资金使用的总体需求，确定资金的短、中、长期使用计划；（2）结合资金使用计划，优化持有的活期和定期存款结构，并适度提高可以随时解活（提前支取）的定期存款持有规模；（3）存入不同到期日的定期存款，保持流动性的前提下，提高利息收益率；（4）结合公司的银行承兑汇票授信额度，将部分长期定期存款质押给银行，使用新一代银行票据业务系统开具可拆分的电子银行承兑汇票，提升对外付款的便捷性。

2023年前，公司根据开票需求将定期存款质押用于开具银行承兑汇票，按照常规银行承兑汇票保证金的持有方式，列示于货币资金科目。2023年后，根据质押定期存款的管理方式及持有意图的变化，公司短期内不会将此类存款提前取出，故认定其不属于流动性的货币资金，将其列示为“其他非流动资产”，计

入后如发现到期时间小于12个月，将其列示为“一年内到期的其他非流动资产”。以上货币资金核算科目的变更，综合考虑了与质押定期存款有关的合同现金流量特征、管理方式及持有意图的变化，遵循了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关的规定，上述变更为流动资产和非流动资产科目的重分类，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（五）结合前述情况，说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况经公司自查，除已经披露的受限货币资金外，公司不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或者其他关联方联合或者共管账户的情形，不存在货币资金被其他方实际使用的情形。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解公司货币资金、筹资与投资相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取已开立银行结算账户清单及企业信用报告进行核对；

3、获取年末银行对账单及银行存款余额调节表，并检查银行存款余额调整节表中未达账项的真实性及资产负债表日后的进账情况；

4、执行银行对账单与银行存款日记账双向核对程序；

5、执行货币资金函证程序，验证公司银行存款等金额的真实性、准确性；

6、检查货币资金受限情况，关注是否有质押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项，检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致；

7、获取应付债券的台账、合同，与公司账面金额、合同中相关的担保、抵押等信息亦进行核对是否一致；

8、测算应付债券计提的利息费用是否正确。

经核查，我们认为：

1、利息收入和货币资金规模相匹配、利息收入降幅高于货币资金具有合理性；

2、在货币资金规模较大情况下存在较大金额有息负债具有合理性；

3、除已披露的定期存款质押外，不存在用作第三方公司贷款质押担保的情况，不存在收回风险，质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降具有合理性；核算科目准确；

4、除已披露的受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

二、关于投资活动现金流。年报披露，2021年至2023年，公司投资活动现金流出金额分别为39.7亿元、5.45亿元、11.11亿元。其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5.1亿元、3.91亿元、6.3亿元，与此同时，对应年度固定资产、无形资产账面价值均明显下降，在建工程规模变动较小，相关投资现金流出与相应资产规模变动不匹配。此外，2021年至2023年，公司取得投资收益收到的现金分别为3491万元、0、0，对应年度公司投资收益金额分别为4657万元、-0.7万元、1.86亿元，公司取得投资收益收到的现金与投资收益不匹配。请公司：（1）结合近3年投资活动现金流出的具体投向、投资金额、回收周期、投资收回的具体约定及实际执行情况，说明相关投资是否存在收回风险，相关资金是否流向控股股东及其关联方；（2）说明固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大的原因及合理性；（3）结合投资预计收益实现方式、预计收益水平及实际执行情况，说明公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）结合近3年投资活动现金流出的具体投向、投资金额、回收周期、投资收回的具体约定及实际执行情况，说明相关投资是否存在收回风险，相关资金是否流向控股股东及其关联方

1、近3年公司投资活动现金流出的具体情况如下：

单位：万元

公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金及投资支付的现金，其中，投资支付的现金具体情况如下：

单位：万元

近3年投资支付的现金的具体投向、投资金额、回收周期、投资收回的具体约定及实际执行情况如下：

（1）2023年度情况

单位：万元

注1：上表关于公司参与投资产业基金的具体情况详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家集团股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的进展公告》（编号：2024-034）。

注2：斯搏兹品牌管理（上海）有限公司主营授权代理阿迪达斯等一线国际运动品牌鞋服中国大陆的拓展和零售业务。2023年末斯搏兹品牌管理（上海）有限公司总资产109,876.81万元、净资产48,655.59

万元、营业收入59,667.83万元、净利润8,505.59万元。

（2）2022年度情况

单位：万元

注：截至2022年末，江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）未对外投资；2023年对江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司五家公司展开投资。上表关于公司参与投资产业基金的具体情况详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家集团股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的进展公告》（编号：2024-034）。

（3）2021年度情况

单位：万元

注：购买股票、债券和国债等交易性金融资产279,438.71万元，主要系公司出于现金管理的目的，买入返售金融资产（主要为国债逆回购GC001、GC002、GC003、GC007）的当期累计发生额，上述交易性金融资产已于2021年末全部收回。

公司在不影响公司正常经营并确保资金安全的情况下，使用部分闲置资金进行相关投资活动，包括委托理财、股权投资及其他非流动金融资产等，是为了进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司按照相关法律法规及《公司对外投资管理办法》的相

关规定，持续密切关注相关投资的运作情况，督促管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。经公司自查，以上投资无法收回的风险较小，相关资金不存在流向控股股东及其关联方的情况。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。

（二）说明固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大的原因及合理性

1、近3年公司固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用账面价值情况如下：

单位：万元

上表中，固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用账面价值变动的具体情况如下：

（1）公司固定资产变动情况

单位：万元

2021年至2023年，公司新增固定资产原值分别为1,707.28万元、6,938.11万元、15,110.67万元，固定资产净值逐年下降，主要是计提的折旧金额较大，以及部分房屋由于对外出租转入投资性房地产所致。

（2）公司在建工程变动情况

单位：万元

2021年至2023年，公司新增在建工程分别为2,500.45万元、4,336.50万元、13,595.62万元，在建工程规模变动较小，主要是工程完工转入固定资产所致。

（3）公司无形资产变动情况

单位：万元

2021年至2023年，公司新增无形资产原值分别为26,996.03万元、4,282.77万元、2,972.60万元，无形资产净值逐年下降，主要是计提的摊销及减值金额较大所致。

（4）公司长期待摊费用变动情况

单位：万元

2021年至2023年，公司新增长期待摊费用原值分别为18,619.71万元、25,688.99万元、32,322.42万元，主要为公司直营门店装修及道具费用。门店装修费用包括门店发生的整体翻新、局部改造、新店装修费用等。除每年新店发生的装修外，公司对合同期满后续签的门店，根据门店装修的新旧程度，判断整体翻新或局部改造。另外，公司会根据经营需要，对门店形象进行不定期的升级改造。综合来看，公司门店的装修周期一般在3-5年。2021年至2023年，公司长期待摊费用原值增加主要系直营门店装修费用逐年上升所致。2021年末、2022年末及2023年末，公司直营门店数量分别为1,115家、1,578家、1,683家，三年装修及道具费分别为12,215.59万元、25,534.09万元、27,303.38万元，装修费用逐年增长与门店数量增长具有正向配比关系。2021年至2023年，公司装修及道具费的具体情况如下：

单位：万元

2021至2023年，公司门店装修所用的道具及材料采购前5大供应商情况：

单位：万元

综上，公司近三年固定资产、无形资产账面价值同比下降，主要是非付现的折旧摊销、计提减值、出租转出等原因所致；在建工程规模变动较小，主要是完工结转转入固定资产所致。

2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分析

公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及上述资产新增原值情况如下：

单位：万元

注：固定资产、在建工程新增原值=新增固定资产原值+新增在建工程原值-转入固定资产的在建工程金额。

2021年至2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5.11亿元、3.91亿元、6.30亿元，对应年度新增资产原值分别为4.93亿元、3.60亿元、5.97亿元，相关投资现金流出与相应资产规模变动匹配，差额主要系时间性差异及支付的增值税进项税金影响所致。

（三）结合投资预计收益实现方式、预计收益水平及实际执行情况，说明公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配的原因及合理性

近三年公司投资收益及现金流情况如下：

单位：万元

1、2023年投资收益及现金流具体分析

单位：万元

注：2018年9月，公司全资子公司以自有资金人民币2.6亿元的投资成本获得湖州男生女生品牌管理有限公司（以下简称“男生女生”）52%的股权，该股权以增资的方式获得，本次增资完成后，男生女生的创始人柯文化控制的湖州荣城实业投资有限公司持有男生女生43%的股权，湖州恒垒投资管理合伙企业（有限合伙）持有男生女生5%的股权。2018年10月至2023年6月男生女生各期的营业收入分别为7,716.25万元、34,571.72万元、44,811.10万元、53,679.78万元、62,419.50万元、28,593.91万元；净利润分别为240.14

万元、-7,665.08万元、-11,319.41万元、-14,792.57万元、-13,877.32万元、-4,361.40万元。2022年6月，因男生女生持续经营不及预期且2021年度的亏损金额进一步扩大，截至2021年末累计亏损达-33,536.92万元，男生女生总经理柯文化对男生女生的经营业绩负有管理责任，经各方协商一致，男生女生总经理柯文化控制的湖州荣城实业投资有限公司将其持有的男生女生8%的股权无偿转让给公司全资子公司。2023年7月，因公司战略调整，综合考虑男生女生经营不及预期且持续亏损的情况，江阴安喃服饰有限公司以承债式（债务为经营借款30,000万元）收购的方式以0元对价受让公司全资子公司持有的男生女生60%股权，同时受让方归还男生女生对公司30,000万元的经营借款（经营借款在2018年9月至2023年1月由公司全资子公司借出，借款利率为4.75%，前述借款发生时其他参股股东未同比例提供借款，前述借款已于2023年8月全部归还）。男生女生由于以前年度持续亏损，截至2023年7月末合并报表净资产为-25,322.79万元，根据公司持股60%计算享有的净资产份额为-15,193.67万元。公司合并报表的会计处理中，按照零对价与-15,193.67万元的差额，确认15,193.67万元的投资收益。

2、2022年投资收益及现金流具体分析

单位：万元

3、2021年投资收益及现金流具体分析

单位：万元

注1：平安资产如意47号资产管理产品成立于2021年3月3日，产品管理人为平安资产管理有限责任公司，产品具体投向包括国内市场依法发行或上市的债权类、权益类资产以及商品及金融衍生品类资产。公司于2021年3月3日认购10,000.00万元，并于2021年8月16日全额赎回，取得投资收益2091.70万元。

注2：鸣石宽墨七号私募证券投资基金成立于2019年2月18日，产品管理人为上海鸣石投资管理有限公司，产品具体投向包括股票、债券、基金、期货期权等。公司于2021年8月6日认购5,000.00万元，并于2021年10月全额赎回，取得投资收益60.53万元。

注3：联创永泉澄享1号私募证券投资基金成立于2019年5月29日，产品的管理人为上海联创永泉资产管理有限公司，产品具体投向包括股票、债券、基金、期货期权等，公司于2020年1月22日认购20,000万元，于2020年10月赎回9,761.25万元。2021年4月，公司赎回剩余10,238.75万元，实现投资收益388.10万元。

注4：东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划成立于2020年9月17日，产品管理人为东吴基金管理有限公司，产品具体投向包括权益类资产、债权类资产、金融衍生品类资产等。公司于2020年9月认购10,000.00万元。2021年7月，公司赎回该产品的全部份额，实现投资收益414.25万元。

注5：量锐指数增强9号私募证券投资基金成立于2021年4月14日，产品管理人为宁波金戈量锐资产管理有限公司，产品具体投向包括股票、优先股、债券逆回购、银行存款、期货期权、银行理财产品等。公司于2021年4月14日认购4,999.50万元，2021年12月15日赎回3,029.80万元，实现投资收益536.80万元。该产品的剩余投资金额1,969.70万元，公司可根据金融市场的变化适时介入和退出，以获取持有期间和终止的最终收益，目前该产品经营稳定。

综上，2021年公司取得投资收益收到的现金3,491.38万元系公司赎回平安如意47号资产管理产品、东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划、鸣石宽墨七号、联创永泉澄享1号、量锐指数增强9号私募证券投资基金产品等理财产品所致，2021年投资收益4,657.13万元系赎回前述理财产品获得投资收益2,357.13万元，以及处置长期股权投资Sean John Hongkong Co., Limited股权产生的投资收益

2,300万元；2022年度的投资收益-0.70万元，系2021年赎回量锐指数增强9号私募证券投资基金产品的部分份额产生的少量清算费用所致；2023年的投资收益18,595.91万元系长期股权投资产生的收益3,402.23万元（权益法核算下的长期股权投资不产生现金流），以及处置湖州男生女生品牌管理有限公司股权产生的投资收益15,193.67万元（零对价处置未产生现金流）。鉴于上述原因，公司投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配具有合理性。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解、测试并评价与长期资产投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；

2、与公司管理层沟通，了解公司重大在建工程及固定资产的变动原因；

3、获取公司固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产明细表，并查阅主要长期资产增加对应的合同、验收单、付款审批流程、支付流水等原始单据以及会计处理是否正确；

4、对期末主要长期资产进行盘点，确认在建工程、固定资产实际投入情况；

5、获取公司编制的现金流量表以及现金流量表补充资料的基础数据，复核编制是否正确，检查投资活动产生的现金净流量数据是否准确；

6、检查相关的投资协议、处置的相关文件，判断投资收益的会计处理是否正确；

7、对投资收益进行检查，并与账面进行核对是否一致。

经核查，我们认为：

1、公司相关投资不存在收回风险，不存在相关资金流向控股股东及其关联方的情况；

2、在固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小的前提下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大具有合理性；

3、公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配具有合理性。

三、关于以公允价值计量的金融资产。年报披露，截至报告期末，公司持有以公允价值计量的金融资产8.89亿元，其中4.17亿元为私募基金。2021年至2023年，公司交易性金融资产期末余额分别为1.77亿元、1.62亿元和3.65亿元，主要为认购私募基金产品和资管产品，对应年度交易性金融资产在持有期间的投资收益分别为2357万元、-6955元、0，收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配。公司以公允价值计量的其他权益工具投资期末余额2.44亿元，投资对象包括上海三问家居科技股份有限公司、苏银凯基消费金融有限公司、置禾国际贸易（上海）股份有限公司和常州艾贝服饰有限公司，其中截至报告期末对置禾国际贸易（上海）股份有限公司项目、常州艾贝服饰有限公司累计计入其他综合收益的损失分别为1.33亿元、5000万元。此外，公司自2022年度新增其他非流动金融资产，2022年、2023年期末余额分别为1.48亿元、2.44亿元，对相应年度当期净利润的影响金额分别为-463万元、-521万元，公司未披露前述资产的具体构成。

请公司：（1）补充披露投资私募基金产品和资管产品的具体情况，包括受托管理人成立时间、注册资本、经营情况、近3年产品具体投向及收益损失情况、底层资产经营情况及财务状况，说明是否存在投资无法收回等潜在风险，产品是否专门为公司设立或存在特定投向；（2）结合前述情况，说明相关投资是否存在资产减值风险，公司对相关资产减值计提的充分性；（3）说明交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配的原因及合理性，是否涉及应履行的信息披露义务，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形；

（4）结合近3年其他权益工具投资标的的经营情况、财务状况，说明相关项目投资损失较大的原因及合理性；（5）补充披露其他非流动金融资产的具体构成，结合资金实际流向、底层资产经营业绩、风险敞口，说明账面价值的确认依据和过程，是否存在减值风险，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露投资私募基金产品和资管产品的具体情况，包括受托管理人成立时间、注册资本、经营情况、近3年产品具体投向及收益损失情况、底层资产经营情况及财务状况，说明是否存在投资无法收回等潜在风险，产品是否专门为公司设立或存在特定投向公司采用公允价值计量的项目及具体构成情况如下：

单位：万元

2023年末，公司持有以公允价值计量的金融资产8.89亿元，其中4.17亿元为私募基金。公司私募基金包括理财产品投资及产业基金投资，其中理财产品包括量锐指数增强9号私募证券投资基金、国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金、牧鑫全天候0号私募证券投资基金；产业基金包括江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）。

1、私募基金产品及资管产品的具体情况

最近三年末，公司投资的私募基金产品和资管产品以及相应受托管理人的情况如下：

单位：万元

（1）宁波金戈量锐资产管理有限公司（以下简称“金戈量锐”）

成立时间：2014年11月12日

注册资本：1,000万元

经营情况：金戈量锐主要从事资产管理及投资管理。金戈量锐为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1008220。

具体投向及收益：公司投资的金戈量锐管理的私募基金产品量锐指数增强9号私募证券投资基金，该产品的初始规模为1.07亿元，公司初始投资金额为5,000万元，占产品规模比例为46.24%。根据公司与金戈量锐签署的私募基金合同，公司认购的私募基金投资范围包括沪深交易所发行上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行交易的优先股、债券逆回购、现金、银行存款（包括定期存款、活期存款、协议存款、结构性存款及其他银行存款）、融资融券交易、沪深交易所及期货交易所上市的期货、沪深交易所及期货交易所上市的期权、银行理财产品。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为5,724.00万元、-3,947.97万元及-510.94万元。

底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，该基金投资为

指数增强策略，投资标的主要为所跟踪的指数成分股及备选成分股，底层资产净值占比前五的资产包括东北证券存出保证金、海证期货清算备付金、海证期货存出保证金、陕西煤业、中国神华，股票投资极为分散，单一股票投资占比不超过1%。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2021年4月，公司首次认购该基金产品为2021年4月，根据管理人提供的2021年至2023年年度报告，公司各年末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例低均于20%，不存在专门为公司设立的情况。公司未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金投资于多类资产，不存在特定投向的情况。

（2）上海牧鑫私募基金管理有限公司（以下简称“上海牧鑫”）

成立时间：2014年8月8日

注册资本：1,000万元

经营情况：上海牧鑫主要从事私募证券投资基金管理服务。上海牧鑫为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1026632。

公司投资的上海牧鑫管理的私募基金产品分别为国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金和牧鑫全天候0号私募证券投资基金，投资金额分别为5,000万元及10,000万元。

①国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金

具体投向及收益：公司投资的国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金，认购金额5000万元，占产品认购时规模13,055.97万元的比例为38.30%。根据公司与上海牧鑫签署的私募基金合同，公司申购的私募基金投资范围包括沪深交易所发行、上市的股票（包括新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、资产支持证券/票据、债券、债券正回购、债券逆回购、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、融资融券、证券交易所及期货交易所上市的期权及期货、公募基金（含交易所上市的封闭式证券投资基金、LOF、ETF基金以及开放式证券投资基金）、证券公司收益凭证、

信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为62.81万元、-292.71万元及181.55万元。底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，期末该基金底层资产净值占比前五的资产包括南华期货期权清算备付金、南华期货期货存出保证金、中泰期货期货清算备付金、上交所可转债（前五大转债为禾丰转债、正裕转债、大丰转债、春秋转债、天创转债）、中泰期货期货存出保证金。产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2017年3月，公司首次认购该基金产品为2021年8月，不存在专门为公司设立的情况。2021年至2023年，公司各期末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例分别为

54.04%、74.73%、78.61%。公司未参与该基金投资经营管理，也未控制或指定其底层资产，公司按照投资协议获取投资收益，未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金投资于多类资产，不存在特定投向的情况。

②牧鑫全天候0号私募证券投资基金

具体投向及收益：公司投资的牧鑫全天候0号私募证券投资基金，认购金额为10,000万元，占产品认购时规模的比例为100%。根据公司与上海牧鑫签署的私募基金合同，公司申购的私募基金投资范围包括股票、债券、公募基金、回购（债券正、逆回购）、期货、期权、资产管理产品及其他等。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为-10.77万元、-101.29万元及-578.61万元。底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，期末该基金全额投资了牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金，穿透后资产包括股票投资（股票投资前五名为迪哲医药、天龙股份、楚天龙、蓝盾光电、美好医疗）、期货投资（包括中证1000股指期货（IM2403）、中证1000股指期货（IM2406）、中证500股指期货（IC2403））以及银行存款，基金投资组合中，单一股票的投资比重不超过10%。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2016年11月，公司首次认购该基金产品为2021年11月，不存在该产品专门为公司成立的情况。2021年至2023年，公司各期末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例均为100%。公司未参与该基金投资经营管理，也未控制或指定其底层资产，公司按照投资协议获取投资收益，未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金穿透后投资于多个行业的股票等资产，不存在特定投向的情况。

（3）泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）

成立时间：2006年2月21日

注册资本：100,000万元

经营情况：泰康资产系泰康保险集团股份有限公司的全资子公司，经营范围为管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

具体投向及收益：公司投资的泰康资产悦泰多元动力资产管理产品，初始规模为20,280.00万元，公司首次认购该基金产品为2023年4月，认购金额20,000万元，占产品规模的比例为98.62%。根据公司与管理人签署的资产管理产品合同，该资管产品的投资范围包括银行存款、大额存单、同业存单、债券、在银行间债券市场或证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品、内地依法发行上市的二级市场股票、沪港股票市场交易互联互通机制及深港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合交易所上市的股票、一级市场新股申购、定向增发、公开募集证券投资基金、逆回购协议以及法律法规允许或监管部门批准的其他资产。该资管产品2023年已实现收益-2,540.06万元。

底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，期末该资管产品主要资产为股票及债券，其中股票分布于19个行业，净值前五的股票投资为宁德时代、长安汽车、固生堂、华峰铝业、耐世特；债券主要为金融债及企业债，净值前五的债券投资为19中国银行永续债01、14建行二级01、19农业银行二

级02、20招商银行永续债01、22农业银行二级01。股票及债券的投资较为分散，单个持股比例低于10%。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该资管产品成立于2023年4月，根据管理人提供的2023年年度报告，公司2023年末投资金额占所认购的资管产品的净值比例低于40%，不存在专门为公司设立的情况。公司未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该资管产品投资于多类资产，不存在特定投向的情况。公司实际控制人、控股股东及其关联方未参与上述量锐指数增强9号私募证券投资基金、国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金、牧鑫全天候0号私募证券投资基金、泰康资产悦泰多元动力资产管理产品的投资。

2、是否存在投资无法收回等潜在风险

公司投资的私募基金产品及资管产品的底层资产主要包括股票、债券等资产，该等资产的价格存在波动，若出现极端情况，可能面临无法实现预期投资收益的风险。截至2023年末，公司投资的私募基金产品及资管产品合计为36,969.70万元，根据相关产品的合同约定，上述投资以22,587.88万元为限承担相应风险，占归属于上市公司股东的净资产比例为1.41%，公司可根据金融市场的变化适时介入和退出，以获取持有期间和终止的最终收益，目前上述产品经营稳定，整体风险可控。

（二）结合前述情况，说明相关投资是否存在资产减值风险，公司对相关资产减值计提的充分性

公司按照公允价值对相关投资进行计量，相关投资若发生公允价值下降，公司的账面价值上已经体现出公允价值的变化情况，因此，该等资产不存在资产减值的风险。

（三）说明交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配的原因及合理性，是否涉及应履行的信息披露义务，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形近3年交易性金融资产期末余额及投资收益情况如下：

（1）2023年度情况

单位：万元

2023年度，公司无投资项目分红，未处置交易性金融资产，未产生投资收益。

（2）2022年度情况

单位：万元

2022年度投资收益-0.70万元，为2021年赎回量锐指数增强9号私募证券投资基金产品的部分份额产生的少量清算费用所致。

（3）2021年度情况

单位：万元

2021年度投资收益2,357.13万元，主要系2021年度公司处置了所投资的平安资产如意47号资产管理产品、鸣石宽墨七号私募证券投资基金、联创永泉澄享1号私募证券投资基金、东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划及部分所持的量锐指数增强9号私募证券投资基金，其中处置平安资产如意47号资产管理产品、联创永泉澄享1号私募证券投资基金及量锐指数增强9号私募证券投资基金分别确认投资收益2,091.70万元、415.08万元及-234.20万元。综上，交易性金融资产投资收益变动主要系当期处置交易性金融资产所致，公司各年处置交易性金融资产的规模不同，导致持有期间投资收益差异较大，持有期间投资收益与交易性金融资产规模不匹配具有合理性。上述持有期间投资未达到公司单独披露的标准，不存在资金流向控股股东及关联方的情形。公司已在2021年、2022年及2023年的年度报告第六节重要事项之十三、重大合同及其履行情况的（三）委托他人进行现金资产管理的情况对其进行了披露。

（四）结合近3年其他权益工具投资标的的经营情况、财务状况，说明相关项目投资损失较大的原因及合理性

最近三年末，公司其他权益工具投资如下：

单位：万元

上海三问家居科技股份有限公司（以下简称“三问家居”）是以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，为全球中大型零售商和中高端品牌商提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品，具体包括客厅场景的靠垫、毯子、披巾，卧室场景的床品、浴袍、睡衣，以及家居休闲服、运动休闲服、配饰等。2017年12月，公司子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）以人民币5,000万元取得上海三问家居服饰有限公司（现变更为上海三问家居科技股份有限公司）4.81%的股权。2021年至2023年，三问家居营业收入分别为171,628.77万元、131,102.24万元、120,682.11万元；净利润分别为2,493.31万元、8,375.74万元、7,610.02万元；期末总资产分别为105,464.33万元、90,997.41万元、108,350.89万元，净资产分别为43,238.85万元、35,251.99万元、45,687.00万元。2023年度，公司计入其他综合收益的损失2,705.22万元，主要系三问家居公允价值下降所致。2023年度，三问家居营业收入及营业利润较2022年度均出现下滑，且2022年三问家居已经申请撤回了A股IPO申请材料，2023年末，谨慎起见，公司以三问家居的净资产为基础计算其公允价值，对三问家居的投资计提了减值。

2019年12月，公司与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及五星控股集团有限公司共同出资设立苏银凯基消费金融有限公司（以下简称“苏银消金”），公司出资人民币4,500万元，持有苏银消金7.5%的股权。2021

年10月，公司向苏银消金增资人民币1.5亿元，增资完成后公司持有苏银消金

7.5%的股权。2023年9月，苏银消金继续增资，公司放弃优先认缴权，放弃的增资金额为人民币1.2亿元，公司对苏银消金的持股比例变更为4.64%。2021年至2023年，苏银消金营业收入分别为40,525.57万元、176,749.47万元、273,139.77万元；净利润分别为1,661.00万元、16,034.00万元、38,904.20万元；期末总资产分别为1,290,940.84万元、2,472,623.20万元、3,865,444.21万元，净资产分别为261,661.00万元、279,730.17万元、476,599.20万元。置禾国际贸易（上海）股份有限公司（以下简称“置禾国际贸易”）主要从事中高档男女潮流品牌运营，2018年1月，海澜投资以人民币16,419.75万元取得乾俸贸易（上海）股份有限公司（现更名为置禾国际贸易（上海）股份有限公司）17.10%的股份。2021年至2023年，置禾国际贸易营业收入分别为13,598.80万元、6,725.24万元、3,187.07万元；净利润分别为4,414.36元、-467.36万元、-2,689.09万元；期末总资产分别为12,930.33万元、12,274.13万元、10,581.35万元，净资产分别为-3,727.49万元、-4,088.89万元、-3,605.20万元。2021年度该公司营业利润为负，且2021年末归属于母公司股东所有者权益为负，公司谨慎起见，2021年末认定置禾国际贸易的公允价值为零，将公司对置禾国际贸易的投资一次性全部计入当期损失。因此2021年度，公司计入其他综合收益的损失16,419.75万元，系置禾国际贸易公允价值下降所致。2023年，公司以人民币3,000万元将持有的置禾国际贸易3.3%的股权转让给赵俊浩，相应转回原计入其他综合收益的损失3,168.72万元。截止2023年末，公司对置禾国际贸易的投资累计计入其他综合收益的损失为13,251.03万元。常州艾贝服饰有限公司（以下简称“常州艾贝服饰”）主要从事国际品牌代工业务和ABLE JEANS自有品牌销售业务，2018年9月，公司子公司海澜投资向常州艾贝服饰增资5,000万元，占其增资完成后股本的10%。2020年，该公司营业利润为负，且2020年末归属于母公司股东所有者权益为负，公司谨慎起见，2020年末认定常州艾贝服饰的公允价值为零，将公司对常州艾贝服饰的投资一次性全部计入当期损失。因此2020年度，公司计入其他综合收益的损失5，000.00万元，系常州艾贝服饰公允价值下降所致。2020年至2023年，常州艾贝服饰营业收入分别为39,111.06万元、36,975.35万元、29,443.07万元、25,126.88万元；

净利润分别为-3,245.34万元、-4,322.92元、-3,947.56万元、172.38万元；期末总资产分别为20,394.68万元、19,337.93万元、15,314.13万元、10,761.63万元，净资产分别为-19,762.78万元、-24,085.69万元、-27,148.59万元、-26,993.20万元。综上，报告期内，公司对其他权益工具投资损失较大系所投资公司的经营情况发生了变化，导致公允价值减少，公司确认投资损失具有合理性。

（五）补充披露其他非流动金融资产的具体构成，结合资金实际流向、底层资产经营业绩、风险敞口，说明账面价值的确认依据和过程，是否存在减值风险，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形2022年及2023年，公司其他非流动金融资产明细如下：

单位：万元

1、公司出资的资金流向、底层资产及敞口风险情况

江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）及扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）均主要从事风险投资业务，截至2023年末，上述四家合伙企业分别对六家公司（上海芯旺微电子技术股份有限公司、江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司）、五家公司（江苏奥卡冷却系统有

限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司）、十家公司（江苏鼎味泰食品股份有限公司、上海香奈食品有限公司、北京视远惟明科技有限公司、上海世好食品股份有限公司、北京中创文旅文化产业集团有限公司、广东循证滋补生命科技有限公司、君乐宝乳业集团有限公司、江苏佰澳达生物科技有限公司、深圳市沃客非凡科技有限公司、成都市奥特乐商业管理有限公司）及三家公司（苏州瑞感科技有限公司、青岛船歌飞扬饮食有限公司、滁州之乐生活科技有限公司）开展风险投资，资金流向于被投资公司，不存在资金流向公司控股股东及关联方的情形。上述投资基金具有周期长、流动性低的特点，投资可能面临较长的投资回收期；上述投资的基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临无法实现预期投资收益的风险。根据合伙协议的相关规定，公司子公司作为有限合伙人将以认缴出资额共计40,000万元为限承担相应风险。公司将密切持续关注基金的运作情况，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

2、公司账面价值确认依据

公司对非流动金融资产的公允价值按照公司投资基金的净资产（各基金将投资项目归至基金自身财务报表中的交易性金融资产进行核算，其中江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）及江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）采用市场法-参考最近融资价格法对投资标的进行估值，对投资标的按照以公允价值计量且其变动计入当期损益；苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）及扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）基于谨慎性的原则，采用投资到项目的投资成本作为估值。）乘以公司的投资比例确定，公允价值与账面价值的差额部分确认为公允价值变动损益，并调整其他非流动金融资产的账面价值。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解和评价与投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取了公司投资产品明细表，投资相关协议、审批文件等，查询工商信息，进行穿透核查，确认股权投资的股权比例和法律权属；

3、评价股权投资初始确认、后续计量的恰当性；

4、获取被投资企业审计报告或财务报表，了解运作情况，复核公司对外投资损益的计算过程；

5、对相关投资产品进行函证，复核并记录函证结果，以确认其存在；

6、访谈管理层，向其了解公司相关投资的目的、对合作方的选择及合作模式、通过公开网站查询合作方的投资经验及项目管理情况。

经核查，我们认为：

1、相关金融资产不存在投资无法收回等潜在风险，不存在产品专门为公司设立或存在特定投向的情况；

2、公司对相关资产减值计提具有充分性；

3、交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配具有合理性，不涉及应履行的信息披露义务，不存在资金流向控股股东及关联方的情形；

4、其他权益工具投资损失较大具有合理性；

5、其他非流动金融资产已按公允价值计量，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

四、关于存货跌价准备计提。根据公司存货跌价准备计提政策，存货中附可退货条款的商品，公司可以按成本原价退还供应商，对该类存货不计提跌价准备；存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提跌价准备。2021年至2023年，公司期末存货账面价值分别为81.2亿元、94.55亿元、

93.37亿元，其中可退货商品期末账面价值分别为53.5亿元、62.09亿元、72.05亿元，可退货商品规模明显增长；库存商品和委托代销产品中可退货商品的占比分别为58.73%、62.09%、68.64%，可退货商品占比逐年上升。存货跌价准备方面，新增计提分别为4.32亿元、4.15亿元、3.33亿元，期末余额分别为9.87亿元、9.28亿元、6.35亿元，计提比例分别为10.84%、8.94%、6.37%，存货跌价准备余额和计提比例明显下降，但对应年度存货周转率分别为1.54、1.21、1.27，呈下降趋势。

请公司：（1）区分可退货商品和不可退货商品列示近3年存货具体构成、存放地点、存放状态、库龄结构及同比变动情况；（2）补充披露主要供应商情况，并结合近3年公司与供应商关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定条款，以及可退货商品的实际销售及退回情况，说明公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性；（3）结合近3年存货可变现净值的确认依据、参数和计算过程，对比同行业可比公司，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）说明在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势情况下，存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少、计提比例下降的原因及合理性，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）区分可退货商品和不可退货商品列示近3年存货具体构成、存放地点、存放状态、库龄结构及同比变动情况

1、公司服装连锁品牌存货中可退货商品具体情况

公司服装连锁品牌存货中可退货商品的构成均为待售的服饰等商品，主要存放在公司江阴仓库及各门店，各期末存放状态均正常。期末可退货商品的库龄结构如下：

单位：万元

2022年末及2023年末公司可退货商品增加的原因及合理性详见本题第二问的回复内容。

2、公司服装连锁品牌存货中不可退货商品具体情况

公司服装连锁品牌存货中不可退货商品的构成均为待售的服饰等商品，主要存放在公司江阴仓库及各门店，各期末存放状态均正常。期末不可退货商品的库龄结构如下：

单位：万元

（二）补充披露主要供应商情况，并结合近3年公司与供应商关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定条款，以及可退货商品的实际销售及退回情况，说明公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性

1、公司主要供应商情况

（1）2023年度公司主要供应商情况

单位：万元

（2）2022年度公司主要供应商情况

单位：万元

注：广东金鼎服装科技有限公司于2022年12月更名为广东金鼎智造服装科技有限公司。

（3）2021年度公司主要供应商情况

单位：万元

2、关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定主要条款公司与大部分（2023年海澜之家品牌服装采购供应商中，仅以不可退货采购模式合作的供应商数量占比约为11.54%）供应商签订“附滞销产品可退货条款的采购合同”，合同的主要内容包括（甲方为公司全资子公司，乙方为供应商）：

乙方在合同有效期内根据甲方的需要向甲方供货。乙方向甲方所供的货品，甲方有权将销售两季后仍销剩的货品全部剪去商标、吊牌等标识后退回乙方，乙方承担运费等所有费用。

乙方交货前，必须提供每个品号货品的《检测报告》，《检测报告》需由甲方指定的国家纺织产品质量监督检验中心出具，且《检测报告》直接出具给甲方指定公司。《检测报告》中若有一项未达国家一等品标准或未经甲方确认，甲方有权拒收货品或立即下架、停止销售并作退货处理；

乙方货品在甲方指定门店开始销售后于次月约定日期进行对账、开票，经甲方核对无误后于次月月底前付款。

在乙方货品到达甲方的仓库经甲方验收数量并入库后，甲方可根据乙方的要求预付部分货款，该货品经甲方销售后的销售金额超过甲方已付预付款的部分，

由甲方按本合同约定支付。（部分合同有此条款）若乙方货品出现约定的可退货情形，则甲方有权退货给乙方；货品在销售过程中出现质量问题或消费者退货的，由乙方负责返修，返修不成则甲方亦有权退货给乙方。所有退货货品由甲方剪去商标、吊牌等标识后退回乙方，所有费用均由乙方承担。

3、可退货商品达到退货条件及实际退回情况

2021年至2023年，公司采购总额分别为1,022,177.58万元、1,106,599.68万元、1,014,684.75万元，采购总额中可退货商品的金额分别为825,394.40万元、770,493.46万元、794,185.37万元，可退货商品的采购比例分别为80.75%、69.63%及78.27%。可退货商品采购比例的变化系公司根据上一年度的销售情况及对市场的预判进行及时调整的结果。2022年，公司对公共卫生事件对销售的负面影响估计不足，预计未来销售情况向好，因此当年的采购金额较大，同时提高了对不可退货商品的采购比例，2022年可退货商品的采购占比从2021年的80.75%下降到69.63%。由于2022年实际销售情况不及预期，2023年公司优化了采购策略，严格控制采购总额，同时加大了对可退货商品的采购，2023年可退货商品的采购占比从2022年的69.63%提升到78.27%。因此，近三年公司可退货商品的采购占比变动具有合理性。

2021年末至2023年末，公司期末可退货商品占期末存货的比例分别为

58.74%、59.80%及72.25%，2023年末占比提升主要系2022年公司采购总额较大，其中可退货商品的采购金额为77.05亿元，当年销售情况不及预期，导致2023年末库龄1-2年的可退货商品存货余额增加14.30亿元；2023年，公司调整采购策略后，当年采购的不可退货商品减少，2023年末不可退货存货余额较2022年末下降11.62亿元，上述两方面的原因，导致2023年末可退货商品存货占比较2022年增加。

近三年，公司可退货商品达到退货条件及实际退回情况具体如下：

单位：万元

上表中，公司实际退货金额与达到退货条件的商品金额存在差异主要系退货商品从门店至公司仓库的运输大致需要1-2月的时间周期，以及退货商品在公司仓库整理、剪标、打包出库大致需要3-6月的时间周期。

2023年公司可退货商品应退货金额340,194.86万元，实际退货金额261,032.54万元，截止2023年末应退未退商品金额79,162.32万元，增幅较大，主要系受公共卫生事件影响（影响的主要时间段为2022年3月至5月部分重点城市及2022年11月至2023年1月大部分城市），公司商品在门店的实际可销售时间减少，该时间段商品销售不及预期，导致2023年可退货商品应退货金额以及年末应退未退商品金额增加。2024年上半年，上述应退未退商品中已实际退回54,899.74万元，剩余应退未退商品金额24,262.57万元预计在2024年末全部退回。

4、账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性

2021年末、2022年末、2023年末，公司服装连锁品牌存货中可退货商品的期末账面价值分别为534,989.80万元、620,906.58万元、720,453.41万元，可退货商品占服装连锁品牌存货账面价值的比例分别为71.24%、71.68%、84.81%。

期末公司服装连锁品牌存货中可退货商品的规模及占比增加，主要是库龄在一年以上的商品增加。其中，2022年末、2023年末1-2年库龄商品的规模分别同比增加了81,513.52万元、143,045.62万元；2年以上库龄商品的规模分别同比增加了15,700.10万元、45,821.86万元。主要系受公共卫生事件的影响，公司商品在门店的实际可销售时间减少，该时间段商品销售不及预期，导致公司可退货商品中2022年末、2023年末1-2年库龄商品的规模同比增加72.74%、73.90%，2年以上库龄商品的规模同比增加86.20%、135.11%。公司通过采取加强研发、控制首单比例、提高供应链反应速度等措施，加快库存商品的周转速度。2022年末、2023年末公司可退货商品的存货中一年以内的规模分别为393,418.93万元、304,098.28万元，2023年同比下降22.7%，有效降低了供应商未来商品滞销

的退货风险。

综上，公司期末账面可退货商品的规模及占比增加具有合理性。

（三）结合近3年存货可变现净值的确认依据、参数和计算过程，对比同行业可比公司，说明存货跌价准备计提是否充分

1、公司计提存货跌价准备的具体原则

针对存货分类中的原材料、在产品、定制服装类库存商品和委托加工物资，公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。

库存商品和委托代销商品中，对于附不可退货条款的商品，公司于每个会计期末根据该类商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。公司再根据各品牌商品各库龄段市场实际销售情况，确定了各库龄段的存货跌价准备的计提比例，作为确定存货可变现净值和计提存货跌价准备的依据。

公司近三年存货跌价具体计提比例未发生变化，计提比例如下：

由于海澜之家品牌的产品销售期间为将该季节款型投放市场后24个月以内，且海澜之家品牌一直坚持不以打折作为促销手段，因此根据投放期间区分的库龄处于2年以内的海澜之家品牌不可退货产品不计提存货跌价准备，库龄2-3年的不可退货产品按照成本价的30%作为可变现净值的确定依据，库龄3年以上的不可退货产品100%计提存货跌价准备。

女装OVV品牌产品，库龄1年以内的不计提跌价准备，库龄1-2年的产品

计提比例25%，库龄2-3年的产品计提比例70%，库龄3年以上的产品计提比例在100%。海澜优选服装类产品库龄2年以内的不计提跌价准备，库龄2-3年的产品计提比例70%，库龄3年以上的产品计提比例100%；海澜优选杂货类产品2年以内的不计提跌价准备，2-3年的产品计提比例25%，库龄3年以上的产品计提比例100%。此外，其他品牌还会根据存货可变现净值单独测试。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提政策情况

同行业与库龄相关的存货跌价准备计提政策情况如下：

按过季程度不

同

注：上表系根据同行业可比公司披露的按库龄组合计提存货跌价准备的相关政策整理得出。

3、公司存货跌价准备计提情况

对于附可退货条款的商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。

对于附不可退货条款的商品，公司计提存货跌价准备。与同行业可比公司相比，存货跌价准备计提比例情况：

注：同行业可比公司数据来自于其公开披露的定期报告和审计报告。行业可比公司平均值=行业可比公司存货跌价准备合计数/行业可比公司存货账面余额合计数。

公司近三年存货跌价准备的综合计提比例为10.84%、8.94%和6.37%，呈逐年下降趋势，主要是公司优化存货采购的品种和结构，加强存货管理，加快存货周转所致。针对连锁品牌的不可退货商品，公司计提存货跌价准备的比例为

31.38%、27.45%和32.97%，在同行业公司中处于较高水平。

综上，公司已经按照相应的政策充分计提了存货跌价准备。

（四）说明在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势情况下，存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少、计提比例下降的原因及合理性，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性

近三年末，公司存货余额按类别的情况如下：

单位：万元

2021年末、2022年末及2023年末，公司存货原值分别为91.08亿元、103.83亿元及99.72亿元。最近三年末公司存货余额呈上升趋势，主要系连锁品牌中附可退货条款存货余额增加，2022年末较2021年末、2023年末较2022年末该类别存货分别增加8.59亿元、9.95亿元。近三年公司存货周转率分别为1.54、1.21、

1.27，呈下降趋势，主要系存货规模整体增长所致。

连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提存货跌价准备。连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。针对存货分类中的其他存货（包括原材料、在产品、委托加工物资、产成品、发出商品），公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司的原材料、在产品、委托加工物资和产成品，主要系海澜团购定制业务经营备货，由于该业务生产或外采购均按照客户的定制合同要求进行，公司在对可变现净值进行测算后，未发现低于存货账面价值的情况，无需计提存货跌价准备。公司的发出商品主要是电商业务期末的在途发出商品，由于有销售订单与之直接对应，发生存货跌价的风险较小，无需计提存货跌价准备。近三年存货跌价准备计提金额及比例如下：

单位：万元

存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额的减少，系连锁品牌不可退货商品中1年以上库龄存货余额逐年下降所致。2021年末、2022年末及2023年末，公司1年以上库龄的不可退货商品余额占存货总额的比例分别为19.91%、

16.11%、11.25%，呈逐年下降趋势。

公司连锁品牌中附不可退货条款存货在各年末计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

注：公司连锁品牌附不可退货条款存货中，1-2年的存货跌价准备主要为公司女装OVV、海澜优选等其他连锁品牌计提的跌价准备；2年以上的存货跌价准备为所有连锁品牌附不可退货条款的存货计提的跌价准备。

公司1年以上库龄的不可退货商品余额占存货余额的比例逐年下降，主要系：

1）公司2022年开展了线上奥特莱斯活动，以折扣价格处理了库龄较长的商品，该类商品是公司主要产生计提存货跌价准备的商品，库龄结构优化后，存货跌价准备有所减少；2）2023年，公司加大了对可退货商品的采购占比，不可退货商品的期末存货余额从2022年末的33.81亿元下降到2023年末的19.26亿元，导致当年年末计提的存货跌价准备下降较多。

综上，公司存货规模整体增长系可退货商品规模增长所致。公司存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少，主要系1年以上库龄的不可退货商品余额逐年减少所致。公司存货跌价准备计提比例下降，主要系可退货商品规模及占比增长、不可退货商品规模及占比下降所致。针对连锁品牌的不可退货商品，公司计提存货跌价准备的比例为31.38%、27.45%和32.97%，在同行业公司中处于较高水平，公司存货跌价准备计提符合会计准则及公司会计政策的规定，存货跌价准备计提充分。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解与存货跌价准备相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取并且评价公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变现净值确认依据，评估其合理性；

3、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策及存货跌价计提情况，比较、分析是否存在重大差异；

4、对公司存货执行监盘程序，检查存货的数量，关注其实际状况；

5、结合应付账款的审计，确认存货的真实和完整，确认存货的所有权，是否附可退货条款，进而分析计提存货跌价准备对象的合理性；

6、取得了存货库龄清单，对其实施分析性程序，进而分析计提存货跌价准备对象的合理性。

经核查，我们认为：

1、公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升具有合理性；

2、公司存货跌价准备计提准确、充分，跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异；

3、在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势的情况下，计提比例下降具有合理性。

五、关于往来款项。年报披露，2021年至2023年，应收账款期末账面价值分别为10.23亿元、11.31亿元、10.05亿元，对应年度应收账款坏账准备计提比例分别为5.34%、5.42%、5.13%。报告期一季度、半年度、三季度及四季度末，公司预付款项账面价值分别为7.08亿元、4.48亿元、6.72亿元、2.3亿元，各季度末预付款项金额存在明显变动，近3年预付款项各季度末相关变动趋势存在一定差异。近3年公司其他应收款期末账面价值分别为5.67亿元、4.85亿元、3.93亿元，其中保证金分别为2.72亿元、3.41亿元、3.37亿元，代付加盟商款项分别为2.95亿元、1.51亿元、1.06亿元，关联方往来款分别为2996万元、48万元、184万元，保证金金额与代付加盟商款项、关联方往来款项金额变动趋势相反。请公司：（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款是否逾期及金额、逾期时间，与控股股东及其关联方是否存在关联关系；（2）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明坏账准备计提的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）补充披露近3年截至各季度末预付款项前5大客户名称、交易内容及金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、是否控股股东及其关联方等，说明报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性；（4）分款项性质列示近3年其他应收款欠款方期末余额前5名的明细，包括主体名称、形成时间、形成原因、主要内容、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、可回收性说明、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分，说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性。请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款是否逾期及金额、逾期时间，与控股股东及其关联方是否存在关联关系

1、2023年公司应收账款余额前5名客户情况

单位：万元

注：公司与客户一、客户二发生的业务为职业装销售业务。

2、2022年公司应收账款余额前5名客户情况

单位：万元

注：公司与客户一、客户二发生的业务为职业装销售业务。

3、2021年公司应收账款余额前5名客户情况

单位：万元

注：公司与客户一、客户二、客户三发生的业务为职业装销售业务。

（二）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明坏账准备计提的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、公司应收账款坏账准备政策

近三年，公司应收账款坏账准备计提政策未发生变化。对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单独评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：

对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计提比例为：

2、同行业公司情况

（1）应收账款按账龄组合的坏账计提比例情况：

注：同行业可比公司数据来自于其公开披露的定期报告和审计报告。

经比较，公司应收账款3年以上账龄计提比例低于七匹狼、乔治白，4-5年账龄段计提比例高于九牧王、红豆股份。但公司3年以上账龄占比较小，2021年-2023年分别占比仅为0.03%、0.10%、0.07%，对公司实际影响较小。目前公司应收账款坏账准备计提符合公司应收账款实际情况。

3、公司应收账款坏账准备计提情况

（1）公司及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

同行业可比公司中报喜鸟和九牧王应收账款坏账准备计提比例较高，主要系其报告期内存在较多预计无法收回或收回存在损失的客户并按单项计提坏账准备，2023年末报喜鸟按单项计提坏账准备金额6,339.80万元，占其应收账款坏

账准备的比例为61.47%，九牧王按单项计提坏账准备金额1,120.45万元，占其应收账款坏账准备的比例为36.57%。

（2）公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

公司应收账款账龄基本在1年以内，应收账款质量良好，账龄结构合理，因此应收账款坏账计提比例符合公司实际情况，低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异；坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，但实际影响较小，符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备计提充分、合理。

（三）补充披露近3年截至各季度末预付款项前5大客户名称、交易内容及金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、是否控股股东及其关联方等，说明报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性

1、近3年截至各季度末预付款项前5名情况

（1）截至2023年各季度末的情况

单位：万元

注1：该合同中4,752.27万元订单延期10日交付，其余订单均按期交付。注2：该合同中3,013.08万元订单延期11日交付，其余订单均按期交付。

（2）截至2022年各季度末的情况

单位：万元

注1：该合同中350.50万元订单逾期5周内交货，其余订单均按期交付。

（3）截至2021年各季度末的情况

单位：万元

2、报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性公司报告期各季末预付款项主要为服装、面辅料、线上平台费、广告费用等，系品牌业务服装采购、职业装团购定制业务的面辅料采购、线上平台销售业务、广告营销等日常经营业务的需要所致，各期付款金额及付款时间系按照该项业务的具体合同约定展开。因此，公司2021年、2022年及2023年各季末预付款项余额存在差异具有合理性。

（四）分款项性质列示近3年其他应收款欠款方期末余额前5名的明细，包括主体名称、形成时间、形成原因、主要内容、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、可回收性说明、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分，说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性

1、其他应收款-保证金分类情况

单位：万元

公司其他应收款中的保证金主要为直营门店的房屋租赁保证金、职业服团购业务发生的履约保证金等，近三年保证金增加主要系直营门店数量增加所致。

2、其他应收款-代付加盟商款项情况

单位：万元

公司代付加盟店款项主要系公司为加盟店垫付的装修费、运输费及房屋租金等费用。

3、其他应收款-关联方往来款情况

单位：万元

2021年末，公司对置禾国际贸易（上海）股份有限公司的其他应收款系：

2018年1月，公司子公司海澜投资以人民币1.64亿元投资参股置禾国际贸易。2019年1月，置禾国际有进一步融资的需求，基于对置禾国际贸易未来发展前景的看好，海澜投资向置禾国际贸易提供借款人民币1亿元，按年单利7%计算利息，以换取未来将借款转为置禾国际贸易股份的权利，上海畅姝贸易有限公司、赵俊浩就该笔借款提供部分置禾国际贸易的股份作为质押担保。该借款为海澜投

资对置禾国际贸易的单一借款，置禾国际贸易其他股东未同比例提供借款。后因置禾国际贸易未达到转股所需的先决条件，海澜投资的该笔借款未转换成置禾国际贸易股份。截止2022年9月末，该笔借款已完成回收。2021年末，公司对先卓（上海）服装有限公司的其他应收款系：先卓（上海）服装有限公司（以下简称“先卓公司”）为置禾国际贸易控制的公司。鉴于公司控股子公司汤昇（上海）品牌管理有限公司（以下简称“汤昇公司”）与先卓合作开展Hardy Hardy、ECKO、BURANDO ENO等品牌线下业务的需要，汤昇公司于2021年2月和4月为先卓公司提供单一借款合计人民币1,000.00万元，按照3.5%年利率计息。2022年11月和12月，汤昇公司收回借款本金及利息1,063.29万元，并于2023年1月3日收回剩余利息0.42万元。

除上述情况外，公司与关联方发生的其他应收款主要为公司在张家港曼巴特购物广场开设品牌门店，产生的房屋租赁及联营保证金。

4、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分

2021年末、2022年末及2023年末，公司其他应收款的坏账准备计提金额分别为5,846.18万元、6,816.66万元和7,989.59万元。上述坏账准备计提系基于账龄组合计提，不存在单项计提坏账准备的情况。

公司其他应收款主要由保证金、代付加盟商款项、关联方往来款等构成，相关门店处于正常营业中，不存在回收风险，减值计提充分。

5、说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性

2021年末、2022年末及2023年末，其他应收款-保证金分别为2.72亿元、

3.41亿元及3.37亿元，主要由直营门店缴纳的租赁保证金构成，其规模整体增长，系公司直营门店数量不断增加。最近三年末，公司直营门店数量分别为1,115家、1,578家和1,683家，2022年度新开直营门店数量较多，导致当年末其他应收款-保证金余额增幅较大。

其他应收款-代付加盟商款系公司“海澜之家”品牌为加盟店垫付的装修费、运输费及房屋租金等费用，其规模有所减少系公司以前年度（加盟店扩张期）为

加盟店垫付的装修费等款项逐年回收所致。最近三年末，其他应收款-关联方往来款分别为2,996.06万元、47.55万元及

184.49万元。其中，2021年末其他应付款-关联方往来款金额较大，主要系公司对置禾国际的应收款1,890.76万元、对先卓公司的应收款1,061.27万元，剔除上述款项后的2021年末其他应收款-关联方往来款余额为44.03万元，公司的其他应收款-关联方往来款余额变化不大。

综上，公司保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少具有合理性。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、访谈了解、评价并测试与销售、采购及坏账准备相关的关键内部控制设计和执行的有效性；

2、获取主要的购销合同、发票及收发货记录等原始单据，了解交易的商业理由，判断是否具备商业实质，确定发生额的真实性及准确性；

3、检查公司的银行流水，特别是公司与客户之间的银行流水，以及公司期后回款的银行流水信息，判断款项是否已经收回；

4、对应收账款、预付款项、其他应收款余额进行函证，并对未回函部分进行替代测试；

5、查询公开信息并询问管理层，确定相关单位是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

6、询问公司管理层，了解相关往来款未能及时收回的原因，并检查相关催收措施及催收效果；

7、对计提的应收款项坏账准备进行复核，主要程序包括：

①查询并对比同行业坏账准备计提政策，评估公司管理层制定坏账政策的合理性；

②复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

③对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行减值测试，重新计算并检查其准确性。

经核查，我们认为：

1、近3年应收账款期末余额前5名的客户与控股股东及其关联方不存在关联关系；

2、近3年应收账款计提的坏账准备准确、充分，与同行业可比公司不存在较大差异；

3、近3年截至各季度末预付款项前5名非控股股东及其关联方；报告期末预付款项变动具有合理性；

4、近3年其他应收款欠款方期末余额前5名不存在控股股东关联方或其他关联关系；计提的坏账准备准确、充分；保证金规模整体增长，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少具有合理性。

六、关于商誉减值计提。年报披露，公司于2019年收购英氏婴童控制权形成商誉8.01亿元，2021年公司对该项商誉计提减值准备6867万元，其余年度未对该项商誉计提减值。2021年、2022年，英氏婴童分别实现净利润-4503万元、-4543万元，公司未披露2023年英氏婴童（报告期更名为百芽集团）主要财务数据。根据年报，2021年至2023年，公司商誉减值测试选取的预测期收入年复合增长率分别为11.98%、15.33%、10.58%-15.28%，预测期销售收入毛利率分别为54.4%、57.34%、55.47%-56.62%，均呈增长趋势；选取的预测期分别为8年、5年、5年。请公司：（1）对比近3年商誉减值测试过程，就预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及关键参数确定的依据和合理性；（2）结合近3年英氏婴童主要财务数据及业绩变化的具体原因等，进一步说明商誉减值测试的关键参数选取的合理性，商誉减值测试是否符合谨慎性要求；（3）结合近3年各报告期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请评估师、年审会计师发表意见。公司回复：

（一）对比近3年商誉减值测试过程，就预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及关键参数确定的依据和合理性。

英氏婴童近3年商誉减值测试预测假设和关键参数情况如下表所示：

注：年报附注中，2022年、2023年仅摘取前5年数据进行披露，因此产生预测期差异，不影响实际

评估结果。

1、预测期

公司结合英氏婴童现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，预计包含商誉的资产组组合8年后达到稳定并保持，实现永续经营，故选取8年作为预测期。2021年、2022年和2023年，评估预测期均为8年，保持一致。

2、预测期收入复合增长率

英氏婴童围绕“高端婴童生活方式”的品牌定位，“纯、柔、净、美”的产品哲学，向用户传递品牌价值理念，巩固高端定位形象，强化品牌认同感。公司为连锁经营模式，销售渠道分线下销售和线上销售，线下采用直营、联营和代理模式，渠道主要分布于全国县级及以上城市的主流商场、购物中心等；线上主要在天猫、京东、唯品会、微信小程序以及抖音、快手等电商渠道实现销售。

近3年商誉减值测过程中，预测期收入复合增长率分别为11.98%、15.33%和10.57%，具体年增长率明细如下：

2021年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率取值为11.98%，根据机构统计及预测数据，2020年中国童装市场规模达到2,291.96亿元，2015-2020年国内童装市场年复合增长达到10.4%。到2025年，中国童装市场规模预计将突破4,700亿元，相比2020年年复合增长预计达到15.45%。公司取值低于中国童装市场规模复合增速。

2022年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率取值为15.33%，较上年增加3.35个百分点，2022年新增直营门店10家左右，预计品牌效应持续扩张带来收入较大增幅的增长，主要考虑因素为：1）进口婴童高端品牌历史销售情况；2）截至2022年年末，公司未来5年直营门店、联营门店的快速扩张计划以及线上

销售等模式持续创新，预计将给公司带来快速的收入提升；3）海澜之家持股比例上升至95%，对英氏婴童实现进一步的协同与控制，未来经营整合、协同效应的进一步发挥将带来收入快速增长。

2023年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率取值为10.57%，较上年降低4.76个百分点，主要考虑因素为：1）2023年直营门店、联营门店业务未达2022年预期水平，管理层对于未来这部分业务的门店开店数和单门店收入的预测情况结合2023年的实际情况进行了调整；2）从2023年整体业绩表现来看，代理和电商业务收入均有所提升，管理层结合2023年的业务布局对预测期的业务布局进行了调整；3）2023年英氏婴童新增授权许可业务收入，预计未来年度给公司带来新的业务增长点。以上因素综合影响导致2023年预测期收入复合增长率有所调整。

3、预测期毛利率

英氏婴童的业务构成包括直营/联营店、代理和电子商务三大类，各年度减值测试中毛利率差异主要为各时点管理层对于业务结构的判断不同导致的，预测期毛利率具体如下：

2021年至2023年商誉减值测试时预测期综合毛利率分别为54.40%、57.34%、

55.47%，基本保持平稳。

2022年预测期综合毛利率相对较高，主要考虑因素为：英氏婴童预计未来在总体增长的趋势下，线下业务（直营/联营店）占营业收入的比例会快速提升，线上业务（电子商务）占营业收入的比例下降，而代理业务毛利较低，预期未来作为业务的补充，使得预测期综合毛利率有所提高。

2023年预测期综合毛利率下降1.87个百分点，主要考虑因素为：受整体行业及宏观因素影响，消费整体呈增长趋势，但增速尚未恢复，消费趋向理性和谨慎，导致直营/联营店在2023年相较预期增速较低，线上业务（电子商务）的营

收规模和占比增长都超预期，代理业务规模增长、占比下降，使得预测期综合毛利率略微下降。

4、稳定期收入增长率

2021年，稳定期收入增长率系根据管理层经营计划，到2030年商誉资产组涉及门店总体数量及单店销售额水平趋于稳定，故稳定期未考虑收入增长。

2022年起，稳定期收入增长率调整为2%，主要是考虑了英氏婴童历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，具体合理性如下：

（1）英氏婴童历史收入保持稳定增长

从英氏婴童历史收入来看，近3年在宏观环境持续承压的背景下，收入复合增长率为5.83%。同时，根据英氏婴童未来年度预测数据来看，其收入复合增长率远超2%。

（2）中国通货膨胀率及GDP实际增速超2%

从宏观经济方面看，根据IMF数据，2023年全球通货膨胀率及GDP实际增速超2%，中国未来5年GDP增速预计为3.4%-5.4%；2022年、2023年IMF对中国中长期CPI涨幅的预测均高于2%，故本次商誉减值测试评估中永续增长率依据远期CPI预期谨慎确定为2%，折现率中亦已考虑通货膨胀因素。

（3）外部环境变化带来良好发展机遇

根据尼尔森IQ发布的《2023母婴行业洞察报告》显示，母婴市场整体规模进一步扩容；报告指出，伴随着科学化、精细化养育理念的深入人心，母婴市场整体规模进一步提质扩容。在中国，科学化、精细化育儿观念升级下，消费升级已成为婴童零售行业增长的主要驱动因素之一，多数家庭更加看重母婴商品的消费质量和消费体验，对品牌的忠诚度较高，对价格的敏感度较低，高端婴童消费产业长期将保持持续增长。

综上，2022年和2023年稳定期收入增长率选择2%具备合理性。

5、稳定期费用率

根据资产组历史年度费用并结合市场状况预测未来年度费用率，期间费用主要包括职工薪酬、房租物业费、门店费用、宣传费及折旧摊销费等，预测过程中

对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。对职工薪酬，考虑未来门店拓展以及人均薪酬的提升，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。对房租物业费、门店费用、宣传费等费用，考虑到未来随着企业门店数量增加，所需的租赁场地、门店费用、宣传费等也将增加，故以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

对折旧摊销费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。2021年至2023年商誉减值测试时稳定期费用率分别为37.86%、42.33%、

40.04%，三次预测取值基本平稳。费用率有一定的差异，主要系管理层基于历史年度的费用率情况，对于预测期费用率变动幅度的判断有所调整，以及预测的稳定期营业收入规模变动所致。

6、税前折现率

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率（WACCBT），以便于与资产组组合的未来现金流量的预测基础相一致。

税后加权平均资本成本计算公式如下：

(1)de

DEWACCRTR

DEDE??????

??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如

下：

=()efmf

RRRR??????

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。折现率取值情况及近3年商誉减值测试参数对比如下所示：

近3年商誉减值测试过程中，对折现率计算模型方法及取值依据均相同，具体如下：

（1）无风险利率Rf的确定

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

（2）市场风险溢价MRP（即?

????）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。

首先，根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票

收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为各年的无风险利率。然后，将各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到各年的市场风险溢价。最后，将各年的市场风险溢价进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价。

（3）贝塔值（β系数）的确定

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。评估人员从同花顺上查询到该行业可比上市公司带财务杠杆的β系数（??），并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

1(1)LU

DT

E

??

???????

??

??

在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择同花顺系统内纺织服装行业分类下的上市公司作为可比上市公司。近3年β系数选取明细如下：

近年来，受整体沪深市场和行业上市公司收益率波动变动影响，行业整体贝塔值均处于逐年下降的状态。公司取值的贝塔系数变动趋势和行业情况一致。

从可比公司选取逻辑来看，2021年评估机构是从业务可比角度出发，选取业务最为相近的公司计算贝塔值，符合行业惯例，具备合理性；2022、2023年评估机构均系通过整体纺织服装行业角度进行判断，通过行业数据算术平均后可消除部分上市公司特殊因素影响，得到整体行业的平均贝塔值系数，亦符合行业惯例，具备合理性。

从可比公司具体数据来看，1）2021与2022、2023年可比公司存在差异，若为还原该影响因素，2022、2023年保持2021年可比公司统一口径，2022、2023年无财务杠杆的βu系数分别为0.656、0.581，调整后的WACC分别为11.0%、

10.3%与实际采纳的WACC一致，无影响。2）2022、2023存在部分可比公司差异，若为还原该影响因素，2023年保持与2022年统一口径，2023年无财务杠杆的βu系数为0.554，调整后的WACC为10.1%，实际采纳的WACC为10.3%，可比公司的调整产生的实际影响较小。

综上，贝塔值（β系数）计算模型方法一致，取值依据符合行业惯例，可比公司的调整产生的实际影响较小，总体具备合理性。

（4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率，可比公司选取口径与贝塔值保持一致，即为同花顺系统内纺织服装行业下进行相同标准筛选后的的所有上市公司作为可比上市公司。

（5）特定风险调整系数ε的确定

在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，特定风险调整系数ε主要依据评估人员的专业经验判断后确定。

经分析：英氏婴童资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；经营业务上存货周转率、流动资产周转率、资产周转率等指标低于可比上市公司水平，但未表现出明显风险；企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和资历较高，显示较好的经营情况；英氏婴童存在付息债务，由于系关联方拆借款，财务风险较低。综合以上因素，2022年、2023年特定风险报酬率ε均确定为4.5%；2022年、2023年企业特定风险调整系数高于2021年，是基于以上分析谨慎判断后得出。

（6）税前折现率分析

2023年度税前折现率与2021年度接近，较2022年度税前折现率下降主要原因系：1）经济市场变化及股价波动，贝塔βL降幅明显，市场风险溢价MRP下降；2）无风险收益率Rf下降；税前折现率模型选取及参数使用具备合理性。

对比“纺织服装-品牌服饰”行业下上市公司商誉减值测试折现率参数，公司选取的税前折现率整体处于合理区间范围内，具体对比如下：

从上表可以看出同类上市公司商誉减值测试过程近3年折现率取值范围分别为8.28%-16.00%、8.61%-16.00%、7.50%-16.00%之间，中位数分别为12.51%、

13.50%、12.43%，英氏婴童折现率取值已充分考虑各项风险因素，取值高于同类上市公司数据，取值结果谨慎。

综上，本次商誉减值测试税前折现率的取值具备合理性。

（二）结合近3年英氏婴童主要财务数据及业绩变化的具体原因等，进一步说明商誉减值测试的关键参数选取的合理性，商誉减值测试是否符合谨慎性要求

1、近3年英氏婴童主要财务数据及业绩变化

近3年英氏婴童主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表财务数据来源于百芽集团有限公司合并利润表，不含收购产生的无形资产评估增值所增加的累计摊销费用。如考虑上述累计摊销费用的影响，2021年至2023年英氏婴童分别实现净利润-4,502.61万元、-4,542.83万元、-97.58万元。

剔除非经常性收入与损益后，商誉减值测试过程中，经营性资产组所采纳的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2021年剔除的非经常性收入及成本15,776.52万元为集团内部销售产生。

从主要财务数据来看，近3年企业整体经营向好。2022年，在营业收入规模略有下降的情况下，企业通过调整业务结构，毛利率上升3.73%，净利润率与

2021年差异不大，息税前利润EBIT由-703.85万元上升到691.92万元。2023年，公司在保持毛利率稳定的情况下，营业收入规模实现较大幅度增长，增幅达到

16.53%，实现净利润3,212.71万元，息税前利润EBIT为6,204.09万元，企业的经营情况出现较为明显的改善。

2、商誉减值测试的关键参数选取的合理性

（1）预测期收入增长率合理性分析

英氏YeeHoO围绕“高端婴童生活方式”的品牌定位，“纯、柔、净、美”的产品哲学，向用户传递品牌价值理念，巩固高端定位形象，强化品牌认同感。

在产品设计开发上，甄选全球至优面料，开拓高端产品线P&P系列、PURE至纯系列，采用先进制造技术，高标准打造出二十四节气面料系统，细分节气和南北差异，并持续向消费者宣传适配春夏每个节气的功能性面料产品，让婴童衣物延展出干爽、恒温、吸湿、速干、抑菌、防螨等多种功能，满足新生娇嫩挚爱的进阶体感需求。英氏YeeHoO凭借卓越的产品质量构筑品牌生命护城河，被中国质量检验协会评为“全国婴童用品行业质量领先企业”、“全国质量诚信标杆企业”。

可比上市公司营业收入增长率数据对比

2022年可比行业上市公司营业收入均处于下滑阶段，英氏婴童降幅低于可比上市公司均值；2023年英氏婴童收入增幅强劲，远高于可比上市公司均值，2023年收入的增长主要是由于企业在行业内影响力较大，市场占有率高，企业也在不断的扩张营运规模，使得企业营业收入增加。

经分析，可比上市公司在2017-2019年都保持着较高的增长率，2020-2022年，服装零售行业实体店销售受到一定冲击，大多数公司表现出业绩下滑的趋势。根据Mob Data的数据显示，我国母婴市场规模在过去10年里年均复合增长率达

到14.82%，考虑到英氏婴童自身的高端定位以及品牌影响力，商誉减值测试过程中采纳预测期收入复合增长率略高于行业统计数据，具备合理性。综上，英氏婴童近3年商誉减值测过程中详细预测期收入复合增长率总体上呈现先增后降的情况，各期预测参数与国家宏观环境、公司所处的行业以及未来年度公司发展战略背景相匹配，具备合理性。

（2）毛利率合理性分析

通过提取可比行业上市公司近3年毛利率数据可以看出，英氏婴童2021年毛利率低于可比上市公司均值，2022年盈利能力提升毛利率高于可比上市公司均值，2023年与可比上市公司均值基本持平。这是由于企业优质的产品及服务，加上品牌知名度较高，英氏婴童有着较高的消费者认可度和客户粘性。同时企业已经发展多年，在成本控制方面自成体系，趋近成熟，毛利率控制得当；因此，在2023年商誉减值测试过程中，毛利率在预测年度不会有大幅波动，基本维持在55%-56%间，具备合理性。2023年对商誉进行测试的评估假设，毛利率已充分考虑市场变化需求、业务结构设置及企业自身经营举措，商誉减值测试过程中各项业务成本以2023年为基数预测未来年度的成本具备合理性。

（三）结合近3年各报告期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形

1、近3年各报告期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况

单位：元

综上，各期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

评估师核查意见：

经核查，评估机构认为：

本次商誉减值测试的预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数具备合理性，商誉减值测试符合谨慎性要求，本期资产组组合可回收金额测算具备公允性、合理性，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解公司商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

3、评估商誉减值测试的估值方法，评价其关键假设的适当性，包括对资产组划分、资产组可回收现值预测的关键参数、以及收入预测的基础等进行复核，并与公司聘请的外部评估人员沟通。

4、关注财务报告中对商誉减值相关信息的列报和披露。

经核查，我们认为：

1、预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数具有合理性；

2、关于英氏婴童的商誉减值测试符合谨慎性原则；

3、各期商誉减值计提符合会计准则相关规定，前期商誉减值计提准确、充分。

七、关于募投项目进展。年报披露，公司2018年可转债募投项目“洛阳服装生产基地建设项目”、“海澜致+个性化定制平台建设项目”、“创研中心建设项目”拟投资金额分别为1.73亿元、1.07亿元、1.26亿元，截至报告期末累计投入金额分别为5231万元、3084万元、4228万元，投入进度分别为30.31%、

28.75%、33.55%，前述项目预计达到预定可使用状态日期均为2024年9月，进展较为缓慢。（1）结合项目达到预定可使用状态日期，说明可转债募投项目进展缓慢的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍；（2）结合募集资金的存放管理及实际支取情况，说明募投项目后续建设安排、资金安排及可行性说明。请保荐机构发表意见。

公司回复：

（一）结合项目达到预定可使用状态日期，说明可转债募投项目进展缓慢的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍

截至2023年末、2024年6月末，前述可转债募投项目的投入情况如下：

单位：万元

注：各募投项目截至2024年6月末的投入情况尚未经董事会审议。

1、洛阳服装生产基地建设项目

洛阳服装生产基地建设项目拟利用洛阳当地的人力资源及区位优势，购置先进的生产设备及信息化设备，扩大公司职业装产品的供应能力，满足公司业务扩张的需求，但由于：

（1）受近期宏观经济增速放缓，国内消费景气度处于低位，以及职业装团购定制客户压缩预算等因素影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性。

2023年度，海澜团购定制系列实现收入22.81亿元，较上年度同比增长1.48%，增幅有限；

（2）该项目实施主体为公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司（简称“洛阳龙飞”），位于河南省洛阳市洛龙区佃庄镇，生产基地周边以乡镇为主，与洛阳市中心距离较长。项目原计划全部投产后，需要投入3,109人，以满足生产线正常开工的需要。洛阳龙飞在建设项目推进过程中，出现招工困难的问题。当地人社局已通过成立工作专班、动员全区宣传招聘、召开招聘会等方式积极协调解决，但截至2024年6月末，洛阳龙飞仅招聘到合适员工约600人，仍然面临缺乏长期、稳定且有经验的生产人员的困境，难以保障生产线按时投入运营。出于控制投资风险的考虑，公司目前开工建设了部分车间，导致该项目的资金投入进度较为缓慢。

截至目前，公司结合市场需求的变化以及募投项目所在地人员招聘的进展情况，正在审慎评估“洛阳服装生产基地建设项目”按照原计划进行建设的可行性，存在调整该项目投资规模的可能性。公司在募投项目后续推进过程中，将根据实际情况及时履行信息披露义务。

2、“海澜致+”个性化定制平台建设项目

“海澜致+”个性化定制平台建设项目，通过软件系统的开发升级、品牌价值的建设投入，打造集定制化销售服务平台“致+微商城系统（HLA GO）”与汇聚潮流、时尚资讯的个性化社交互动平台“致+创作者平台（HLA LAND）”为一体的“海澜致+”个性化定制平台，从而增强公司的数字化销售服务能力、内容创作能力、供应商管理能力等。

该项目拟投入募集资金10,727.40万元，主要投入于购置机房设备、机房网络系统、信息安全系统等信息化设备以及品牌价值建设。

信息化设备具有技术更新迭代快、采购建设周期短的特点，故在前期规划设计与系统开发阶段，需要结合项目建设的实际需求与进度审慎启动，该项目的相关设备采购及安装多数安排在项目后期。另外，品牌价值建设中的媒介采买、内容制作等费用需在项目初步建成后支出，故亦将在项目后期发生。

目前，“海澜致+”个性化定制平台建设项目已初步实现用户端的量身“智”造，可以将前端个性化定制需求数据转化为后端定制生产数据。该项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。

3、创研中心建设项目

创研中心建设项目，包括建立产品设计研发中心、陈列展示中心、检测中心、项目交流中心、纺服信息中心等，并配置先进研发检测设备以及相应配套软硬件设施，增强创研中心的软硬件实力；同时，加强与外部院校/科研机构的产学研合作力度，充分发挥外部资源优势，增强公司产品的市场竞争力和产品品类的多样性。

该项目拟投入募集资金12,602.54万元，其中，研发投入（以产学研合作及知识产权采购支出为主）为8,205.00万元，占比65.11%。项目实施过程中，公司与国内知名院校积极探索合作内容与模式，前期各方论证、磋商准备时间较长，在确定合作对象后研发投入金额较大。例如，与清华大学的中国传统服饰与色彩相关的技术合作于2024年上半年方正式达成。

截至2024年6月30日，该项目累计投入金额为10,006.43万元，投入进度为79.40%。该项目的可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。

（二）结合募集资金的存放管理及实际支取情况，说明募投项目后续建设安排、资金安排及可行性说明

1、募集资金的存放管理及实际支取情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

注：中国银行股份有限公司洛阳分行（254683061319）账户系为洛阳服装生产基地建设项目开立；交通银行股份有限公司江阴分行（393000680013000230013）账户系“海澜致+”个性化定制平台建设项目开立；交通银行股份有限公司江阴华西支行（393000685013000229939）账户系为创研中心建设项目开立。

公司严格按照相关法律法规及制定的《募集资金管理办法》对募集资金进行存放、使用和管理。截至2023年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理，募集资金均为可以随时支取的货币资金，不存在支取受限的情况，可以保障募投项目资金的及时投入。

根据《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字(2024)00857号），截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金276,743.25万元，募集资金余额为人民币28,641.56万元。2024年1-6月，公司积极推进募投项目实施进度，保证资金安全合理使用，使用募集资金9,317.24万元，募集资金余额为19,481.03万元。公司募集资金的实际支取均用于募投项目的投资建设。

2、募投项目后续建设安排、资金安排及可行性说明

预计截至2024年第三季度末，募投项目的投入情况如下：

单位：万元

注：预计2024年三季度投入金额系公司根据募投项目建设安排预计投入的金额，可能与最终实际投入金额存在差异。上表募投项目中如存在超出部分由公司以自有资金支付。

因此，预计截至2024年9月末（即达到预定可使用状态日期），洛阳服装生

产基地项目预计将剩余约9,387.82万元尚未投入，公司正在审慎评估按照原计划建设该项目的可行性。“海澜致+”个性化定制平台建设项目及创研中心建设项目的预计合计投入金额与项目拟投入募集资金总额差异较小，后续项目实施具有可行性，上述两个项目的募集资金预计将在2024年9月末全部投入完毕，该等项目可按时达到预定可使用状态。

3、存在调整募投项目规模的风险提示

本次可转债募投项目之一的洛阳服装生产基地建设项目，原计划投资17,256.92万元，在河南省洛阳市投资建设服装车间和购置配套生产设备，扩大公司职业装产品的供应能力。受宏观经济增速放缓和消费景气度较低的影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性，同时自开工建设以来公司在当地面临的招工困难问题始终未能有效解决，出于控制投资风险考虑，公司投资建设了部分车间，整体投资进度相对缓慢。结合市场需求的变化以及募投项目所在地人员招聘的进展情况，“洛阳服装生产基地建设项目”按照原计划投资建设存在一定不确定性，公司正在审慎评估其继续推进的可行性，特此提示投资者关于调整该项目投资规模的风险。

保荐机构核查意见：

1、洛阳服装生产基地建设项目，受到招工困难的现实困难以及市场未来需求变化等影响，项目投入进度较为缓慢具有合理性。上市公司正在审慎论证按照原计划投资建设的可行性，公司在募投项目后续推进过程中，将根据实际情况及时履行信息披露义务。公司已就该存在调整募投项目投资规模的风险进行风险提示；

2、“海澜致+”个性化定制平台建设项目，因项目建设资金大部分投资于信息化设备、品牌价值建设的特点，付款节点发生在项目实施后期具有合理性。该项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍，预计将在2024年9月末达到预定可使用状态；

3、创研中心建设项目，因与外部院校关于产学研合作的整体准备周期较长，

导致截至2023年末的投资进度相对不高。截至2024年6月末，该项目的投资进度达到79.40%。该项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍，预计将在2024年9月末达到预定可使用状态。

特此公告。

海澜之家集团股份有限公司

2024年8月17日