证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2023-007
安源煤业集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月10日以电子邮件等方式通知，并于2023年4月20日上午9：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长余子兵先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议并通过《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2022年度计提资产减值准备及核销坏账事项，详情见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》。
六、审议并通过《关于2022年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0
票弃权。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-15,960,321.55元，报告期实现净利润-3,851,874.11元，2022年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-19,812,195.66元。母公司资本公积年初余额1,980,993,057.54元，年末余额不变。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，提出公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
鉴于母公司期末未分配利润余额-19,812,195.66元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2022年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、逐项审议并通过《关于日常关联交易2022年执行情况和2023年预计情况的议案》。
（一）公司2022年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源和地域关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务等关联交易。
董事会同意2022年度公司与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业的日常关联交易发生额。关联董事余子兵先生、金江涛先生、刘珣先生、张海峰先生、张保泉先生、李春发先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
（二）公司2023年日常关联交易预计情况事项
2023年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务等关联交易。
董事会同意公司预计的2023年度日常关联交易金额574,483万元，同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事余子兵先生、金江涛先生、刘珣先生、张海峰先生、张保泉先生、李春发先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.经董事会审计委员会提议，董事会审议同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
2.根据公司2022年实际支付年度审计费用的情况，结合2023年度的审计工作量等实际情况，董事会同意2023年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币60万元。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于核定公司2023年度借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2023年度流动资金借款规模总额529,909万元,并提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。在该借款规模总额内可根据实际需要在权属单位之间调剂使用。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于2023年度为子公司融资提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为子公司融资提供担保额度合计不超过247,001万元，其中：为江西煤业提供担保94,576万元（含公司与江能物贸联合为江西煤业担保的25,000万元）；为江能物贸提供担保102,000万元；为曲江公司提供担保30,425万元；为江储中心提供担保20,000万元。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该
担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2023年度江西煤业集团有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江西煤业2023年度为其全资子公司江储中心融资提供担保额度不超过65,375万元。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于2023年度江西江能物贸有限公司继续为江西煤业集团有限责任公司融资提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江能物贸继续为江西煤业融资提供联合担保,担保额度不超过25,000万元。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会。具体事项详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于召开2022年年度股东大会的通知》。特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023年4月22日