安源煤业集团股份有限公司ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.

2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年三月

安源煤业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年3月1日（星期三）14:00；网络投票时间：2023年3月1日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室。会议主持人：董事长余子兵先生。会议议程：

安源煤业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共1项，为普通决议案并进行普通决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

关于申请控股孙公司破产清算的议案

各位股东：

2023年2月13日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于申请控股孙公司破产清算的议案》，鉴于公司控股孙公司萍乡巨源煤业有限责任公司（以下简称“巨源煤业”）关闭退出后无经营业务导致长期处于亏损状态，严重资不抵债，已无法开展后续经营，为保护公司和股东利益，同意公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）依法以债权人身份向法院申请对巨源煤业进行破产清算。具体如下：

一、巨源煤业基本情况

（一）基本信息

1.公司名称：萍乡巨源煤业有限责任公司

2.注册地址：江西省萍乡市湘东区湘东镇巨源杉坡里

3.成立时间：2003年4月30日

4.企业类型：有限责任公司

5.法定代表人：王文华

6.注册资本：人民币7,500万元 。

7.经营范围：原煤开采,洗精煤,洗煤,矿粉、矸石砖及矿山机械加工、煤矿安全生产技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8.股权结构：江西煤业出资6,000万元，持股80%，江西赣能股份有限公司出资1,500万元，持股20%。

（二）主要财务数据

单位：万元

二、申请破产清算的原因

根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）和《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕81号）等文件精神，巨源煤业于2016年8月31日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过关闭退出。巨源煤业关闭退出后无经营业务导致长期处于亏损状态，严重资不抵债，已无法开展后续经营，为保护公司和股东利益，经公司董事会研究决定，同意江西煤业依法以债权人身份向法院申请对巨源煤业进行破产清算。

三、申请破产清算对公司的影响

1.巨源煤业实施去关闭退出后，已按照相关法律、法规的规定完成员工安置，不存在影响公司稳定的重大风险。

2.截至2022年12月31日，江西煤业对巨源煤业的债权账面原值为36,121万元，公司已全额计提坏账准备。

3.如法院受理裁定本次破产清算，并指定管理人接管巨源煤业后，公司将丧失对其控制权，巨源煤业将不再纳入公司合并财务报表。目前,法院尚未裁定该破产事项,资产处置存在不确定性,对公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性,最终金额取决于破产清算执行结果。

四、其他说明

本事项需提交公司股东大会审议，并按照法定程序办理破产清算相关手续。

法院是否受理申请并裁定本次申请尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

请予审议。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2023年3月1日

附件1：授权委托书

授权委托书安源煤业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月1日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。