安源煤业集团股份有限公司经理层成员任期制及契约化管理办法(试行)

第一条 为推进安源煤业集团股份有限公司（以下简称

“公司”）经理层人员管理的科学化、制度化、规范化，有效激发经理层人员经营活力，实现企业健康稳定持续发展，根据《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）、《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》，制定本管理办法。

第二条 本办法所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

第三条 本办法适用范围包括安源煤业集团股份有限公司总经理、副总经理、财务总监和公司章程规定的其他高级管理人员。

第四条 公司股东大会及其党委对推行公司经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案进行审核把关；公司党委负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项；公司董事会负责组织制定

相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

第五条 基本操作流程。

（一）制定方案：公司结合实际情况，制定工作方案，包括以下内容：企业基本情况、背景和目的，任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

（二）履行决策审批程序：方案制定后，公司应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

（三）签订契约：由董事会与经理层成员签订《岗位聘任协议》、《年度经营业绩责任书》、《任期经营业绩责任书》，依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

（四）开展考核：严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

（五）结果应用：依据年度、任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。第六条 任期制管理

（一）任期管理

1.任期期限。经理层成员的任期由董事会确定，任期一般不超过三年，可以根据实际情况适当延长。 2.到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，原则上一并免去。

（二）明确权责

明确经理层成员的岗位职责及工作分工，合理划分权责界面。

1.岗位说明书。可以采用岗位说明书等方式，明确经理层成员的岗位职责和任职资格。

2.权责清单。可以采用制定权责清单等方式，规范董事会与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。

第七条 契约化管理

（一）契约签订

1.岗位聘任协议。应明确聘任岗位、任期期限、岗位职责与分工、考核与薪酬待遇、权利义务、退出规定、责任追究等内容。 2.经营业绩责任书。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项。

3.考核内容及指标。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

4.考核指标的目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

5.签约程序。由董事会授权董事长代表董事会与每位经理层各成员分别签订“两书一协议”。

（二）考核机制

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核期末，董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，由公司党委会前置研究，提交董事会审议。董事会形成决议后反馈给经理层成员。经理层成员对考核结果与奖惩意见有异议的，可向董事会提交书面复议申请，由董事会最终给出复议结果。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（三）薪酬管理

1.薪酬结构。经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、

绩效年薪、任期激励等。

（1）基本年薪是年度基本收入，是岗位基本工资，不予考核挂钩。

（2）绩效薪酬是与个人年度经营业绩考核结果及江投集团党委综合考核评价结果直接挂钩的浮动收入。

（3）任期激励是与个人任期经营业绩考核结果挂钩的奖惩薪酬。

公司可综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

2.薪酬兑现。应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。年度经营业绩考核不合格的，扣减全部绩效薪酬；任期经营业绩考核不合格，其任期内递延的年薪不予兑现，作为任期扣罚。公司应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度并严格执行。

（四）退出管理

1.退出条件。加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，将中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

（1）年度经营业绩考核结果未达到70分的，或者年度

经营业绩考核个人主要指标完成率未达70%的。

（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

（3）任期综合考核评价不称职，或者在班子年度综合考核评价中得分连续两年靠后，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

（4）因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。

（5）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产重大损失负有直接责任的，应予以追究相关责任，且经董事会研判不适宜担任领导职务的。

（6）因年龄、身体健康等其他原因，董事会（或者股东会以及党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

2.退出方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员将及时解聘，不得以任期未满为由继续留任。

第八条 监督管理

（一）严格任期。任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

（二）履职监督。建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理

主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（三）责任追究。经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。但因按照“三个区分开来”要求，按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制。

第九条 本办法由董事会制定、修改并负责解释。

第十条 本办法由董事会审议通过后施行。