安源煤业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的合法利益，规范安源煤业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2008〕120号）等法律、法规、规范性文件以及公司章程、内控制度的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 公司全体董事、监事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第四条 本制度适用于安源煤业集团股份有限公司及其权属企业。

第五条 对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

第六条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时告知公司履行有关信息披露义务。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会审议。

第九条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第十条 被担保方应符合以下条件：

（一） 因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；

（二） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（三） 被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保；

（四） 没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；

（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（六） 没有其他法律风险。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十二条 公司对外担保事项均须董事会审议通过，由董事会审批的担保事项须经三分之二以上董事表决通过。本制度第十一条规定的担保事项经董事会审议后须经股东大会审议通过。

第十三条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

第十四条 担保对象应提前向公司提出书面担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务证券部。担保申请包括以下内容：

（一） 担保申请表；

（二） 被担保借款及担保情况书面说明；

（三） 被担保人基本资料复印件（法人营业执照、公司章程、贷款卡）；

（四） 被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

（五） 担保合同及反担保合同；

（六） 被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七） 公司认为需要提供的其他资料。

第十五条 财务证券部应在受理申请担保人的申请后及时对申请担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）逐级上报财务总监、总经理审定。财务证券部在收到经审定的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，待程序完备后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司财务证券部办理对外担保事宜过程中需申请法定代表人或其授权人签署相关合同、文件时，需同时提交相应的公司对外担保综合情况信息及财务总监、总经理的审定意见。第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，其间的合理费用由公司承担。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十八条 为提高办事效率，财务证券部在收齐担保资料后，应于5个工作日内作出是否将担保事项提交董事会或股东大会审议的决定并通知担保对象。

在公司董事会或股东大会作出决议后，公司财务证券部应在3个工作日内通知担保对象。

控股子公司在其董事会或股东（大）会作出决议后1个工作日内必须告知公司。

第十九条 子公司对外担保的操作程序：

（一） 可由担保方董事会批准的对外担保操作程序：

1、 各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经安源煤业集团股份有限公司批准后方有效。”

2、 安源煤业召开董事会或股东大会，审议通过后此担保事项生效。

（二） 须由担保方股东（大）会批准的对外担保操作程序：

1、 各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经安源煤业集团股份有限公司批准并经公司股东（大）会审议通过后方有效。”

2、 安源煤业召开董事会或股东大会审议该担保事项。

3、 子公司召开股东（大）会审议通过后此担保事项生效。

第三章 反担保

第二十条 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。

第二十一条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十二条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第二十三条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，由财务证券部会同公司法律事务部(或公司聘请的律师事务所)根据《担保法》的有关规定，完善有关法律手续，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第四章 担保合同的订立

第二十四条 担保必须订立书面担保合同。

对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由法律事务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审查同意或出具法律意见书。

第二十五条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审

查各项义务性条款。

第二十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；

（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；

（六）质物移交时间（质押）；

（七）担保的范围；

（八）担保期间；

（九）双方权利义务；

（十）反担保事项；

（十一）违约责任；

（十二）争议解决方式；

（十三）各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。 公司对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议，除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。

第二十八条 公司出具的对外担保文件，由董事长或经董事长授权的签订人签署。

第二十九条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第三十条 担保合同需由公司法务总监审查，必要时交由公司聘请的律师事

务所审阅或出具法律意见书。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第五章 对外担保涉及部门和人员的职责第三十一条 公司财务证券部是公司对外担保的主要职能管理部门。

（一） 公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司财务证券部对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，提出可否提供担保的书面报告，报公司财务总监、总经理初审确认后提交公司董事会。

（二） 具体经办对外担保手续；

（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五） 对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查；

（六） 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；

（七） 办理对外担保事项的披露公告事宜。

第三十二条 公司法律事务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，公司法律事务部的主要职责如下：

（一） 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切资料及文件；

（二） 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（三） 本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；

第三十三条 公司财务总监、董事会秘书应审核担保对象及各职能部门的有关书面报告，提出担保意见报公司总经理。

第三十四条 总经理应根据各担保汇总资料进行初审，作出是否提交董事会的判断。

第三十五条 公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运状况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定。

第六章 对外担保的风险管理第三十六条 各部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责，降低担保风险。在担保流程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司财务总监及总经理报告，并反映到董事会和监事会。第三十七条 各子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。第三十八条 公司财务证券部应持续关注被担保人的情况,对可能出现的风险进行分析，并及时向决策层汇报。

（一） 及时了解、掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三） 定期向被担保方收集财务资料，准确掌握被担保方的基本财务状况；

（四） 一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司决策层汇报，并提出对策建议；

（五） 如发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六） 提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第三十九条 如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告公司董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取

必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第四十一条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。财务证券部和法律事务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况逐级提交公司总经理、董事会和监事会。第四十二条 公司应加强对对外担保的档案管理。

（一） 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

（二） 担保合同订立后，由公司财务证券部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。

（三） 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务证券部备案。

第七章 对外担保的信息披露

第四十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

对于第十一条和第十二条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第四十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第八章 责任追究

第四十七条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或过失担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十八条 公司董事、监事及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应承担相应赔偿责任。

第四十九条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第五十条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十一条 公司对外担保事宜涉及具体责任追究情况可由董事会另行制定细则。

第九章 附 则

第五十二条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效

第五十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。