证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2021-013

安源煤业集团股份有限公司关于2021年度为子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”) 、江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”），三级全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）。

●担保金额：2021年度，公司拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供担保共计291,745万元，其中：为江西煤业提供担保102,530万元；为曲江公司提供担保42,315万元；储备中心26,900万元；江能物贸120,000万元。截止2020年12月31日，公司实际为江西煤业、曲江公司、储备中心、江能物贸的担保余额分别为104,630万元、42,315万元、14,500万元和58,000万元，共计219,445万元。

●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本担保事项须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

1、为全资子公司江西煤业提供102,530万元担保。

截止2020年12月31日，江西煤业合并报表口径借款余额总计为259,365万元，其中：江西煤业131,455万元，曲江公司77,315万元，储备中心50,595万元。拟核定2021年江西煤业合并报表口径借款规模279,065万元，其中：江西煤业129,355万元、曲江公司86,715万元、储备中心62,995万元。拟核定担保额度102,530万元。

2、为江西煤业的全资子公司曲江公司提供42,315万元担保。截止2020年12月31日，曲江公司借款余额77,315万元。2021年，为满足曲江公司生产周转资金需求，新增融资9,400万元，拟核定担保额度42,315万元。

3、为江西煤业的全资子公司储备中心提供26,900万元担保。 截止2020年12月31日，储备中心借款余额50,595万元。2021年，因偿还年度内到期项目借款和技改项目支出，需增加融资12,400万元(不局限于银行借款或融资租赁），拟核定担保额度26,900万元。

4、为全资子公司江能物贸提供120,000万元担保。

截止2020年12月31日，江能物贸公司借款余额58,000万元，因归还不可续贷借款和业务发展需要，需增加银行授信62,000，拟核定担保额度120,000万元。

详情如表。 金额单位：万元

4、注册地址：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号朝阳梅园1号楼；

5、公司性质：有限责任公司；

6、公司法定代表人：邹爱国；

7、经营范围：许可项目：煤炭开采（仅限分公司凭有效许可证开展经营），进出口代理，货物进出口，特种设备制造，建设工程设计，各类工程建设活动，供电业务，发电、输电、供电业务，电力设施承装、承修、承试，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售，对各类行业的投资，建筑工程用机械制造，金属加工机械制造，铸造机械制造，矿山机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备修理，专用设备修理，工业工程设计服务，机械设备租赁，国内贸易代理，道路货物运输站经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，成品油仓储（不含危险化学品），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁，住房租赁，装卸搬运，信息技术咨询服务，热力生产和供应，住宅水电安装维护服务，发电技术服务，电工仪器仪表销售，仪器仪表销售，电力设施器材销售，节能管理服务，电力行业高效节能技术研发，紧急救援服务，特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2020年12月31日，江西煤业的资产总额为639,069万元，总负债为513,775万元，净资产为125,294万元，资产负债率为80.39％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（二）丰城曲江煤炭开发有限责任公司

1、成立日期：1997年4月3日；

2、注册资本：人民币25,578.73万元；

3、股权比例：江西煤业持有曲江公司100%股权；

4、注册地址：江西省丰城市曲江镇；

5、公司性质：有限责任公司；

6、公司法定代表人：韩丽敏；

7、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2020年12月31日，曲江公司的资产总额为161,004万元，总负债为111,414

万元，净资产为49,590万元，资产负债率为69.20％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（三）江西煤炭储备中心有限公司

1、成立日期：2010年7月29日；

2、注册资本：人民币77,533万元；

3、股权比例：江西煤业持有储备中心100%股权；

4、注册地址：江西省九江市濂溪区新港镇；

5、公司性质：有限责任公司；

6、公司法定代表人：鄢东华；

7、经营范围：许可项目：港口经营，食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选，煤炭及制品销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，金属矿石销售，润滑油销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，日用百货销售，机械设备租赁，国内船舶代理，国内货物运输代理，石油制品销售（不含危险化学品），木材销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2020年12月31日，储备中心的资产总额为129,373万元，负债总额为88,550万元，净资产为40,823万元，资产负债率为68.45％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（四）江西江能物贸有限公司

1、成立日期：2016年7月6日；

2、注册资本：人民币60,000万元；

3、股权比例：安源煤业集团股份有限公司持有100%股权；

4、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼517室；

5、公司性质：其他有限责任公司；

6、公司法定代表人：刘珣；

7、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品经营、加工；矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；仓储服务(危险品除外)；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件开发、销售；技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年12月31日，江能物贸的资产总额为162,668万元，负债总额为132,675万元，净资产为29,993万元，资产负债率为81.56％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、担保协议的主要内容

本担保事项因尚未经公司股东大会通过，故尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，担保内容拟为：

1、担保金额：拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供担保的金额分别为102,530万元、42,315万元、26,900万元和120,000万元。

2、担保方式：连带保证责任担保；

3、担保期限：流动资金借款1年，项目借款（或其他形式融资）按借款合同期限确定。

4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；

6、反担保期限：借款到期后两年。

四、董事会审议及独立董事意见

1、董事会审议情况

2021年4月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司2020年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

本公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2021

年度担保事项发表独立意见如下：

(1)公司2021年拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供分别为102,530万元、42,315万元、26,900万元和120,000万元的连带责任担保。上述担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，并已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。

(2)江西煤业经营稳定，资产运行质量较高，偿债能力较好；曲江公司经营稳定，盈利和偿债能力较好；储备中心拥有港口码头资源优势，自正式投入运营以来，其转运量逐年上升,发展前景较好；江能物贸具有对公司煤炭产品“统购统销”和煤炭销售管理职能的优势，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内。被担保人均为公司高度集权管理模式下的全资公司，为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及全体股东的利益,同意公司为上述融资提供担保。

(3)同意《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》。

(4)同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

五、对外担保情况

1、截止2020年12月31日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为238,040万元，具体情况如下：

（1）公司2019年年度股东大会同意2020年度为全资子公司江西煤业融资112,778万元（授信额度）提供为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计104,630万元（其中:银行借款担保68,100万元，银行承兑汇票敞口担保23,063万元，融资租赁借款担保13,467万元）；

（2）公司2019年年度股东大会同意2020年度为曲江公司融资56,922万元提供担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计42,315万元（其中:银行借款担保16,800万元,融资租赁借款担保25,515万元）；

（3）公司2019年年度股东大会同意2020年度为江西煤业的全资子公司储备中心30,000万元融资租赁借款提供担保。公司实际为储备中心提供担保余额共计14,500万元；

（4）公司2019年年度股东大会同意2020年度为全资子公司江能物贸融资

20,000万元提供担保。公司实际为江能物贸提供担保余额共计58,000万元；

（5）公司2019年年度股东大会同意江西煤业为其全资子公司储备中心融资提供6,800万元1年期连带保证责任担保。江西煤业实际为储备中心提供担保余额共计6,800万元；

（6）公司2018年年度股东大会同意2019年度江西煤业为其全资子公司储备中心融资提供21,395万元连带保证责任担保（其中：7,000万元1年期，14,395万元按项目借款合同期限确定）。江西煤业实际为储备中心按项目借款合同期限提供担保余额共计11,795万元。

除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

2、截止本次会议召开日，公司及控股子公司对外担保累计余额为238,040万元，占公司2020年12月31日经审计归属于母公司净资产的381.02%。无逾期贷款。

六、其他

1、本议案已经董事会通过，同意提交公司2020年年度股东大会审议。

2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用，公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

3、该担保自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

七、备查文件

1、上述被担保人营业执照；

2、公司与上述被担保人签订的《反担保合同》；

3、公司第七届董事会第十七次会议决议。

安源煤业集团股份有限公司董事会2021年4月24日