证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2021-007

安源煤业集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年4月12日以传真或电子邮件方式通知，并于2021年4月22日上午9：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长邹爱国先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2020年度对各项资产计提资产减值准备总额73,571,255.32元，详情将于公司2020年年度报告披露日以《安源煤业关于2020年度计提资产减值准备的公告》进行披露。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于2020年度财务决算的议案》，其中7票赞成，0票反对，

0票弃权。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-23,352,773.72元，报告期实现净利润5,252,129.84元，2020年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-18,100,643.88元。母公司资本公积年初余额1,980,993,057.54元，年末余额不变。

根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，提出公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

鉴于母公司期末未分配利润余额为-18,100,643.88元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2020年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

八、逐项审议并通过了《关于日常关联交易2020年执行情况和2021年预计情况的议案》。

（一）公司2020年日常关联交易执行情况事项

由于历史渊源和地域关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务等关联交易。

董事会同意2020年度公司与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事邹爱国先生、彭金柱先生、罗庆贺先生、李春发先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

（二）公司2021年日常关联交易预计情况事项

2021年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。

董事会同意公司预计的2021年度日常关联交易金额528,731万元，同意公司与江能集团签订的关联交易协议。关联董事邹爱国先生、彭金柱先生、罗庆贺先生、李春发先生回避了本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

1、经董事会审计委员会提议，董事会审议同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2、根据公司2020年实际支付年度审计费用的情况，结合2021年度的审计工作量等实际情况，董事会同意2021年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用为人民币玖拾万元，内部控制审计费用人民币陆拾万元。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于核定公司2021年度流动资金借款规模的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2021年度流动资金借款规模总额509,025万元，具体构成为：公司本部109,960万元；江西煤业合并报表口径279,065万元，其中：江西煤业129,355万元、曲江公司86,715万元、储备中心62,995万元；江能物贸120,000万元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在权属单位之间调剂使用。

同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用，公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于2021年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司融资提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

本次公司董事会同意江西煤业集团有限责任公司继续为其全资子公司江西煤炭储备中心有限公司融资提供6,800万元的连带保证责任担保。

同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于2021年度为子公司融资提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司为子公司提供融资担保额共计291,745万元，其中：为江西煤业集团有限责任公司提供担保102,530万元；为江西煤业集团有限责任公司的全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、江西煤炭储备中心有限公司分别担保42,315万元、26,900万元；为江西江能物贸有限公司提供担保120,000万元。该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。

同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用，公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议并通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成。目前公司董事会在任董事7名（其中独立董事3名），当前公司董事会董事缺员2名（非独立董事）。

为保障公司董事会的规范运作，公司控股股东江西省能源集团有限公司向公司建议提名增补第七届董事会非独立董事2名，经董事会提名委员会核查，增补公司第七届董事会非独立董事候选人为：刘珣先生、金江涛先生。

公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，且提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。上述非独立董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举，当选非独立董事任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

十七、审议并通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意2021年5月14日召开公司2020年年度股东大会。具体事项详见公司同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《安源煤业关于召开2020年年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：

1．董事候选人简历；

2．非独立董事候选人声明。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2021年4月24日

附件1：

董事候选人简历

（1）刘珣先生简历：刘珣，1966年1月生，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任洛市矿务局党委组织部干事、主任科员、团委副书记(副处级)、龙溪矿党委副书记、纪委书记、工会主席；丰城矿务局河东分局党委副书记、纪委书记、工会主席(正处级)；江西新洛煤电公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事；英岗岭矿务局纪委书记、总法律顾问；江西新余矿业公司党委副书记、纪委书记、总法律顾问(期间兼管经营工作)、党委书记；中鼎国际工程有限责任公司党委书记；丰城矿务局党委书记；江西江能物贸有限公司董事长兼江西省煤炭交易中心有限公司党总支书记；现任江西江能物贸有限公司党委书记、董事长，江西省投资物流有限责任公司董事长，安源煤业集团股份有限公司副总经理。

（2）金江涛先生简历：金江涛，1967年9月生，大学本科学历、硕士学位，正高级工程师，中共党员。曾任萍乡矿业集团有限责任公司杨桥煤矿开拓区技术员、团委副书记、团委书记、党委政治部主任、生产技术科科长、采掘四队党支部书记、工会安全生产委员会主任；萍乡矿业集团有限责任公司党委办公室秘书科秘书、科长，萍乡矿业集团白源煤矿党委委员、总工程师，萍矿集团中鼎国际工程有限责任公司副总工程师；中鼎国际工程有限责任公司工程技术部副经理、印尼煤电项目部副经理，工程技术部副经理兼印尼朋古鲁煤矿副矿长、总工程师，工程技术部副经理兼印尼朋古鲁煤矿矿长；中鼎国际建设集团有限责任公司矿业部副经理（正处级）兼印尼朋古鲁煤矿矿长；中鼎国际建设集团有限责任公司总经理助理、党委委员、副总经理、常务副总经理。现任安源煤业集团股份有限公司党委副书记、总经理。

附件2：

非独立董事候选人声明

声明人： 刘珣、金江涛作为安源煤业集团股份有限公司（下称“安源煤业”）第七届董事会董事候选人，同意接受该提名，并声明如下：

一、本人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《安源煤业集团股份有限公司章程》、《安源煤业集团股份有限公司股东大会议事规则》中有关董事任职资格的相关规定；

二、本人承诺公开披露的有关本人作为董事候选人的资料真实、完整；

三、本人除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与安源煤业及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；

五、本人持有安源煤业的股份数量为 0 股；

六、本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，有关主管部门或机构可依据本声明确认本人的任职资格。在担任安源煤业董事期间，本人将遵守有关规定，勤勉尽责，切实履行董事职责。

声明人： 刘珣、金江涛

2021年4月12日