安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

二〇二五年六月

声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

作为本次交易的交易对方，江西江钨控股发展有限公司已出具如下承诺与声明：

、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

声明

...... 1

一、公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 8重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 14

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 14

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....15六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 19

八、信息披露查阅 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、与拟置入资产相关的风险 ...... 22

三、与拟置出资产相关的风险 ...... 24

四、其他风险 ...... 25第一章本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37

第二章上市公司基本情况 ...... 46

一、基本信息 ...... 46

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 46

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 47

四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 48

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 49

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 49

七、主要财务数据及财务指标 ...... 49

八、上市公司合法合规经营情况 ...... 50

第三章交易对方基本情况 ...... 53

一、江钨发展基本情况 ...... 53

二、江钨控股基本情况 ...... 56

三、交易对方其他事项说明 ...... 63

第四章拟置出资产基本情况 ...... 65

一、拟置出资产概况 ...... 65

二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 65

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 76

四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 ...... 78

五、拟置出资产的相关人员安排 ...... 80

六、拟置出资产主要财务数据 ...... 80第五章拟置入资产基本情况 ...... 81

一、基本情况 ...... 81

二、历史沿革 ...... 81

三、股权结构及控制关系情况 ...... 96

四、下属子公司及分支机构相关情况 ...... 97

五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况102

六、组织架构 ...... 112

七、拟置入资产的主营业务情况 ...... 113

八、金环磁选主要财务状况 ...... 120

九、拟置入资产为股权的说明 ...... 120

十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 120

十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ...... 121

十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 121

十三、拟置入资产涉及的债权债务转移 ...... 122

十四、拟置入资产涉及的职工安置 ...... 122

十五、金环磁选会计政策及相关会计处理 ...... 122

十六、报告期内资产剥离情况 ...... 126

第六章本次交易的评估情况 ...... 127

一、拟置出资产评估情况 ...... 127

二、拟置入资产评估情况 ...... 138

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 165

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 169

第七章本次交易合同的主要内容 ...... 171

一、资产置换协议 ...... 171

第八章交易的合规性分析 ...... 178

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 178

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...182

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条规定的情形 ...... 183

四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 183

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定 ...... 183

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 184

第九章管理层讨论与分析 ...... 185

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 185

二、拟置入资产行业基本情况 ...... 189

三、拟置入资产的核心竞争力及行业地位 ...... 195

四、拟置入资产财务状况及盈利能力分析 ...... 197

五、本次交易完成后的整合计划 ...... 222

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析 ...... 224

第十章财务会计信息 ...... 229

一、拟置出资产财务会计信息 ...... 229

二、拟置入资产财务会计信息 ...... 231

三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ...... 235

第十一章同业竞争与关联交易 ...... 239

一、同业竞争情况 ...... 239

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 243

第十二章风险因素 ...... 259

一、与本次交易相关的风险 ...... 259

二、与拟置入资产相关的风险 ...... 261

三、与拟置出资产相关的风险 ...... 263

四、其他风险 ...... 264第十三章其他重大事项 ...... 266

一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是

否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形 ...... 266

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形 ...... 266

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 266

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 267

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 267

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 268

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 271

八、上市公司本次交易提示性公告披露前股票价格的波动情况 ...... 272

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 273

第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 277

一、独立董事意见 ...... 277

二、独立财务顾问意见 ...... 278

三、法律顾问意见 ...... 280

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员 ...... 282

一、独立财务顾问 ...... 282

二、法律顾问 ...... 282

三、审计机构 ...... 282

四、评估机构 ...... 282

第十六章声明与承诺 ...... 284

一、上市公司全体董事声明 ...... 284

二、上市公司全体监事声明 ...... 289

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 290

四、独立财务顾问声明 ...... 291

五、法律顾问声明 ...... 292

六、审计机构声明 ...... 293

七、评估机构声明 ...... 295

第十七章备查文件 ...... 297

一、备查文件 ...... 297

二、备查地点 ...... 297

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《安源煤业集团股份有限公司拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业务相关资产及负债的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0698号）

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

1、拟置入资产的评估情况

单位：万元

2、拟置出资产的评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务除保留资产及负债以外的全部资产及负债置出，并注入金环磁选

57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、销售，金环磁选经过多年的技术研发、创新和积累，研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，产品广泛应用于铁矿业、有色金属行业、非金属矿行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，近年来随着全球对矿产资源需求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。

本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易实施前后，上市公司的股权结构如下：

注：上表依据截至2024年12月31日上市公司股权情况进行测算

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

本次交易前，2024年末上市公司的资产负债率为97.83%。本次交易完成后，2024年末上市公司的资产负债率为

55.87%，上市公司资产负债率较本次交易前显著下降，本次交易有利于降低公司偿债风险。此外，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上市公司每股收益将得到提升，

不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。因此，本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

、江钨控股和江投集团已原则性同意本次交易；

2、本次交易相关事项已经获得江钨发展股东会批准；

3、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

4、本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产评估报告已经江钨控股备案；

、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、江投集团正式批准本次交易；

、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

3、本次交易涉及的其他必需的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团已就本次重组发表原则性意见如下：

“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据控股股东江钨控股出具的承诺函，自上市公司本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，江钨控股无减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，其无减持上市公司股份的计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的独立意见。

在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（四）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2025年

月修订）等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《资产置换协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“

二、本次交易具体方案”之“

（五）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。

（六）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易摊薄即期回报情况根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：

本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.28元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为

0.03元/股。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：

（

）加强经营管理，提高持续经营能力本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。

（2）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（

）完善利润分配政策上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承诺：

（

）公司控股股东江钨控股作出的承诺“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（

）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承

担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

八、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn//）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次重组存在因为金环磁选出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，在交易推进过程中，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、江投集团正式批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的江投集团正式批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至

本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

（三）标的资产评估的相关风险根据经江钨控股备案的拟置入资产评估报告，鹏信评估对金环磁选100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。金环磁选100%股份评估值为64,683.96万元，增值率为

46.76%。根据北方亚事出具并经江钨控股备案的拟置出资产评估报告，北方亚事对拟置出资产采用了资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为36,977.10万元，增值率为

26.82%。尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据安源煤业与江钨发展签订的资产置换协议，双方就业绩承诺期内金环磁选的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。

本次业绩承诺系业绩补偿义务人基于金环磁选的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、金环磁选自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给金环磁选的经营管理造成不利影响。如果金环磁选经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

尽管上市公司与交易对方在资产置换协议中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来金环磁选出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）上市公司业务整合和转型风险本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁选

57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、销售。由于磁选装备业务受宏观经济波动和市场竞争程度的影响，若上市公司未能有效整合置入的金环磁选业务、资产、财务、人员与机构等方面，或在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险金环磁选主要产品的销售取决于下游终端客户的需求，而下游客户的需求受宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，若宏观经济格局、境外相关进出口政策、外汇市场及资本市场等发生不利变化或调整，将可能对金环磁选生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司盈利能力，提请广大投资者关注相关风险。

（二）市场竞争风险

金环磁选主导产品为磁选机及相关产品，该行业领域内的国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术优势，或金环磁选不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致金环磁选销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

（三）国际贸易政策风险

报告期内金环磁选外销国家主要是印度，此外占比相对较高的国家或地区包括中国香港、澳大利亚、芬兰等。在当前全球贸易局势不稳定的背景下，各国政治经济变动可能引发贸易政策调整，同时，美国贸易政策的不确定性以及其对全球贸易格局的冲击，使得中国香港的转口贸易面临一定风险。若国际贸

易环境持续恶化，金环磁选及其客户可能面临关税成本上升而无法完全转嫁的风险，进而影响终端客户的采购意愿，将对金环磁选业绩造成不利影响。

（四）经营业绩下滑的风险

报告期内，金环磁选营业收入和净利润稳步增长，营业收入分别为45,117.36万元和48,328.06万元，净利润分别为5,405.19万元和5,440.35万元。若出现金环磁选下游行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨等情况，将会对金环磁选生产经营产生不利影响，从而导致金环磁选经营业绩存在下滑的风险。

（五）毛利率波动风险

报告期内，金环磁选毛利率分别为

28.73%和

27.33%。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者金环磁选未能持续保持产品竞争优势，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，金环磁选毛利率存在下降的风险，进而对金环磁选经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（六）存货跌价风险

报告期各期末，金环磁选存货账面价值分别为47,702.11万元和37,901.99万元，占资产总额的比例分别为49.18%和47.38%，主要由原材料、库存商品及发出商品构成。

金环磁选期末存货余额较大，主要受产品定制化程度较高、生产备货调试及验收存在一定周期等因素影响，原材料、发出商品余额较大，且可能会随着金环磁选经营规模的扩大而进一步增加。存货余额较大，一方面对金环磁选流动资金占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价的风险，进而对金环磁选经营业绩产生不利影响。

（七）置入资产子公司部分土地纳入政府回收范围的风险

根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、《关于印发<迎宾大道两侧城市更新工作推进方案>的通知》(赣经开办字[2020]84号)，金环磁选子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围。截至本报告签署日，金环磁选与当地政府相关部门尚未达成相关补偿约定，未签订土地收回

协议。铜峰磁选在上述土地使用权上建设有厂房，但目前铜峰磁选未在上述土地上进行生产经营，而是将上述土地上所建设的房产对外出租。若后续相关土地由政府进行回收，则会对铜峰磁选的持续经营产生一定影响。

（八）技术创新和研发风险

近年来，随着行业竞争加剧，置入资产所属矿山机械制造行业中各大设备企业纷纷加大了在设备研发方面的支出，行业产品整体水平逐年提升，技术更新换代速度也随之加快。公司未来可能出现技术创新和研发拘泥于现有产品及技术，甚至个别研发方向偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。因此能否准确研判行业发展趋势，前瞻性地进行技术研发布局并高效地将技术转化为产品落地，从而满足客户多元化的需求，是行业竞争中的致胜关键。尽管公司高度重视自主创新与技术研发投入，但若公司未能准确把握行业技术的发展趋势，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的经营产生不利影响。

三、与拟置出资产相关的风险

（一）债务转移需取得债权人同意函的风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取得债权人的同意。截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为110,422.13万元，其中，金融机构负债66,076.14万元，非金融机构负债44,345.99万元。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，66,076.14万元金融机构负债涉及的金融机构债权人均已同意本次重组安排，但未就债务人变更事宜作出书面同意，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债；需取得债权人同意函的非金融机构负债共计44,345.99万元，其中就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为38,920.43万元，占截至2024年12月31日非金融机构负债总额的87.77%。

根据《安源煤业集团股份有限公司与江西煤业集团有限责任公司之无偿划

转协议书》，如安源煤业未能在本次划转完成前取得划转债务的债权人的同意，双方同意仍由江西煤业实际全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在划转完成当日及之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，双方同意，由安源煤业书面通知江西煤业清偿债务或承担责任，因江西煤业未履行导致安源煤业先行履行的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起

日内向安源煤业以现金足额补偿。虽然安源煤业已就本次重大资产重组取得大部分债权人的同意，且与江西煤业就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，但鉴于债务转移尚未取得全部债权人书面同意，相关债务转移仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）交割风险由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）拟置出资产减值风险

报告期内，受煤炭行业供需关系及竞争加剧影响，上市公司子公司江煤集团的煤炭资源接续比较紧张、抗风险能力较弱。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的资产减值风险，在本次交易完成前，该等因素将对上市公司经营业绩产生不利的影响。

四、其他风险

（一）公司股票可能被实施退市风险警示的风险

经初步测算，如上市公司经营情况持续亏损，上市公司2025年度经审计的期末净资产可能为负值，届时可能触及《股票上市规则》第

9.3.2条第二款规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2025年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除公司股票退市风险警示，但公司股票退市风险警示能否消除以及消除时间均存在不确定性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资

风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、准确地披露公司本次重组进展情况，敬请广大投资者关注投资风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2022年、2023年及2024年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-0.77亿元、-1.14亿元和-2.73亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，上市公司存在业务转型的迫切需求。

2、标的公司金环磁选所属磁选设备行业持续向好，业务发展前景广阔

本次重组标的公司金环磁选主要从事以永磁磁选机、电磁磁选机等为代表的磁选设备的研发、生产和销售。磁选设备作为矿山选矿、资源回收利用等领域的关键设备，其性能和稳定性对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色矿业发展起着关键作用，存量市场未来进口替代空间广阔；同时，作为国家重点发展的战略性新兴产业之一，也打开了磁选设备未来增量市场空间。

金环磁选深耕磁选行业

余年，凭借其技术研发实力、丰富的产品系列和规格型号以及卓越的质量优势，能够满足下游各领域对装备多样化的需求。公司在“高性能、大型、低耗、定制化”等方面具有鲜明特色，并通过试验、设计、安装、售后全流程一站式服务，大幅提升了客户黏性。目前，产品服务覆盖全球2,000余家客户，涵盖国内外大型矿山、冶金集团及新能源企业，其产品在攀钢集团、宝武集团等头部企业得到广泛应用，并在“一带一路”沿线国家的矿企中占据重要市场份额。

为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，金环磁选希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴

民族工业的战略目标。

、近年来政策鼓励上市公司进行并购重组，为公司快速实现转型发展提供良好契机

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展新质生产力。2020年

月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

（二）本次交易的目的

、置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力

近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为磁选设备的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的磁选设备产品线、客户群及技术人才，切入国内磁选设备行业，实现业务转型升级。

本次交易完成后，金环磁选也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资

渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。

2、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的煤炭业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的磁选设备行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6,294.72万元、应交税费

251.42万元、短期借款11,512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。本次资产置换前，上市公司拟以江西煤业作为归集主体，将截至2024年12月31日除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债，在此基础上以江西煤业100%股权与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换。本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前完成置出资产归集。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况

1、本次交易拟置入资产估值及定价情况本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选57%股份。根据鹏信评估已出具并经江钨控股备案的《拟置入资产评估报告》，本次交易中，鹏信评估对金环磁选100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，金环磁

选全部股东权益价值的评估值为64,683.96万元。经交易双方友好协商，金环磁选57%股份的最终交易价格为36,869.86万元，交易定价合理。

2、本次交易拟置出资产估值及定价情况本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债。根据北方亚事已出具并经江钨控股备案的《拟置出资产评估报告》，本次交易中，北方亚事对上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，本次交易拟置出资产的净资产评估值为36,977.10万元。经交易双方友好协商，本次交易拟置出资产的最终交易价格为36,977.10万元，交易定价合理。

3、本次交易差额现金补足情况经交易双方确认，本次交易拟置出资产的交易价格为人民币36,977.10万元，拟置入资产的交易价格为人民币36,869.86万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为人民币107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。

（三）本次交易过渡期间损益归属自2024年12月31日次日起至交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。如交割日为当月

日（含

日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担。过渡期内，置入资产所产生的收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足。

安源煤业与江钨发展同意于交割日后

日内聘请审计机构完成对江西煤业与金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间置出资产与置入资产过渡期损益的具体金额。置入资产出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后

个工作日内以现金支付。

（四）本次交易涉及的人员安排

1、拟置入资产涉及的员工安置本次交易拟置入资产为金环磁选57%股份，不涉及标的公司员工安置问题，

原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。

、拟置出资产涉及的员工安置根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（五）本次交易涉及的利润承诺和补偿

2025年6月27日，安源煤业与江钨发展签署了《资产置换协议》，约定了本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。

、业绩承诺期

根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

2、承诺净利润数与实际净利润数

根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为5,469.03万元、5,546.53万元、5,625.60万元、5,725.07万元。

基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：

单位：万元

双方同意，安源煤业应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告

（与安源煤业的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。

安源煤业将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

3、业绩承诺补偿金额

在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

、业绩承诺补偿的方式

江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向安源煤业进行业绩补偿的，江钨发展应当于安源煤业年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给安源煤业。

5、减值测试补偿

在业绩承诺补偿期届满时，安源煤业应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

如发生上述减值补偿情形，安源煤业应在减值测试报告出具之日起

日内计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后30个工作日内以现金方式支付给安源煤业。

双方确认，江钨发展就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补

偿金额合计不超过置入资产的交易对价。除中国证监会明确的情形外，江钨发展履行本协议项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。

（六）本次交易涉及的债权人通知或同意

1、上市公司涉及的债权人通知或同意事宜本次交易上市公司需就所涉及债务转移事项通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。截至本报告书签署日，上市公司已就金融债务转移事宜通知了相应金融债权人，该等金融债权人均已同意本次重组安排，但未就债务人变更事宜作出书面同意。除此以外，上市公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知有关金融债权人或取得同意。

2、金环磁选涉及的债权人通知或同意事宜截至本报告书签署日，金环磁选已根据相关协议就本次重组相关事宜通知金融债权人或取得同意。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企

业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

1、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为金环磁选57%股份。根据拟置入资产审计报告及上市公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

从上表可见，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易拟置出资产

根据拟置出资产审计报告及上市公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

从上表可见，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司间接控股股东为江投集团，上市公司实际控制人为

江西省国资委，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司间接控股股东仍为江投集团，上市公司实际控制人仍为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

根据2025年

月

日江西省国资委出具的《情况说明》，上市公司股份无偿划转及本次交易完成后，江投集团、江钨控股和上市公司的实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

在重组草案及相关议案提交第九届董事会第二次会议审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已就该事项发表了独立意见。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁选57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、销售。金环磁选研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，经过多年的技术研发、创新和积累，其磁选装备广泛应用于铁矿业、有色金属行业、非金属矿行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，近年来随着全球对矿产资源需求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。

本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

注：上表依据截至2024年12月31日上市公司股权情况进行测算

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

本次交易前，2024年末上市公司的资产负债率为

97.83%。本次交易完成后，2024年末上市公司的资产负债率为55.87%，上市公司资产负债率较本次交易前

显著下降，本次交易有利于降低公司偿债风险。此外，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。因此，本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、江钨控股和江投集团已原则性同意本次交易；

2、本次交易相关事项已经获得江钨发展股东会批准；

、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

4、本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产评估报告已经江钨控股备案；

、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、江投集团正式批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

3、本次交易涉及的其他必需的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年

月

日，上市公司股本总额为989,959,882股，均为无限售条件股份。

（二）前十大股东情况截至2024年

月

日，公司前十名股东及其持股情况如下：

注：2025年4月1日，江能集团持有的安源煤业股份无偿划转事项完成过户登记手续，安源煤业控股股东由江能集团变更为江钨控股。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况截至本报告书签署日，江钨控股直接持有安源煤业39.34%股份，为公司控股股东。江钨控股基本信息如下：

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为江西省国资委。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

四、最近三十六个月内控制权变动情况

2024年

月

日，江西省国资委下发《关于无偿划转江西钨业控股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字〔2024〕60号），为优化资源配置，支持企业实现高质量发展，江西省国资委将其持有的江钨控股

47.0163%国有股权无偿划转给江投集团。2025年

月

日，江能集团与江钨控股签署了《江能集团与江钨控股关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》。

2025年3月6日，江钨控股的股东变更完成工商登记手续，江钨控股的控股股东由江西省国资委变更为江投集团，实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。2025年

月

日，江投集团作为国家出资企业出具《关于同意协调批复国有股份无偿划转事项的复函》，同意将江能集团持有的安源煤业389,486,090股股份（占安源煤业总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股。

2025年4月1日，江能集团持有的安源煤业股份无偿划转事项完成过户登记手续，安源煤业控股股东由江能集团变更为江钨控股，安源煤业的实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。

根据2025年

月

日江西省国资委出具的《情况说明》，上市公司股份无偿划转及本次交易完成后，江投集团、江钨控股和上市公司的实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。

综上所述，在上述无偿划转前，上市公司的控股股东为江能集团，间接控股股东为江投集团，实际控制人为江西省国资委。在上述无偿划转完成后，上市公司的控股股东变更为江钨控股，间接控股股东和实际控制人均未发生变更，仍为江投集团和江西省国资委。故此，在上述无偿划转前后，安源煤业的实际控制人均是江西省国资委，最近36个月内上市公司实际控制人未发生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务，按国民经济行业分类为煤炭开采和洗选业。煤炭业务主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块煤等，主要销往江西省内钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤、焦炭）、以及矿山物资贸易。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

八、上市公司合法合规经营情况

1、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况2022年至2024年，上市公司存在14项罚款金额在50万元以上的行政处罚，具体情况如下：

该等行政处罚为上市公司子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司及江西煤业受到的国家矿山安全监察局江西局安监方面的行政处罚，该等行政处罚涉及的罚款均已缴纳完毕。公司通过本次重组置出煤炭业务及资产后，将不会再发生此类煤炭业务相关处罚事项，因此该等行政处罚不会构成本次重组的实质性障碍。

第三章交易对方基本情况

一、江钨发展基本情况

本次重大资产置换的交易对方为江钨发展，其基本情况如下：

（一）公司简介

1、基本情况

2、历史沿革（

）2023年

月，公司设立2023年12月25日，江钨控股出资设立江钨发展，注册资本为10,000万元人民币。

2023年12月25日，南昌市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：

91360106MAD7YKK04U），完成江钨发展的工商设立登记。

江钨发展设立时的股权结构如下：

（2）2023年12月，第一次股权转让

2023年12月28日，江钨控股与江西国控签署《股权转让协议》，江钨控股将江钨发展49%股权转让给江西国控。

2023年12月29日，南昌市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：

91360106MAD7YKK04U），完成江钨发展本次股权变动的工商登记。

本次股权转让后，江钨发展的股权结构如下：

、产权控制关系

截至本报告书签署日，江钨发展的股权结构如下：

截至本报告书签署日，江钨发展的产权控制关系图如下：

、下属企业情况

江钨发展旗下仅有一家控股子公司，为本次重组的标的公司金环磁选。金环磁选的具体情况详见本报告书之“第五章拟置入资产基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况江钨发展没有具体经营业务，其主要持有金环磁选57%股份。

（二）交易对方最近两年的财务数据及最近一年的简要财务报表

、最近两年主要财务数据2023年及2024年，江钨发展主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（

）简要合并现金流量表

单位：万元

二、江钨控股基本情况

交易对方江钨发展的控股股东江钨控股基本情况如下：

（一）公司简介

1、基本情况江钨控股的基本情况详见本报告书之“第二章上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。

2、历史沿革（

）2008年

月，江西稀有金属钨业控股集团有限公司（江钨控股曾用名）设立

2008年

月

日，江西省人民政府作出《关于同意江西稀有金属钨业控股集团有限公司组建方案有关事项的批复》（赣府字[2008]89号），原则同意《江西稀有金属钨业控股集团有限公司组建方案》；同意江西稀有金属钨业控股集团有限公司以江西稀有稀土金属钨业集团公司整体改制剥离出的资产和江西稀有稀土金属钨业集团有限公司的国有股权作为出资，依照《公司法》设立新的国有独资有限责任公司，替代江西稀有稀土金属钨业集团公司作为省国资委出资监管单位，对授权经营的国有资产承担保值增值的责任；同意江西稀有金属钨业控股集团有限公司对所属全资企业、控股企业及参股企业的有关国有资产行使出资人的权利。

2008年12月30日，江西省国资委签署江西稀有金属钨业控股集团有限公司章程，约定设立江西稀有金属钨业控股集团有限公司，注册资本

亿元。

2008年12月31日，江西省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

360000110009107），完成江西稀有金属钨业控股集团有限公司的工商设立登记。

江西稀有金属钨业控股集团有限公司设立时的股权结构如下：

（2）2017年11月，第一次增资2017年

月

日，江钨控股作出章程修正案，增加江钨控股注册资本6,856.26万元，江钨控股注册资本增加至296,856.26万元。

2017年

月

日，江西省国资委作出决定，同意增加江钨控股注册资本6,856.26万元，江钨控股注册资本增至296,856.26万元，并修订江钨控股章程。

2017年11月30日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

360000110009107），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：

（3）2018年11月，第二次增资

2018年

月

日，江西省国资委作出决定，同意增加江钨控股注册资本67,040.92万元，由江西省国资委以土地作价出资和货币出资。本次增资后，江钨控股注册资本增加至363,897.18万元，并修订江钨控股章程。

2018年11月28日，江钨控股作出章程修正案，就本次增资修订江钨控股公司章程。

2018年11月28日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：

（4）2020年7月，第三次增资2020年

月

日，江西省国资委作出决定，同意增加江钨控股注册资本23,000.00万元，由江西省国资委以货币增资。本次增资完成后，江钨控股注册资本增加至386,897.18万元，并修订江钨控股章程。2020年7月12日，江钨控股作出章程修正案，就本次增资修订江钨控股公司章程。

2020年7月22日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：

（5）2020年7月，股权无偿划转

2020年5月19日，江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅和江西省国资委作出《关于对首批省属国有企业（省国资委监管）执行划转部分国有资本充实社保基金的批复》（赣财资[2020]18号），将江钨控股10%的国有股权划转予江西省行政事业资产集团有限公司（以下简称“行政集团”）持有。

2020年7月22日，江钨控股股东会作出决议，同意江西省国资委向行政集团转让出资额38,689.72万元的江钨控股股权，并修订江钨控股公司章程。

2020年7月28日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：

913600006834749687），完成了江钨控股本次股权无偿划转的工商变更登记。

本次股权无偿划转完成后，江钨控股的股权结构如下：

（6）2021年7月，第四次增资2021年

月

日，江钨控股股东会作出决议，同意增加江钨控股注册资本170,000.00万元，由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（简称“江西国控”）以货币增资。本次增资后，江钨控股的注册资本增加至556,897.18万元。2021年

月

日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：

（7）2022年7月，第五次增资2022年

月

日，江钨控股股东会作出决议，同意由江西省国资委增资13,893.25万元、江西大成国有资产经营管理集团有限公司（现更名为“江西省农业发展集团有限公司”，以下简称“发展集团”）增资200,000.00万元。本次增资后，江钨控股注册资本增加至770,790.43万元。

2022年

月

日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：

（8）2025年1月，第六次增资

2024年12月23日，江钨控股股东会作出决议，同意由江西省国资委增资

560.00万元。本次增资完成后，江钨控股注册资本增加至771,350.43万元。2025年1月6日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：

913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：

（

）2025年

月，股权无偿划转2024年12月24日，江西省国资委作出《关于无偿划转江西钨业控股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字[2024]60号），同意将江西省国资委持有江钨控股47.0163%股权无偿划转给江投集团。2025年

月

日，江钨控股股东会作出决议，同意就本次股权无偿划转修订江钨控股公司章程。2025年3月6日，江西省市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：

913600006834749687），完成了江钨控股本次股权无偿划转的工商变更登记。本次股权无偿划转完成后，江钨控股的股权结构如下：

上述股权无偿划转完成后，江钨控股未发生股权变动。

3、产权控制关系截至本报告书签署日，江钨控股的股权结构如下：

截至本报告书签署日，江钨控股的产权控制关系图如下：

4、下属企业情况截至本报告书签署日，江钨控股控制的核心一级企业情况如下：

注：江钨控股直接持有江西钨业集团有限公司2%股权，并通过江西稀有稀土金属钨业集团有限公司间接持有江西钨业集团有限公司49%股权，合计控制江西钨业集团有限公司51%股权。

5、最近三年主营业务发展情况江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。

（二）最近两年的财务数据及最近一年的简要财务报表

、最近两年主要财务指标2023年及2024年，江钨控股合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表（

）简要合并资产负债表

单位：万元

（

）简要合并利润表

单位：万元

（

）简要合并现金流量表

单位：万元

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系本次交易的交易对方仅有一家，为江钨发展。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本报告书签署日，江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业，与上市公司存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，江钨发展不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，江钨发展及其主要管理人员最近五年不存在被司法机关或中国证监会立案调查，或受到行政或刑事处罚的情形，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，江钨发展及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况本次资产置换前，上市公司拟以全资子公司江西煤业作为归集主体，将截至2024年12月31日除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债。本次资产置换的实施以置出资产的归集完成为前提，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前完成置出资产归集。

二、拟置出资产的资产基本情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第020208号），截至2024年

月

日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，拟置出资产的资产主要由应收账款、长期股权投

资、投资性房地产、使用权资产构成。

拟置出资产股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、其他作品著作权、域名等非股权类资产的基本情况如下所示。

（一）拟置出资产中股权类资产情况

1、股权类资产基本情况

截至2024年

月

日，拟置出资产中股权资产情况如下：

截至本报告书签署日，上市公司合法持有上述股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。该等股权变更登记至江西煤业名下的工商变更登记正在办理中（其中丰城港华燃气有限公司、江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司的其他股东，均已就安源煤业拟转让所持该等公司股权事宜出具了放弃优先购买权的同意函），不存在实质性法律障碍。

2、置出资产重要子公司江西煤业历史沿革

（

）2008年

月，江西矿业设立

2008年11月30日，江煤集团、中弘矿业、华融资产、信达资产签署了江西矿业章程，约定设立江西矿业，注册资本10,150万元。其中江煤集团以现金5,100万元出资，占注册资本的50.246%；中弘矿业以现金4,900万元出资，占注册资本的48.276%；华融资产以现金100万元出资，占注册资本的0.985%；信达资产以现金

万元出资，占注册资本的

0.493%。

2008年

月

日，江西矿业股东会作出决议，同意设立江西矿业；同意

江西矿业章程。2008年

月

日，江西省国资委作出《关于同意成立江西矿业集团有限责任公司的批复》（赣国资企一字[2008]390号），批复如下：①同意江煤集团、中弘矿业、华融资产、信达资产以现金出资设立江西矿业。②江西矿业注册资本10,150万元，其中江煤集团以现金5,100万元出资，占注册资本的50.25%；中弘矿业以现金4,900万元出资，占注册资本的

48.28%；华融资产以现金

万元出资，占注册资本的0.98%；信达资产以现金50万元出资，占注册资本的

0.49%。③江西矿业成立后，江煤集团以经评估后的煤炭资产（包括土地使用权和采矿权）或权益对江西矿业增资，占增资后江西矿业股本的51%；中弘矿业以现金增资，华融资产和信达资产以各自拥有的萍矿集团少数权益对应的煤炭资产对江西矿业增资，上述三家单位合计占增资后江西矿业股本的49%。

2008年12月23日，江西渊明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赣渊明会验[2008]第3043号），验证截至2008年

月

日，江西矿业已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本10,150万元。

2008年

月

日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了江西矿业的工商设立登记。江西矿业设立时的股权结构如下：

（

）2009年

月，第一次增资2009年10月16日，江西煤业股东会作出决议，同意江煤集团以货币方式向江西煤业增资14,900万元；同意修订江西煤业章程。同日，江西煤业作出章程修正案，就上述增资修订江西煤业章程。

2009年10月16日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪众会验字[2009]第0164号），验证截至2009年10月16日，江西煤业已收到江煤集团缴纳的新增出资14,900万元，以货币方式出资。本次变更后的累计注册资本（实收资本）25,050万元。

2009年

月

日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，江西煤业的股权结构如下：

（3）2009年10月，第一次股权转让2009年

月

日，江西省国资委作出《关于同意萍乡矿业集团有限责任公司债转股股权处置方案的批复》（赣国资产权字[2009]351号），同意江煤集团以持有江西煤业8,154万元出资对应的股权与华融资产持有萍矿集团13,590万元出资对应的股权进行交换；江煤集团以持有江西煤业2,962.33万元出资对应的股权与信达资产持有萍矿集团4,937万元出资对应的股权进行交换。以上股权转让以协议方式进行，免于进场交易。2009年10月20日，华融资产、信达资产就前述股权置换分别与江煤集团签署了《换股协议》。

2009年10月20日，华融资产与江煤集团签署了《股权转让协议》，约定华融资产将其持有的江西煤业100万元的股权（占江西煤业0.4%的股权）转让给江煤集团，转让价款为

万元。

2009年

月

日，江西煤业股东会作出决议，同意上述股权转让；同意相应修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出章程修正案，就上述股权转让修订江西煤业章程。

2009年

月

日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，江西煤业的股权结构如下：

（

）2009年

月，第二次增资2009年10月19日，江西省国资委作出《关于确认省煤炭集团公司拟增资注入江西煤业集团有限责任公司资产价值的批复》（赣国资产权字[2009]354号），核准确认江煤集团实际增资注入江西煤业资产价值总额为1,395,302,881.42元。

其中，①涉及的

个煤矿采矿权，江西信达矿业咨询服务有限公司出具信达评报字[2009]第019-037号《采矿权评估报告书》，以2008年10月31日为基准日评估，19个煤矿采矿权评估值为49,419.28万元。上述评估报告均由江西省国土资源厅备案。②涉及的

宗作价出资土地使用权，江西省地源评估咨询有限责任公司出具赣地源[2009]（估）字第011-020号《土地估价报告》，以2008年

月

日为基准日评估，

宗土地使用权评估值为29,963.22万元。

③涉及的股权及其他煤业经营性净资产，上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009年4月27日出具《审计报告》（沪众会字[2009]第0165号）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2009年5月10日出具《资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第2016号），以2008年

月

日为基准日进行审计及评估，江煤集团拟增资注入江西煤业的股权及其他煤业经营性净资产，经审计的账面值为89,523.46万元，评估值为103,534.74万元。2009年10月23日，江西煤业股东会作出决议，同意以下事项：①同意江煤集团根据江西省国资委作出的赣国资产权字[2009]354号《关于确认省煤炭集团公司拟增资注入江西煤业集团有限责任公司资产价值的批复》以其合法拥有的经评估确认的资产合计1,395,302,881.42元对公司出资，其中已累计出资8,883.67万元，本次增资额为1,306,466,181.42元。此外江煤集团已自华融资产受让取得对江西煤业

万元的出资。增资完成后江煤集团对江西煤业出资变更为1,396,302,881.42元。②同意中弘矿业以现金向江西煤业增资88,100万元，

增资完成后中弘矿业对江西煤业的出资额变更为93,000万元。③同意吸收上海中银为新股东并由其以现金向江西煤业增资35,000万元，增资完成后上海中银对江西煤业的出资额为35,000万元。④华融资产、信达资产同意本次不向江西煤业增资。⑤同意相应修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出了章程修正案，就本次增资修订了江西煤业章程。

2009年

月

日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字[2009]第3882号），验证截至2009年10月28日，江西煤业已收到江煤集团缴纳的新增出资1,306,466,181.42元。本次变更后，江西煤业累计注册资本2,787,966,181.42元，实收资本1,556,966,181.42元。2009年

月

日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，江西煤业的股权结构如下：

（

）2009年

月，实收资本变更2009年11月27日，江西煤业股东会作出决议，同意江西煤业实收资本变更为1,707,966,181.42元；同意相应修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出章程修正案，就本次实收资本变更修订了江西煤业章程。

2009年11月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字[2009]第4038号），验证截至2009年11月30日，江西煤业已经收到中弘矿业缴纳的新增出资15,100万元，以货币方式出资。本次变更后，江西煤业累计实收资本1,707,966,181.42元。2009年12月14日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

360000110009096），完成了本次实收资本变更的工商变更登记。

（6）2010年2月，第二次股权转让2010年

月

日，上海中银与中弘矿业签署了《股权转让协议》，约定上海中银将其持有的江西煤业12.554%的股权（对应出资额为35,000万元，实缴出资额

元）转让给中弘矿业。鉴于上海中银实缴出资额为

元，中弘矿业受让该股权无需向上海中银支付价款。2010年

月

日，江西煤业股东会作出决议，同意上述股权转让，同时上海中银原尚未缴纳的出资额由中弘矿业承继并向江西煤业缴足；同意修改江西煤业章程。

2010年

月

日，江西煤业作出章程修正案，就本次股权转让修订了江西煤业章程。

2010年2月5日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，江西煤业的股权结构如下：

（7）2010年7月，实收资本变更

2010年

月

日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字[2010]第1531号），验证截至2010年3月15日，江西煤业已经收到中弘矿业缴纳的新增出资20,000万元，以货币方式出资。本次变更后，江西煤业累计实收资本1,907,966,181.42元。

2010年

月

日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字[2010]第3747号），验证截至2010年7月29日，江西煤业已经收到中弘矿业缴纳的新增出资88,000万元，以货币方式出资。本次变更后，江西煤业累计实收资本2,787,966,181.42元。

2010年7月29日，江西煤业股东会作出决议，同意江西煤业实收资本变更为2,787,966,181.42元；同意修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出章程修正案，就本次实收资本变更修订了江西煤业章程。2010年

月

日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了本次实收资本变更的工商变更登记。

（

）2011年

月，出资方式变更2011年6月22日，江西煤业股东会作出决议，同意江煤集团将原用于增加江西煤业注册资本的（即2009年10月第二次增资）、尚未办理完成权属证书及过户手续的

宗房屋出资计价值4,343,020.24元变更为以对应价值的现金出资；同意相应修改江西煤业章程。2011年6月22日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《关于对沪众会验字[2009]第3882号<验资报告>期后事项的补充说明》，其对江西煤业截至2009年

月

日新增注册资本实收情况进行了审验并出具了沪众会验字[2009]第3882号《验资报告》，指出截至2009年10月28日，江煤集团的上述增资资产已完成交接手续，其中除有三宗土地使用权及二项股权已经完成变更过户外，其余相关资产的过户手续正在办理中。该验资报告出具后，江煤集团陆续办理了增资所涉及的相关资产产权变更过户手续。截至2010年

月

日，江煤集团已完成了出资资产中19个煤矿采矿权、49宗土地使用权、460栋房屋等资产的过户手续。江煤集团将原用于出资增加江西煤业注册资本、尚未办理完成权属证书或过户手续的13宗房屋出资，变更为对应价值的现金434.302024万元出资，于2011年

月

日，江煤集团将补足的出资额4,343,020.24元缴存于江西煤业账号内，经过审验，上述情况属实。

2011年6月24日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

360000110009096），完成了本次出资方式变更的工商变更登记。

（9）2012年1月，第三次股权转让

2010年9月28日，广东恒信德律资产评估公司出具《安源实业股份有限公司拟置换资产评估报告书》（HDDPZ2010000121号），截至2010年

月

日，安源股份拟置出资产（安源玻璃、安源客车以及安源股份应收安源玻璃、安源

客车的债权）评估值76,069.01万元。2010年

月

日，上海众华沪银会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（沪众会字[2010]第3901号），截至2010年7月31日，江西煤业合并口径的净资产为533,021.11万元。2010年12月29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所涉及的江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（天兴评报字[2010]第485号），截至评估基准日2010年7月31日，本次交易拟购买资产江西煤业100%股权评估价值为370,245.92万元。2011年

月

日，江西省国资委作出《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组涉及资产评估结果的批复》（赣国资产权字[2011]12号），同意上述资产评估报告。

2011年

月

日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、华融资产和信达资产签订了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，约定安源股份购买资产江西煤业100%的股权以《资产评估报告书》（天兴评报字[2010]第485号）的评估结果为依据，扣除截至2010年7月31日累计未分配利润316,320,516.43元后，最终作价3,386,138,683.57元。以2010年

月

日为基准日拟置出资产（安源玻璃、安源客车、部分债权）评估值760,690,097.47元，确定拟置出资产交易作价为760,690,097.47元。2011年1月30日，江西省国资委作出《关于同意安源实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（赣国资产权字[2011]37号），原则同意江煤集团上报的《江西省煤炭集团公司对安源实业股份有限公司实施重大资产重组方案》。2011年12月21日，中国证监会作出《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2052号），同意安源股份本次重大资产重组及向江煤集团、中弘矿业、华融资产、信达资产发行股份购买相关资产（即江西煤业股权）。

2012年

月

日，江西煤业作出股东会决议，同意：①江煤集团将其持有的江西煤业50.083%股权（139,630.288142万元的出资）转让给安源股份，安

源股份向江煤集团发行80,412,446股股份以及拥有的安源客车、安源玻璃股权以及2010年

月

日应收安源客车债权、安源玻璃债权作为对价。②中弘矿业将其持有的江西煤业45.912%股权（128,000万元的出资）转让给安源股份，安源股份向中弘矿业发行133,674,169股股份作为对价。③华融资产将其持有的江西煤业2.925%股权（8,154万元的出资）转让给安源股份，安源股份向华融资产发行8,515,462股股份作为对价。④信达资产将其持有的江西煤业

1.08%股权（3,012.33万元的出资）转让给安源股份，安源股份向信达资产发行3,145,864股股份作为对价。

2012年

月

日，江煤集团、中弘矿业、信达资产、华融资产分别与安源股份签署了《股权转让合同》。2012年1月19日，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110009096），完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，江西煤业的股权结构如下：

本次股权变动后，江西煤业的股权结构未发生变化。截至本报告书签署日，江西煤业为依法设立并有效存续的有限责任公司，上市公司合法持有江西煤业100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，江西煤业股权置出并过户至交易对方不存在实质性法律障碍。

（二）拟置出资产中非股权类资产情况

、土地使用权截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产母公司口径不存在土地使用权。

、房屋建筑物截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产母公司口径的房屋建筑物情况如下：

3、知识产权截至2024年

月

日，上市公司拟置出资产母公司口径不存在商标、专利、软件著作权等资产。截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产母公司口径拥有1项域名，具体情况如下：

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第020208号），截至2024年

月

日，拟置出资产母公司口径的负债情况如下：

单位：万元

截至2024年

月

日，拟置出资产母公司口径的账面负债主要由短期借款、其他应付款等组成。

（一）金融机构债务截至2024年12月31日，拟置出资产母公司层面金融机构负债66,076.14万元，具体如下：

截至本报告书签署日，上市公司已就该等金融债务的变更事宜通知了相应金融债权人，该等金融债权人均已经同意本次重组安排，但未就债务人变更事宜作出书面同意。

根据《安源煤业集团股份有限公司与江西煤业集团有限责任公司之无偿划转协议书》，如安源煤业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，各方同意仍由江西煤业全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日及置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，各方同

意，由安源煤业及时书面通知江西煤业清偿债务或承担责任，因江西煤业未履行导致安源煤业先履行的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起

日内向安源煤业以现金足额补偿。

2025年

月

日，江投集团出具了《关于安源煤业对江西煤业划转金融债务的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次重组交割前，本公司将积极协调、协助江西煤业按时或提前清偿上述划转债务。如江西煤业未能清偿上述划转债务，则由本公司或下属公司代江西煤业清偿。2、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造成一切损失和后果由本公司承担。”上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融债务。鉴于安源煤业已与江西煤业就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，且江投集团已经出具金融债务相关的承诺函，因此，本次交易涉及的金融债权债务处理合法，预计不会构成本次重组的实质性障碍。

（二）非金融机构债务

截至2024年

月

日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额为44,345.99万元，其中就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为38,920.43万元，占非金融机构负债总额的比例为

87.77%；其余5,425.56万元非金融机构负债尚未取得债权人关于债务转移的书面同意，占非金融机构负债总额的比例为

12.23%，占比较低。

四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况

（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况

、抵押、质押情况截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押的情况。

、担保情况截至2024年12月31日，安源煤业作为担保人为拟置出资产提供的对外担保共计

起，担保余额合计177,922.92万元。

江投集团已于2025年5月28日出具了《关于解除安源煤业对外担保的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将积极协调、协助安源煤业于本次重组交割前，采取由本公司或下属子公司提供替代担保或清偿相关债务等措施，解除安源煤业为拟置出资产提供的担保。

、如本次重组交割前，安源煤业为拟置出资产提供的担保尚未解除的，本公司或下属子公司就该等担保向安源煤业提供等额反担保。

3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造成一切损失和后果由本公司承担。”上市公司拟于置出资产交割前，采取由江投集团或下属子公司提供替代担保或清偿相关债务等措施，解除上市公司为拟置出资产提供的所有担保。因此，本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况

截至2024年

月

日，安源煤业及其子公司尚未完结（含已经判决但尚未执行完毕）的诉讼共计15宗，其中14宗安源煤业子公司为原告，涉案金额47,636.46万元；

宗安源煤业作为被告，涉案金额

776.51万元。根据《资产置换协议》的约定，置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤业承担或解决，置出资产交割后安源煤业及/或江钨发展因前述事项而遭受的直接可计量损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。

安源煤业上述尚未了结的诉讼系其生产经营过程中产生的民事纠纷，安源煤业和江钨发展已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对安源煤业的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。

五、拟置出资产的相关人员安排

根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

上述拟置出资产涉及的职工安置安排符合相关法律、法规的规定。

六、拟置出资产主要财务数据

报告期内，拟置出资产的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

第五章拟置入资产基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）有限公司阶段

1、2002年11月，金环有限设立2002年11月7日，熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权签署了《赣州金环磁选设备有限公司章程》，金环有限注册资本为50万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权分别以货币出资

28.58万元、

7.14万元、3.57万元、3.57万元、3.57万元、3.57万元。2002年11月8日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2002]第

号），验证截至2002年

月

日，金环有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币资金。

2002年

月

日，赣州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》

（注册号：3621002002045），完成金环有限的工商设立登记。金环有限设立时工商登记的股权结构如下：

、2003年

月，金环有限第一次增资2003年10月8日，金环有限股东会作出决议，同意金环有限注册资本由50万元变更为

万元，新增

万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、钟其发分别以货币出资认缴新增注册资本200.06万元、49.98万元、24.99万元、24.99万元、24.99万元、24.99万元。同时相应修改金环有限章程。

2003年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2003]第143号），验证截至2003年10月9日，金环有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计350万元，出资方式为货币资金。

2003年

月

日，赣州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：3621002002045），完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：

本次增资系赣州立环员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，从而形成员工持股，并由金环有限显名自然人股东作为股东代表进行代持。

3、2004年3月，金环有限第二次增资

2004年

月

日，金环有限股东会作出决议，同意公司注册资本由

万元

变更为600万元，增加200万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、钟其发分别以货币出资认缴新增注册资本

130.2万元、

17.8万元、

万元、13万元、13万元、13万元。同时相应修改金环有限章程。

2004年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2004]第044号），验证截至2004年3月22日，金环有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计

万元，出资方式为货币资金。2004年3月31日，赣州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：3621002002045），完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：

本次增资系赣州立环员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，并由金环有限显名自然人股东作为股东代表进行代持。

4、2004年8月，金环有限第三次增资

2004年7月29日，金环有限股东会作出决议，同意公司注册资本由600万元变更为1,000万元，增加

万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、钟其发分别以货币出资认缴新增注册资本239.2万元、49.92万元、27.72万元、

27.72万元、

27.72万元、

27.72万元。同时相应修改金环有限章程。2004年8月3日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2004]第

号），验证截至2004年

月

日，金环有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计400万元，出资方式为货币资金。

2004年

月

日，赣州市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：3621002002045），完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：

本次增资系赣州立环员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，并由金环有限显名自然人股东作为股东代表进行代持。

、2005年

月，金环有限吸收合并赣州立环、第四次增资

2005年，金环有限吸收合并赣州立环，金环有限为吸收合并后的存续公司，本次吸收合并的同时，赣研所、熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、钟其发、夏崇磊对金环有限进行了增资，具体情况如下：

（1）赣州立环情况

赣州立环的前身为赣州有色冶金研究所设备研究室。经中国稀有稀土金属集团公司《关于同意组建赣州磁电设备高技术有限责任公司的批复》（中稀发字[2000]171号）、江钨集团《关于“赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案”的批复》（赣钨计字[2001]75号）审批，由赣研所、职工组建赣州立环。

赣州立环设立时工商登记的股权结构如下：

赣州立环设立时赣州立环员工通过赣州立环自然人股东代表进行出资，从而形成员工持股，并由赣州立环显名自然人股东作为股东代表进行代持。此外，根据《赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案》（由赣钨计字

[2001]75号文件批复），赣研所持60%股权中，其中20个百分点由赣研所委托有突出贡献的科技人员熊大和同志行使表决权和分配权，但无继承权、转让权（其中不少于10个百分点的红利分配给熊大和同志个人，剩余部分由熊大和同志分配给其他有贡献的科技人员、管理人员、推广人员及在技术革新方面有成绩的生产工人）。

（

）本次吸收合并、增资情况1）批复2005年8月17日，江钨有限（为江钨集团与五矿有色金属股份有限公司于2003年合资组建）作出《关于重组赣州金环磁选设备有限公司的批复》（江钨投字[2005]129号），原则同意赣研所报来的投资重组金环有限的公司合并协议、公司增资扩股协议、公司章程；同意赣研所以经评估的实物资产和现金，出资1,530万元重组金环有限，金环有限注册资本3,000万元，赣研所占注册资本51%。

）股东会决议2005年3月25日，赣州立环股东会作出决议，同意金环有限整体吸收合并赣州立环：以2004年

月

日为基准日，合并后金环有限注册资本为3,000万元，合并后原合并各方之股东各自将原持合并各方的股东权益转为对新公司的出资，并依同比原则计算其在新公司中所持的股权。金环有限股东会于2005年3月27日、2005年6月25日分别作出决议，同意整体吸收合并赣州立环以及进行增资：以2004年

月

日为基准日，合并后金环有限注册资本为3,000万元，合并后原合并各方之股东各自将原持合并各方的股东权益转为对新公司的出资，并依同比原则计算其在新公司中所持的股权；重组后赣研所持股比例为51%，员工占49%；赣州立环的债权债务、业务、人员均由金环有限承接；对金环有限进行增资，其中，赣研所、熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权、夏崇磊分别出资1,530万元、

万元、

万元、120万元、120万元、120万元、120万元、45万元；相应修改金环有限章程。

）审计与评估江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所于2005年4月20日、2005年5月23日分别出具《审计报告》（华泰赣会师审字[2005]第140号，对赣州立环进行审计）、《审计报告》（华泰赣会师审字[2005]第

号，对金环有限进行审计），

审计基准日均为2004年12月31日。2005年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《赣州立环磁电设备高技术有限责任公司资产评估报告》（华泰赣会师评报字[2005]第15号），验证以2004年

月

日为评估基准日，赣州立环所有者权益为

639.969281万元；同日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《赣州金环磁选设备有限公司资产评估报告》（华泰赣会师评报字[2005]第

号），验证以2004年12月31日为评估基准日，金环有限所有者权益为1,031.932752万元。4）协议2005年

月

日，金环有限与赣州立环签订《合并协议书》，约定金环有限吸收合并赣州立环，合并后金环有限存续。2005年6月，赣研所与熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、钟其发、夏崇磊签署了《赣州金环磁选设备有限公司增资扩股的股东协议》，约定由赣研所、熊大和等

人对金环有限进行增资。5）验资2005年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2005]第106号），验证截至2005年8月31日，金环有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元，其中包括：盈余公积、资本公积319,327.52元转增股本，吸收合并赣州立环的净资产6,399,692.81元，以及全体股东缴纳的新增货币出资13,280,979.67元。6）工商变更2005年

月

日，金环有限与赣州立环就吸收合并事项在《信息日报》向债权人刊登公告。

2005年9月6日，赣州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

3621002002045），完成本次吸收合并、增资的工商变更登记。

2006年6月16日，赣州市工商行政管理局核发了《赣州市工商行政管理局核准企业注销登记凭证》（赣市工商企注字[2006]第62号），完成赣州立环的工商注销登记。

本次吸收合并、增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：

根据《赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案》（由赣钨计字[2001]75号文件批复），赣研所占注册资本总数的60%股份，其中20个百分点由赣研所委托有突出贡献的科技人员熊大和同志行使表决权和分配权，但无继承权、转让权。在本次吸收合并和增资时，熊大和及其他员工未购买赣研所前述委托股权，向金环有限进行了增资。本次吸收合并和增资完成后，前述表决权和分配权委托不再执行。当时金环有限的股东会中熊大和等自然人股东对本次吸收合并和增资完成后的股权比例进行了确认，在后续访谈中该等自然人股东已签字确认不存在股权争议或潜在纠纷。

2005年9月，金环有限吸收合并赣州立环，为此江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所分别针对赣州立环及金环有限出具了《赣州立环磁电设备高技术有限责任公司资产评估报告》（华泰赣会师评报字[2005]第15号）及《赣州金环磁选设备有限公司资产评估报告》（华泰赣会师评报字[2005]第

号），但相关主体并未依照《国有资产评估管理办法施行细则》《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》及《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定就本次评估结果办理备案手续。本次吸收合并采用了评估报告结果，根据江西省国资委的确认（详见本节之“（4）江西省国资委对金环磁选国有股权变动的确认”，下同），该等瑕疵不构成重大违法违规，未对国有股东利益造成重大不利影响。

6、2010年6月，金环有限第五次增资2010年

月

日，金环有限股东会作出决议，同意金环有限注册资本由3,000万元变更为6,000万元，增加3,000万元：1）金环有限2009年度末盈余公积1,236,565.39元转增股本；2）全体股东按照持股比例合计以现金28,763,434.61元进行增资，其中赣研所14,669,351.65元、熊大和7,190,858.65元、杨君勤

1,869,623.25元、王兆元1,150,537.38元、钟其发1,150,537.38元、曾文清1,150,537.38元、贺政权1,150,537.38元、夏崇磊431,451.54元增资；并相应修改金环有限章程。

2010年

月

日，江钨有限作出《关于同意对赣州金环磁选设备有限公司增资扩股的批复》（江钨投字[2010]99号），同意本次增资。

2010年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2010]第140号），验证截至2010年5月18日，金环有限已收到其股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元，其中，全体股东缴纳的货币出资28,763,434.61元，盈余公积转增股本1,236,565.39元。2010年

月

日，赣州市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：360702210018271），完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：

本次增资中熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权、夏崇磊的现金增资系金环有限员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，并由金环有限自然人股东代表进行代持。

7、2014年12月，金环有限第六次增资

2014年，金环有限以未分配利润9,000万元转增股本，具体情况如下：

2014年

月

日，金环有限股东会作出决议，同意金环有限注册资本由6,000万元变更为15,000万元，增加9,000万元，由各股东按持股比例进行增资，并相应修改金环有限章程。

2014年

月

日，赣州市章贡区工商行政管理局换发了《营业执照》（注册号：360702210018271），完成本次增资的工商变更登记。

2015年1月14日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（赣华泰（虔）会验字[2015]第

号），验证截至2014年

月

日，金环有限已将未分配利润9,000万转增股本。

本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：

8、2020年8月，金环有限第一次股权转让2019年

月

日，江西中审资产评估有限公司出具《赣州有色冶金研究所拟股权收购涉及的赣州金环磁选设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（赣中审评报字（2019）

号），评估基准日为2018年

月

日，金环有限股东全部权益33,988.01万元。前述评估结果由江钨控股办理了国有资产评估备案。2019年

月

日，江钨控股作出《关于收购赣州金环磁选设备有限公司股东熊大和部分股权的通知》（江钨控股投字[2019]346号），同意赣研所收购熊大和

万股股权，收购价格为每股

1.1

元。2020年7月22日，金环有限股东会作出决议，同意熊大和向赣研所转让900万元出资对应的股权；并相应修改金环有限章程。

2020年

月

日，就上述股权转让事宜，熊大和与赣研所签订《股权转让协议》，约定熊大和将其持有的金环有限出资额900万元对应的股权以990万元转让给赣研所。本次转让因转让价格低于公允价值，熊大和与赣研所于2020年

月

日签订《股权转让补充协议》，因税务部门重新核定个人所得税应纳税款为1,219,675.88元，熊大和仅承担18万元（（990万-900万）*20%，即按照《股权转让协议》约定计算的税款），其余则由赣研所实际承担，由赣研所支付给熊大和。

赣研所于2022年7月12日作出《关于收购熊大和持有的金环磁选公司900万

股股权价格与集团批复不一致的报告》（赣冶研办字[2022]55号），确认本次收购熊大和股权实际价格为

1.2155元/股，该价格远低于金环有限当时账面每股净资产价值1.7836元、每股净资产评估值价值2.2659元，未造成国有资产流失。2022年

月

日，江钨控股总经理办公会对该报告予以审阅并进行确认。根据江西省国资委的确认，本次股权转让未对国有股东利益造成重大不利影响。2020年

月

日，赣州市章贡区市场监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，金环有限工商登记的股权结构如下：

9、2020年9月，金环有限第二次股权转让2020年

月

日，熊大和分别与赣州金凯、赣州金跃、赣州金和签订《股权转让协议》，约定熊大和将其持有的金环有限705万元、1,230万元、915万元的股权转让给赣州金凯、赣州金跃、赣州金和；杨君勤分别与赣州金跃、赣州金邦签订《股权转让协议》，约定杨君勤将其持有的金环有限313.5万元、661.5万元的股权转让给赣州金跃、赣州金邦；王兆元分别与赣州金邦、赣州金跃签订《股权转让协议》，约定王兆元将其持有的金环有限

268.5万元、

331.5万元的股权转让给赣州金邦、赣州金跃；钟其发分别与赣州金凯、赣州金和签订《股权转让协议》，约定钟其发将其持有的金环有限

万元、

万元的股权转让给赣州金凯、赣州金和；曾文清分别与赣州金邦、赣州金凯签订《股权转让协议》，约定曾文清将其持有的金环有限345万元、255万元的股权转让给赣州金邦、赣州金凯；贺政权与赣州金邦签订《股权转让协议》，约定贺政权将其持有的金环有限

万元的股权转让给赣州金邦；夏崇磊分别与赣州金凯、赣州金和签署了《股权转让协议》，约定夏崇磊将其持有的金环有限90万元、135万元

的股权转让给赣州金凯、赣州金和。本次股权转让系员工股权代持的解除，股权代持的形成及解除情况详见本节之“（

）金环磁选员工股权代持及解除”。2020年9月2日，金环有限作出股东会决议，同意上述股权转让，并相应修改金环有限章程。

2020年9月7日，赣州市行政审批局完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，金环有限的股权结构如下：

（二）股份公司阶段

1、2021年12月，金环有限整体变更为股份有限公司金环磁选系在金环有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，具体情况如下：

（

）批复2021年12月21日，江钨有限作出《关于赣州金环磁选设备有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（江钨董办字[2021]69号），同意金环有限整体变更为股份有限公司方案，公司名称由“赣州金环磁选设备有限公司”变更为“赣州金环磁选科技装备股份有限公司”。同日，江钨控股作出《关于赣州金环磁选设备有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（江钨控股董办字[2021]289号），同意江钨有限请示的金环有限整体变更为股份有限公司的方案。

（2）审计与评估2021年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2021BJAA60602号），截至2021年

月

日，金环有限经审计的账面净资产值为230,568,668.88元。

2021年

月

日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第GGZ006号），截至2021年7月31日，金环有限净资产评估值为398,509,710.21元。前述评估结果已由江钨控股办理了国

有资产评估备案。（

）职工代表大会2021年12月22日，金环有限职工代表大会审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议案》。

（4）股东会2021年

月

日，金环有限股东会作出决议，同意由金环有限现有股东作为股份有限公司发起人，以金环有限截至2021年7月31日的经审计的净资产值230,568,668.88元按1:0.65185756的比例折为股份有限公司的总股本15,000万股，将有限公司整体变更为股份有限公司；股份有限公司的股份均为普通股，每股面值人民币一元，各发起人在股份有限公司的持股比例按其在金环有限的出资比例确定。

（5）验资2021年

月

日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2021BJAA60603号），验证截止至2021年12月28日，赣州金环磁选科技装备股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本15,000万元。

（6）发起人协议2021年

月，金环有限的现有股东就股份有限公司的设立签订《发起人协议》，各方约定，由金环有限现有股东作为股份有限公司发起人，以金环有限截至2021年

月

日经评估后的净资产值398,509,710.21元以1:0.65185756的比例折为股份有限公司的总股本15,000万股，将有限公司整体变更为股份有限公司；股份有限公司的股份均为普通股，每股面值人民币

元，各发起人在股份有限公司的持股比例按其在金环有限的出资比例确定。

（7）创立大会2021年

月

日，金环磁选召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司筹办情况的报告》《关于赣州金环磁选设备有限公司整体变更设立赣州金环磁选科技装备股份有限公司的议案》等议案，并选举产生金环磁选第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

（8）工商变更登记2021年

月

日，赣州市行政审批局换发了《营业执照》（统一社会信用

代码：91360702744275744R），完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。整体变更为股份有限公司后，金环磁选的股权结构如下：

2、2023年12月，股份公司第一次股份转让2023年10月25日，鹏信评估出具《江西钨业控股集团有限公司拟收购赣州有色冶金研究所有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第GGZ006号），验证截至2022年

月

日，金环磁选股东全部权益为42,430.77万元。前述评估结果由江钨控股办理了国有资产评估备案。2023年12月21日，江钨控股董事会作出决议，同意设立江钨发展并由江钨发展受让赣研所持有的金环磁选8,550.00万股股份（对应股比57%）。2023年12月25日，赣研所作出股东决定，同意赣研所将持有的金环磁选57%股权转让给江钨发展。2023年12月25日，江钨发展与赣研所签订《股权转让协议》，约定赣研所将其持有的金环磁选8,550.00万股股份（对应股比57%）以24,185.54万元转让至江钨发展。

本次股权转让后，金环磁选的股权结构如下：

（三）金环磁选员工股权代持及解除

、股权代持关系形成金环磁选历史上的自然人股东存在代其他员工持有股权的情况。金环有限于2002年

月设立，设立后至2005年间股权存在代持关系；2005年金环有限吸收合并赣州立环，赣州立环当时的自然人股东亦存在代其他员工持股的情况。现有资料已无法完全确认当时金环有限、赣州立环具体股权代持关系。

2、吸收合并后员工持股情况2005年9月金环有限吸收合并赣州立环后，金环有限的员工持股实际情况如下：

员工股权代持在解除前（2020年9月）期间，各被代持员工之间存在代持股权内部流转的情形。

3、股权代持的解除

为解决金环有限存在的员工股权代持问题，金环有限于2020年筹划设立员工持股平台用于承接代持人代其他金环有限员工所持股权。

2020年

月

日，熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权、夏崇磊等7名代持人与134名员工共同签署了《股权确认书》，确认《股权确认书》所列的金环磁选

名员工的持股数额真实、无误、有效，可作为办理金环有限员工持股平台注册等手续的依据；同时承诺实际持股股东名下无隐性代持股份，如有隐瞒今后产生的法律纠纷由自己承担。

2020年

月，金环有限董事、高级管理人员李建设、任祥君、黄会春、熊大

和作为执行事务合伙人与其余各被代持员工共同设立了赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯

家员工持股平台，用于承接熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清等代持人代持的金环有限股权。

2020年

月

日，各代持人与新设的员工持股平台签署《股权转让协议》，将各代持人（即金环磁选自然人股东）所持股权及其代持股权均转移至上述4家持股平台，具体情况详见本节“

（一）有限公司阶段”之“9、2020年

月，金环有限第二次股权转让”的相关内容。

代持解除后，金环有限的股权结构如下：

本次股权转让完成后，各代持人及被代持人转为通过金环有限员工持股平台间接持有金环有限股权，不再通过金环有限显名股东直接持有金环有限股权。

为进一步规范金环有限股权管理，金环有限于2021年对员工股东进行股权确权公证，并于2021年8月5日在报纸公开登报公告，并于当年度完成了员工股东的股权确权，公证机构就此出具了《公证书》。截至本报告书签署日，中介机构对金环磁选员工持股平台的合伙人进行了访谈，已访谈140人（全部持股员工144人），占全部持股员工总数的97.22%，经受访人确认，其本人真实出资间接持有金环磁选股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，其通过员工持股平台持有的金环磁选股份不存在纠纷或潜在纠纷情形。同时，中介机构已获取金环磁选员工持股平台共计142人的确认函，确认其历史上在金环磁选及其子分公司、赣州立环的出资均不存在纠纷或潜在纠纷情形。

（四）江西省国资委对金环磁选国有股权变动的确认

就金环磁选的历史沿革，江钨控股于2025年6月6日向江西省国资委提交《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股董办字[2025]171号），确认金环磁选国有股权权属清晰，不存在争议；金环

磁选历次国有股权变动真实、有效，存在的瑕疵事项不构成重大违法违规，未对国有股东利益造成重大不利影响。江西省国资委于2025年

月

日作出《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》（赣国资函[2025]52号），原则同意江钨控股对金环磁选历史沿革相关事项的审核意见。江钨控股就金环磁选历史沿革已出具承诺，本次重组完成后，若金环磁选（含子公司）现有股东或历史股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表决权、收益权、处置权等）发生任何争议或纠纷，由此导致上市公司发生损失的，江钨控股将对上市公司进行足额赔偿。

鉴于：

）金环磁选员工持股平台持有的股份不属于本次交易的标的；

）金环磁选历史上的员工股权代持已经解除并规范；

）江西省国资委对金环磁选历史沿革已进行确认；4）江钨控股就金环磁选历史沿革已出具承诺。因此金环磁选历史上存在的员工股权代持事项不会构成本次重组的实质性障碍。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，江钨发展直接持有金环磁选

57.00%股份，为金环磁选的控股股东。江西省国资委通过江钨控股、江西国控持有江钨发展100.00%股权，为金环磁选的实际控制人。

截至本报告书签署日，金环磁选股权控制关系图如下：

四、下属子公司及分支机构相关情况

（一）基本情况

截至本报告书签署日，金环磁选拥有

家全资子公司铜峰磁选，具体情况如下：

（二）历史沿革

、2006年

月，赣州铜峰金属管线有限公司（铜峰磁选曾用名）设立

2006年3月，熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清签署了《赣州铜峰金属管线有限公司章程》，约定设立赣州铜峰金属管线有限公司（后更名为“赣州铜峰磁选设备有限公司”，以下简称“铜峰磁选”），注册资本为

万元；其中熊大和出资

万元，占

32.5%；杨君勤出资

万元，占

17.5%；王兆元出资

万元，占

12.5%；钟其发出资

万元，占

12.5%；曾文清出资

万元，占

12.5%；贺政权出资

万元，占

12.5%。2006年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2006]第037号），截至2006年3月24日，铜峰磁选已收到股东实缴出资800万元。

2006年3月30日，铜峰磁选完成了公司设立的工商登记。铜峰磁选设立时工商登记的股权结构如下：

2、2007年6月，吸收合并及第一次增资2007年4月16日，赣州铜剑金属管线有限公司股东会作出决议，同意铜峰磁选整体吸收合并赣州铜剑金属管线有限公司，相关债权债务、业务、人员均由铜峰磁选承接。

2007年4月18日，铜峰磁选股东会作出决议，同意铜峰磁选整体吸收合并赣州铜剑金属管线有限公司，相关债权债务、业务、人员均由铜峰磁选承接。

2007年4月28日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《审计报告》（华泰赣会师审字（2007）第151号），验证截至2007年3月31日，赣州铜剑金属管线有限公司净资产为3,266,137.11元。

2007年4月19日，就铜峰磁选吸收合并赣州铜剑金属管线有限公司事项登报公告。

2007年4月29日，铜峰磁选与赣州铜剑金属管线有限公司签署《合并协议书》，约定以2007年3月31日为基准日，赣州铜剑金属管线有限公司净资产为3,266,137.11元，铜峰磁选吸收合并赣州铜剑金属管线有限公司，相关债权债务、业务、人员均由铜峰磁选承接。2007年

月

日，铜峰磁选股东会作出决议，同意铜峰磁选的注册资本由

万元增至2,000万元，新增注册资本1,200万元。其中，由熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、贺政权、曾文清分别以其所持赣州铜剑金属管线有限公司经审计后的净资产合计作价326.61万元对铜峰磁选进行增资；同意熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、贺政权、曾文清以货币296.29万元、102.02万元、

107.34万元、117.14万元、123.67万元、126.94万元进行增资。同日，铜峰磁选就本次增资相应修订铜峰磁选章程。

2007年5月16日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2007]068号），截至2007年5月14日，铜峰磁选已收到上述股东新增注册资本1,200万元，其中赣州铜剑金属管线有限公司净资产出资3,266,137.11元、新增货币出资8,733,862.89元，铜峰磁选注册资本（实收资本）增加至2,000万元。

2007年6月14日，铜峰磁选完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，铜峰磁选工商登记的股权结构如下：

3、2008年9月，第二次增资

2008年9月2日，铜峰磁选股东会作出决议，同意铜峰磁选的注册资本由2,000万元增至3,000万元，新增注册资本1,000万元。其中，由熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、贺政权、曾文清新增出资350万元、170万元、120万元、

120万元、120万元、120万元。同日，铜峰磁选就本次增资相应修订铜峰磁选章程。

2008年

月

日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2008]113号），截至2008年

月

日，铜峰磁选已收到上述股东新增注册资本1,000万元，铜峰磁选注册资本（实收资本）增加至3,000万元。2008年

月

日，铜峰磁选完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，铜峰磁选工商登记的股权结构如下：

、2011年

月，第一次股权转让2011年12月18日，中审国际会计师事务所出具《审计报告》（中审国际审字[2011]第01030180号），确认截至2011年11月30日，铜峰磁选经审计所有者权益为3,849.30万元。

2011年12月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第1373号），以2011年11月30日为评估基准日，铜峰磁选净资产评估值为4,376.72万元。

2011年12月23日，江钨有限作出《关于同意赣州金环磁选设备有限公司收购赣州铜峰金属管线有限公司全部股权的批复》（江钨投字[2011]248号），同意金环有限收购铜峰磁选全部股权。

2011年12月29日，铜峰磁选股东会作出决议，同意熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权分别将其持有的铜峰磁选35%、17%、12%、12%、12%、12%股权转让至金环有限，转让价款分别为1,368.5万元、664.7万

元、469.2万元、469.2万元、469.2万元、469.2万元；铜峰磁选各股东均同意放弃优先购买权。同日，铜峰磁选就前述股权转让相应修订了铜峰磁选章程。

2011年

月

日，熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、贺政权、曾文清分别与金环有限签订《股权转让协议》。

2011年

月

日，铜峰磁选完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，铜峰磁选的股权结构如下：

铜锋磁选2006年

月设立时存在金环有限员工通过铜锋磁选股东代表进行代持的情形。铜峰磁选显名股东于2011年

月将铜锋磁选股权转让至金环有限后，铜峰磁选的股权代持相应解除。

5、2021年10月，第三次增资2019年12月4日，江钨控股作出《关于金环公司下辖子公司吸收合并分公司的批复》（江钨控股企字（2019）244号），同意铜峰磁选吸收合并金环有限金峰分公司，金环有限金峰分公司全部业务、资产、债权、债务由铜峰磁选继承。2021年10月18日，铜峰磁选股东金环有限作出股东决定，同意铜峰磁选的注册资本由3,000.00万元增至13,014.53万元，新增注册资本10,014.53万元，由金环有限以其金峰分公司净资产的账面价值合计10,014.53万元对铜峰磁选进行增资，同时相应修改铜峰磁选章程。同日，铜锋磁选就本次增资相应修订铜峰磁选章程。

2021年10月21日，铜峰磁选完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，铜峰磁选的股权结构如下：

除上述股权变动情况外，截至本报告书签署日，铜峰磁选的股权结构未发生变化。

五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2024年

月

日，金环磁选主要资产情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，金环磁选流动资产主要为货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要为投资性房地产和固定资产。

1、主要固定资产

截至2024年12月31日，金环磁选固定资产具体情况如下：

单位：万元

截至2024年

月

日，金环磁选及其控股子公司拥有已取得权属证书的自有房产合计

项，建筑面积合计147,490.89平方米。具体情况如下：

截至2024年12月31日，金环磁选及其控股子公司拥有未取得权属证书的房产合计

项（均在自有土地使用权上建设），建筑面积合计

330.57平方米，占金环磁选总房产面积的0.22%，具体情况如下：

就金环磁选未取得权属证书的房产，金环磁选已取得赣州市章贡区住房与城乡建设局出具的《证明》，就上述房产确认：“金环磁选的土地使用符合土地利用总体规划，该等建筑设施为金环磁选所有，权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，金环磁选可以继续使用该等建筑设施；我局不会要求其搬迁、拆除上述建筑设施；该等建筑设施的相关建设不属于重大违法行为，本局不会因上述情形对金环磁选作出行政处罚。”

江钨控股已就上述瑕疵房产出具承诺，如金环磁选及其控股子公司未取得权属证书的房产导致其受到经济损失或行政处罚的，由江钨控股赔偿直接经济损失。

就上述未取得权属证书的房产，鉴于：（1）金环磁选已取得赣州市章贡区住房与城乡建设局出具的《证明》；（

）目前铜峰磁选未将上述房产用于生产经营；（3）江钨控股已出具兜底承诺函；（4）上述瑕疵房产占金环磁选总房产面积的比例仅为

0.22%。因此，上述未取得权属证书的房产不会对金环磁选及其控股子公司整体生产经营产生重大不利影响。

、主要无形资产截至2024年12月31日，金环磁选无形资产具体情况如下：

单位：万元

（

）土地使用权情况截至2024年12月31日，金环磁选及其控股子公司拥有已取得权属证书的自有土地使用权合计5宗，面积合计268,639.09平方米，具体请参见本章节之“

五、拟置入资产的权属状况”之“

（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”有关内容。根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、赣州经济技术开发区党政办公室《关于印发<迎宾大道两侧城市更新工作推进方案>的通知》（赣经开办字[2020]84号），金环磁选控股子公司铜峰磁选的3宗土地使用权（即附表二序号19-24涉及的铜峰磁选赣州经济技术开发区迎宾大道南侧42,190.24平方米，赣州经济技术开发区金坪西路北侧、栖凤山路东侧

平方米，赣州经济技术开发区金龙路7号94,055.00平方米）纳入了城市更新范围。截至本报告书签署日，铜峰磁选与当地政府相关部门尚未签订土地收回协议。铜峰磁选在上述土地使用权上建设有厂房，但目前铜峰磁选未在上述土地使用权上生产经营，而是将上述土地使用权上建设的房产对外出租。

赣州经济技术开发区管理委员会已于2025年6月20日出具《说明函》，确认如下：

“基于区域城市更新规划需要，依据《市中心城区土地供应和返迁安置房办证工作会议纪要》有关精神以及《关于印发<迎宾大道两侧城市更新工作推

进方案>的通知》的要求，我委拟依法征收你公司所属子公司赣州铜峰磁选设备有限公司位于城市迎宾大道两侧两处三宗国有工业建设用地，其中位于赣州经济技术开发区工业四路以东，工业三路以西，金龙路以南投资项目的剩余总体规划二期建设项目不再被审批建设。以上情况系因政策调整，不构成对《国有土地使用权出让合同》《工业生产项目投资合同书》违约，我委不会因此对你公司提出权利主张。你公司已缴纳土地出让款并办理不动产权证书，权属清晰，不存在产权纠纷。”

就上述纳入城市更新范围的土地使用权，鉴于：（1）赣州经济技术开发区管理委员会已出具《说明函》，确认不构成对《国有土地使用权出让合同》《工业生产项目投资合同书》违约，不会因此提出权利主张；（

）目前铜峰磁选未在上述土地使用权上生产经营。因此，该等事项不会对金环磁选及其控股子公司整体生产经营产生重大不利影响。

（

）知识产权情况1）专利截至2024年

月

日，金环磁选及其控股子公司已取得专利共计

项，具体情况如下：

注：序号13专利“一种高铁低品位铝土矿的磁选提质方法（202110369416.0）”因未缴年费已于2025年4月1日专利权终止。

）商标截至2024年12月31日，金环磁选及其控股子公司拥有3项注册商标，具体情况如下：

）软件著作权截至2024年12月31日，金环磁选及其控股子公司拥有软件著作权合计8项，具体情况如下：

（二）主要负债情况

截至2024年12月31日，金环磁选主要负债情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，金环磁选负债主要为应付账款、合同负债和其他应付款等。

（三）对外担保及或有负债

截至本报告书签署日，金环磁选不存在对外担保情况，不存在或有负债情况。

（四）权利限制情况

截至本报告书签署日，金环磁选拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形。

六、组织架构

截至本报告书签署日，金环磁选的组织架构图如下：

七、拟置入资产的主营业务情况

（一）主营业务发展概况金环磁选是一家集磁选装备研发、生产、销售于一体的国有控股混合所有制高新技术企业。金环磁选拥有省磁选技术工程研究中心、省磁选装备重点实验室、省级工业设计中心、省级企业技术中心、省磁选装备优势技术创新团队和选矿工艺设计团队，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。

金环磁选的磁选技术产品以SLon系列立环脉动高梯度磁选机为核心，同时发展出了SCT系列永磁筒式磁选机、SJ系列浆料高梯度磁选机、SG系列干式磁选机等一大批高端磁选产品，形成了具有系列化、专业化、大型化、高性能、智能化的完善的磁选技术产品体系，可满足各种矿产资源开发对磁选技术的多样化需求；同时发展出的SL离心选矿机，致力于微细粒、难回收有价金属的综合回收，广泛应用于铁矿、钨矿、锡矿等各种微细粒金属矿物的综合回收。标的公司主要产品图片如下：

（二）行业监管部门、主要法律法规及政策根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“35专用设备制造业”之“351采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511矿山机械制造”。其中，“3511矿山机械制造”具体指用于各种固体矿物及石料的开采和洗选的机械设备及其专门配套设备的制造；包括建井设备，采掘、凿岩设备，矿山提升设备，矿物破碎、粉磨设备，矿物筛分、洗选设备，矿用牵引车及矿车等产品及其专用配套件的制造。

1、行业主管部门及管理体制

我国专用设备制造业的行政主管部门为国家工业和信息化部，中国重型机械工业协会是本行业及下游的自律管理组织。标的公司所处的矿山机械制造行业遵循市场化的发展模式，政府部门仅负责宏观管理和政策指导，不对企业的生产运营和具体业务管理进行干预。各个监管主体具体职责如下：

、行业主要法律法规和行业政策

标的公司所处的矿山机械制造行业是国家积极鼓励和重点扶持的行业之一，与公司业务相关的有关法律、法规和产业政策具体内容如下：

时间

（三）主要经营模式

1、采购模式标的公司采购的主要品种包括钢材、铜管、铝杆等原材料，电机、减速机、变频器等配套设备，轴承组件、法兰、螺栓等原料以及其它辅助材料等。根据客户订单、生产计划，需求部门提出相应物资请购，主要采取询比价、招标/邀标、单一采购来源等。

（1）市场询价采购对钢材、螺栓等价格比较公开透明的原材料及标准件，标的公司安环生产部采购组一般采用询比价的方式采购，综合比较产品价格、产品质量、供货速度、后续服务、付款方式等多方面因素后确定供应商及采购金额。

（

）公开招标或邀请招标采购采购大金额单台设备依法必须招标采购的，标的公司严格执行国家、江西省的相关法律法规采用公开或邀请招标采购，综合比较价格、性能等因素后确定生产厂家。

（3）单一来源采购需采用不可替代专利或技术、原厂备品备件、发生临时紧急事件时可提出

单一来源采购申请，进行单一来源采购。采购的物资入库前由质量管理部质检，验收通过后方能入库。标的公司建立了《物资采购管理制度》等规定，对采购过程进行严格管理。结算方式包括货到票到付款、款到发货、承兑结算及银行转账结算等。

2、生产模式标的公司主要实行“以销定产”的生产模式，同时计划部门对通用性强的部件及常销机型周期长的部件进行适当备货，以缩短交货期。

（1）“以销定产”生产模式营销部下达生产通知并录入销售订单到ERP系统，研发中心和品质管理部工艺组根据销售订单进行研发和工艺BOM的搭建，安环生产部计划组形成MPS主计划，根据部件下达到生产车间和外协单位。其中：生产车间根据主计划形成的离散订单和自主上离散订单相结合的形式下达到各班组，同时对缺少的材料及标准件按公司流程报采购计划进行采购。各班组根据图纸和任务要求进行生产，生产过程由品质管理部进行质检，生产完成检验合格后入库。外协生产是生产部采购组根据外协计划与外协单位签订合同，外协单位根据合同进行生产并送货，品质管理部检验合格后入库。

（

）备货生产模式安环生产部计划组根据通用性强的部件及常销机型部件库存情况或者营销部的备货单进行适当备货。

3、销售模式标的公司采用直销模式为主的销售模式。直销模式下通过直接拜访、自建商务平台、专业平台市场宣传、品牌效应等多种渠道与客户直接对接的形式，向行业内主要客户直接销售形成示范效应；同时结合业务及行业发展的特点，在具体项目、特定区域采用针对性的经营策略，加强与行业内上下游专业公司、工程技术公司开展协同合作，以品牌授权和间接销售的形式拓展产品销售，以适应和满足市场多样化的需求。

（四）报告期内的销售情况

报告期内，标的公司前五大客户（同一控制口径）及其销售金额的情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为

30.99%和

26.87%，不存在对单一客户销售金额超过营业收入50%的情形。由于设备行业采购多为低频次按需采购，故报告期内主要客户变化较大。

（五）报告期内的采购情况

报告期内，标的公司前五大原材料供应商（同一控制口径）及其采购金额的情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为

37.30%和45.85%，不存在对单一供应商采购金额超过总采购额50%的情形，且供应商相对稳定。

（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中持有权益。

（七）安全生产与环境保护情况

、安全生产标的公司高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产管理制度，涵盖《全员安全生产责任制》《安全生产目标管理制度》《安全、环保、职业卫生奖惩考核办法》《安全生产检查制度》《安全生产费用提取和使用管理制度》等26项制度，确保各项生产活动安全有序进行。标的公司严格执行国家及地方的安全生产法律法规，定期开展安全检查和隐患排查，发现问题及时整改，杜绝安全事故发生。同时，标的公司配备了安

全防护设施，如消防器材、气体检测报警装置、气瓶防爆柜、设备安全防护围挡等，均正常使用并做到定期维护保养，确保其正常运行。

报告期内，标的公司未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。

2、环保情况

标的公司严格执行国家和地方的环保法律法规，建立了完善的污染治理制度，包括《生态环境保护管理制度》《环保设施设备运行维护保养管理制度》《危险废物管理制度》《环境监测管理制度》等13项制度及应急预案等，确保生产活动对环境的影响最小化。标的公司定期开展环保自查和第三方监测，确保废气、废水、固体废弃物和噪声等污染物排放均符合国家标准。同时，标的公司积极推行清洁生产，优化工艺流程，减少污染物产生。在环保设施方面，标的公司配备了3套喷漆废气处理系统、2套焊烟除尘系统和危废暂存间，所有设施均定期维护保养，确保其稳定高效运行。

报告期内，标的公司未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。

（八）服务质量控制情况

在质量管控上，标的公司通过ISO9001及CE认证体系，融合6S精益管理、PLM全生命周期与ERP数据协同，建立覆盖设计、生产、检测的全流程数字化透明管控体系，并践行“五精理念”（精心试验、精密设计、精工制造、精良服务、精益求精），以精工标准打造安全可靠装备，支撑产品在宝钢、鞍钢、紫金矿业等头部企业长期稳定应用，同时依托国家级研发平台持续创新，持续引领行业创新，累计获国家科技进步奖等30余项权威认可，形成了技术引领、质量严控、场景适配的全球竞争力。

报告期内，标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。

（九）境外资产及经营情况

报告期内，标的公司不存在境外资产或境外经营等情况。

八、金环磁选主要财务状况

报告期内，标的公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：金环磁选上述财务数据已经中兴华会计师审计。

九、拟置入资产为股权的说明

本次重组拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选57%股份，该等股权的权属清晰。

十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，金环磁选不存在

万元以上的重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）行政处罚或刑事处罚情况报告期内，金环磁选不存在被处以罚款的行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，金环磁选不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

最近三年内，拟置入资产增资或改制相关的评估情况请参见本章之“

二、历史沿革/（二）股份公司阶段/2、2023年12月，股份公司第一次股份转让”中的有关内容。

十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）拟置入资产的业务资质

截至报告期末，标的公司已取得生产经营应具备的全部资质，且均在有效期内；标的公司符合法律法规规定的维持业务许可资质的条件，根据现行法律法规规定的条件，标的公司维持或再次取得相关重要资质不存在重大法律风险或障碍。标的公司及子公司拥有的经营资质具体如下：

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，金环磁选不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十三、拟置入资产涉及的债权债务转移

本次重组完成后，原由金环磁选享有和承担的债权债务仍然由金环磁选享有和承担，不涉及债权债务转移。

十四、拟置入资产涉及的职工安置

本次重组完成后，标的公司职工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化，本次交易的拟置入资产不涉及职工安置事项。

十五、金环磁选会计政策及相关会计处理

（一）收入

、收入确认的一般性原则

公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权

时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体原则

标的公司主要从事磁选设备的研发、生产和销售，产品销售属于在某一时点履行的履约义务，根据与客户签订的销售合同，标的公司收入确认的具体原

则如下：

）国内销售

①需安装调试的产品，在商品已经交付、客户调试验收并收到客户的验收报告时，确认收入实现。

②不需要安装的产品，在商品已经发出，并收到客户签收单时确认销售收入。

2）国外销售

①需安装调试的产品，公司履行完成报关手续、取得报关单、客户调试验收并收到客户的验收报告时，确认收入实现。

②不需要安装的产品，公司履行完成报关手续、并取得报关单及提单时确认收入。

（二）财务报表的编制基础

、编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

（三）财务报表合并范围

报告期内，金环磁选纳入合并财务报表范围的子公司共1家，为赣州铜峰磁选设备有限公司，该公司情况具体详见“第五章拟置入资产基本情况”之“四、

下属子公司及分支机构相关情况”。报告期内，金环磁选不存在合并报表范围变化的情况。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况报告期内，金环磁选重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，金环磁选在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

、会计政策变更

（

）执行《企业会计准则解释第

号》

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），自2023年1月1日起施行。

解释第

号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

执行解释第

号的规定对金环磁选报告期内财务报表未产生影响。

（2）执行《企业会计准则解释第17号》2023年财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

号，以下简称“解释第

号”），自2024年

月

日起施行。解释第17号规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等内容。

执行解释第17号的规定对金环磁选报告期内财务报表未产生重大影响。（

）执行《企业会计准则解释第

号》财政部于2024年12月6日公布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

号，以下简称“解释第

号”），解释第

号自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等内容。

解释第18号规定：在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第

号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对金环磁选财务状况和经营成果产生重大影响。

金环磁选执行解释第18号规定关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，对2023年数据进行了追溯调整。

2、会计估计变更

报告期内，金环磁选主要会计估计未发生变更。

十六、报告期内资产剥离情况

报告期内，标的公司不涉及资产剥离等情况。

第六章本次交易的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估概况北方亚事按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法对安源煤业拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业务相关资产及负债在2024年12月31日的市场价值进行了评估。

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2025]第01-0698号”拟置出资产评估报告，北方亚事采用资产基础法对安源煤业拟置出资产进行了评估，并采用资产基础法下的评估结果作为最终评估结论。具体情况如下：

单位：万元

（二）评估假设

、基本假设

（1）企业持续经营假设企业持续经营假设是假定产权持有人的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。（

）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（

）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于

对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、一般假设（

）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（

）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（3）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（4）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。（

）假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（

）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（9）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。（

）本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（

）评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（

）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化。

（6）本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法的选取

、评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

成本法（资产基础法）是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”。

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次评估能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于企业近几年处于亏损状态，而且企业目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上原因，本次评估未采用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（四）评估结果分析

、评估结果

截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营条件下，安源煤业集团股份有限公司拟重大资产置换涉及置出的煤炭业务母公司口径相关资产账面价值433,920.20万元，评估值146,892.23万元，评估减值287,027.97万元，减值率

66.15%。负债账面价值110,422.13万元，评估值109,915.13万元，减值507.00万元，减值率

0.46%。净资产账面价值323,498.07万元，评估值36,977.10万元，评估减值286,520.97万元，减值率88.57%。

安源煤业集团股份有限公司模拟合并口径相关置出资产账面价值577,682.08万元，负债账面价值559,567.81万元，归属于母公司净资产账面价值29,158.09万元，安源煤业集团股份有限公司置出的煤炭业务相关净资产评估

值36,977.10万元，与合并资产负债表归母口径账面净资产29,158.09万元相比，增值7,819.01万元，增值率

26.82%。各项资产负债评估情况如下表：

煤炭业务相关资产及负债成本法评估结果汇总表

单位：万元

采用资产基础法进行评估，评估结果与原始账面值变动原因为：

（

）长期股权投资减值287,028.65万元，减值率

68.46%，主要系被评估单位长期股权投资账面价值为成本计量，未核算被投资单位的亏损。（

）设备类资产

①机器设备评估原值减值0.34万元，减值率0.26%，账面设备更新改造费用单独成项，评估时合并进入设备并根据实际设备状况进行评估，导致评估原值减值；评估净值减值

1.98万元，减值率

3.11%，主要原因为企业折旧年限与经济耐用年限不同造成。

②电子设备电子设备评估原值减值

0.05万元，减值率

1.40%，主要原因是：由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。评估净值减值0.25万元，减值率

7.23%，主要原因为企业折旧年限与经济耐用年限不同造成。

2、评估过程（

）流动资产评估技术说明纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

截至评估基准日，流动资产评估值3,813.05万元，评估减值2.50万元。（

）长期股权投资评估技术说明1）评估范围长期股权投资账面余额419,724.05万元，账面价值419,234.39万元，共

项，具体情况如下表所示：

单位：万元

）评估方法对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大的长期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值；对非正常经营的长期股权投资，根据产权持有人提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评估值。

）评估结果长期股权投资股东全部权益价值评估结果情况如下表：

单位：万元

截至评估基准日，长期股权投资资产评估值132,205.74万元，评估减值

68.46%。（

）投资性房地产评估技术说明

①评估范围

安源煤业的投资性房地产，账面价值为8,619.38万元，共计20项，房屋面积合计1,278.69㎡，截至评估基准日除房产

室、

室、

室未出租，其他均处于出租状态。

②评估方法本次评估采用收益法和市场法评估委估投资性房地产的公允价值，具体原因如下：

1）收益法：由于评估对象中商业物业为收益性房地产，周边类似出租物业较多，易收集、了解租金水平，故采用收益法评估对象中商业物业的公允价值。

）市场法：由于评估对象中住宅物业周边同类物业三级市场交易较为活跃，在市场上有可供参照的交易案例，故采用市场比较法评估对象中住宅物业的公允价值。

③评估结论截至评估基准日，投资性房地产的评估值为8,619.38万元，无评估增值。

（4）机器设备评估技术说明

①评估范围纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。机器设备共计3项，账面原值

132.06万元，账面净值

63.77万元，主要为视频会议系统、煤矿安全风险监测预警系统、网络设备等；电子设备共1项，账面原值3.73万元，账面净值

3.49万元，主要为空调，设备正常使用，且运行良好。本次评估采用重置成本法进行评估，各类设备资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

截至评估基准日，机器设备的评估值为

61.79万元，评估减值

1.98万元，减值率3.11%，减值原因为部分设备购置时间较长，机器设备更新换代，设备

市场价格有所下降，导致评估减值；电子设备评估值为3.24万元，评估减值

0.25万元，评估减值率

7.23%，主要系技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。

（

）使用权资产评估技术说明截至评估基准日，使用权资产账面值1,668.77万元，核算内容为产权持有人可在租赁期内使用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租赁时所发生的直接费用等构成。

截至评估基准日，使用权资产评估值为1,668.77万元，无增减值变化。（

）无形资产评估技术说明无形资产原始入账价值为

92.85万元，账面余额值为

87.43万元，未计提减值准备，无形资产账面净值为87.43万元；为企业在生产经营过程中使用的“数字安煤”项目计算机软件，采用市场法评估，即按评估基准日相同性能、品牌的软件市场购置价确定评估值。

截至评估基准日，无形资产-其他无形资产评估值为92.85万元，增值5.42万元，增值率

6.19%。

（7）递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值

427.41万元。递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回计入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

截至评估基准日，递延所得税资产评估值为427.41万元，无增减值变化。

（

）负债评估技术说明

纳入评估范围的流动负债，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。流动负债及非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

截至评估基准日，流动负债评估值106,116.25万元，无增减值变化。非流动负债评估值3,798.88万元，评估减值507.00万元，减值率11.77%，主要系根据相关文件及被评估单位对应补助资金的补助内容，安源煤业已基本完成补助要求的相关工作，该长期应付款无需偿还，该负债评估值为0元。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况

拟置出资产评估报告中引用了中兴华会计师出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第020208号），以及北方亚事出具的《丰城曲江煤炭开发有限责任公司曲江矿井采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2025]第014号）、《江西煤业集团有限责任公司安源煤矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2025]第015号）、《江西煤业集团有限责任公司山西煤矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2025]第

号）、《江西煤业集团有限责任公司流舍煤矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2025]第017号）。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素截至2024年

月

日，安源煤业及其子公司尚未完结（含已经判决但尚未执行完毕）的诉讼共计15宗，其中14宗安源煤业子公司为原告，涉案金额

47,636.46万元；1宗安源煤业作为被告，涉案金额776.51万元。

、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

（

）根据安源煤业提供的《房屋租赁合同》确定使用权资产坐落于西湖区九洲大街1022号，房屋不动产权证号为赣(2018)南昌市不动产权第0090790号的房屋租赁期限为

年，即自2024年

月

日起至2029年

月

日止，月租金35.64万元。

（2）根据安源煤业子公司江西煤业矿山安全培训中心提供的《资产租赁协议》和《资产租赁变更协议》，确定使用权资产坐落于丰城市上塘镇上塘村委会，土地证号为赣(2017)丰城市不动产权第0013786号（面积为28145.90㎡）和丰土国用(2003)字第41578868号（面积为13760㎡）的房屋资产共13处。租赁期限为5年，即自2021年1月1日至2025年12月31日，月租金28.87万元。

（

）截至2024年

月

日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押的情况。截至2024年12月31日，安源煤业及其子公司作为担保人的对外担保共计

起，担保金额合计为209,042.18万元。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响2025年

月

日，江能集团与江钨控股签署了《江能集团与江钨控股关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》；2025年4月2日，公司收到江钨控股发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股份无偿划转已完成过户登记手续。江能集团不再持有公司股份，江钨控股持有公司389,486,090股股份（占公司总股本的

39.34%）。公司控股股东由江能集团变更为江钨控股，公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。该事项系上市公司控股股东发生变化，对本次拟置出资产的评估结果无实质影响。

二、拟置入资产评估情况

（一）标的公司评估情况

、评估概况

（1）评估结果概况鹏信评估接受安源煤业委托，采用资产基础法、收益法对安源煤业拟置入资产涉及的金环磁选股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。根据鹏信评估出具的拟置入资产评估报告，截至评估基准日，金环磁选经审计的账面净资产为44,074.37万元，采用资产基础法形成的评估结果为63,294.42万元，增值额为19,220.05万元，增值率

43.61%；采用收益法形成的评估结果为64,683.96万元，增值额为20,609.59万元，增值率46.76%，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（2）资产基础法评估结论截至评估基准日，金环磁选的总资产账面价值87,330.69万元，评估值106,113.28万元，评估增值18,782.59万元，增值率

21.51%。总负债账面价值43,256.31万元，评估值42,818.86万元，评估减值437.46万元，减值率1.01%。股东全部权益账面价值44,074.37万元，评估值63,294.42万元，评估增值19,220.05万元，增值率43.61%。具体各类资产及负债的评估结果如下：

单位：万元

（

）收益法评估结论

经评估，截至评估基准日，金环磁选的股东全部权益于评估基准日2024年

月

日的市场价值为64,683.96万元，相对其于评估基准日的账面值44,074.37万元，增值20,609.59万元，增值率46.76%。（

）评估结果的差异分析及评估结果选取本次评估采用资产基础法评估得到的金环磁选股东全部权益价值为63,294.42万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为64,683.96万元，差异1,389.54万元，差异率为2.20%。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。

、评估假设

（1）评估基准假设

①交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产

评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

②公开市场基准假设假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；

）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；

）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；

）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；

）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③持续经营/继续使用基准假设假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（2）评估条件假设

①评估外部条件假设假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及除所得税外税率（除所得税外）、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；假设公司高新技术企业认证、西部大开发所得税优惠政策到期后不延续。

②对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和

义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。

③对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

④有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

⑤其他假设条件

1）除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

A、所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网等资产均被认为是正常的；B、所有实物资产的内部结构、性能、品

质、性状、功能等均被假设是正常的；C、所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

2）对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：

A、对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；B、对房屋、构筑物、土地使用权，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；C、对在建工程，我们根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；D、对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

3）本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。

、评估方法的选取

（1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。金环磁选有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

（2）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力、在用价值的

角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

（3）不选取市场法评估的理由：由于目前国内资本市场与被评估单位类似或相近的可比上市公司较少；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估结果分析

（

）资产基础法评估结果分析

①流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

截至评估基准日，流动资产评估值59,142.94万元，评估增值5,317.02万元，增值率9.88%，主要系被评估单位产成品多为有订单的产品，订单售价高于所需预计成本费用所致。

②非流动资产

）长期股权投资

长期股权投资账面值13,924.53万元，评估值20,825.19万元，评估增值

6,900.66万元，增值率49.56%。具体评估结果如下：

单位：万元

在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。2）固定资产A、各类设备类固定资产纳入评估范围的设备类资产分为机械设备、运输车辆、电子设备、其他设备四大类，设备账面原值9,643.43万元，账面净值3,292.31万元。设备类固定资产评估结果及增减值情况如下表所示：

单位：万元

B、固定资产——房屋建筑物类纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产账面原值共17,858.03万元，账面净值共14,570.48万元。各类资产评估结果及增减值情况如下表所示：

单位：万元

3）固定资产清理本次固定资产清理评估范围为金环磁选已无法使用待报废的等离子切割机、浆料机，审计后账面价值

7.53万元。

经评估，固定资产清理评估值为2.38万元，评估减值5.15万元，减值率为

68.38%。4）在建工程本次在建工程评估范围为金环磁选正在建设的智能仓储系统、全自动智控校直截断机、环保设备（喷漆房）和立柱悬臂吊等设备工程。审计后账面价值

130.23万元。本次评估根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进行认真整理、分析，该款项均为设备款。本次对于工期相对较短、价值相对不大的在建设备工程，本次以核实无误的审计后账面值确定评估值，即评估值为

130.23万元，评估无增减值变动。5）无形资产——土地使用权本次列入评估范围的无形资产—土地使用权为赣州金环磁选科技装备股份有限公司二宗工业用地，合计使用权面积为132,037.85㎡，入账价值1,014.55万元，账面净值861.15万元。无形资产——土地使用权评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

土地使用权评估净值增值

947.76万元，增值率

110.06%。增值主要原因为土地开发程度及公共配套设施逐步完善造成评估增值。

）无形资产—其他无形资产表内其他无形资产为用友财务、供应链NC系统，账面原值69.91万元，账面净值

69.33万元。表外无形资产为专利权

项、著作权

项、商标权

项和域名2项。无形资产—其他无形资产账面价值69.33万元；评估价值为2,372.11万元，评估增值2,302.78万元，增值率3,321.51%，主要系基于专利权对标的公司未来产品销售收入的贡献，表外无形资产评估增值较多所致。

）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产坏账准备、存货跌价准备、递延收益和预计负债等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值

649.21万元，评估价值

442.23万元，评估减值

206.87万元，减值率31.87%。

③流动负债1）短期借款短期借款账面值为2,464.14万元，为被评估单位向中国银行、中国农业银行和中国工商银行的贷款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为2,464.14万元。2）应付账款应付账款账面值为11,717.53万元，主要内容为应付购货款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为11,717.53万元。3）合同负债合同负债账面值为21,277.51万元，主要内容为按合同预收的销售款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为21,277.51万元。

）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为1,402.11万元，主要内容为职工教育经费、工资和津贴等。本次评估以核实后的审计账面值确定评估值，即评估值为1,402.11万元。

）应交税费应交税费账面值为642.54万元，主要内容为应交增值税及附加、企业所得税等。本次评估以核实后的审计账面值确定评估值，即评估值为642.54万元。

）其他应付款其他应付款账面值为2,771.69万元，主要内容为保证金、技术服务费和质保金等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为2,771.69万元。

7）其他流动负债其他流动负债账面值为2,040.20万元，主要为调整期末不能终止确认背书汇票和合同商品应缴的税金等，本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为2,040.20万元。

④非流动负债

）预计负债预计负债账面值为481.56万元，主要内容为企业在2022年12月计提的产品质量保证金。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为481.56万元。

）递延收益递延收益账面值为437.46万元，为大型智能立环脉动磁选机研制项目、江西省财政拨院士后备人选经费和4000磁选机补助等。本次对该项目资金非真实负债，考虑其所得税已计提，本次对递延收益评估为零。3）其他非流动负债其他非流动负债账面值为

21.58万元，为长期应付职工薪酬等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为21.58万元。

⑤资产基础法评估结果1）评估结果截至评估基准日，金环磁选的总资产账面价值87,330.69万元，评估值106,113.28万元，评估增值18,782.59万元，增值率21.51%。总负债账面价值43,256.31万元，评估值42,818.86万元，评估减值

437.46万元，减值率

1.01%。股东全部权益账面价值44,074.37万元，评估值63,294.42万元，评估增值19,220.05万元，增值率43.61%。具体各类资产及负债的评估结果如下：

单位：万元

2）评估增减值主要原因说明本次评估主要增减值项目为：流动资产中存货以及非流动资产中长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和递延收益。具体分析如下：

流动资产评估比较变动原因：①存货评估增值原因是产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，导致评估增值。长期股权投资评估比较变动原因：主要是长期股权投资单位在评估基准日的股东权益价值评估增值，导致长期股权投资评估增值。固定资产—房屋建筑物评估比较变动原因：企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，同时考虑前期费用及资金成本因素，导致房屋建筑物评估增值。

固定资产—设备评估比较变动主要原因：①被评估单位的设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入其他费用、资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。

无形资产评估比较变动原因：A、土地使用权取得原始成本较低，近年土地开发程度及区域内公共配套设施逐步完善，导致土地使用权较大幅度的评估增值；B、其他无形资产增值原因主要为表外无形资产评估，造成评估增值。

递延所得税资产评估比较变动原因：本次评估对存货均以现行市价进行评估，对减值准备按零值评估；对递延收益评估为零，对形成的递延所得税资产评估为零；造成递延所得税资产评估减值。

非流动负债中递延收益，不是实质性需要偿还的真实债务评估为零，造成评估减值。

上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。

（2）收益法评估结果分析

①收益年限的确定

根据对金环磁选所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到金环磁选具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

②未来收益的确定

）营业收入的预测

金环磁选主要从事磁选机等矿选设备的生产和销售，本次评估，根据企业历史收入数据，综合被评估企业发展计划及战略，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、被评估企业预计市场份额，综合估算未来的营业收入，预测结果如下表所示：

单位：万元

2）营业成本的预测

金环磁选产品营业成本由材料成本、人工成本、折旧摊销和制造费用构成。

各类型产品成本所占比例与营业收入保持了一致，随着销售规模的增加，各类型产品的成本随之增加。营业成本预测如下：

单位：万元

3）税金及附加预测金环磁选的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。未来年度税金及附加具体预测如下：

单位：万元

）管理费用预测管理费用主要由管理人员工资及福利费、差旅费、通讯费、业务招待费、研发费用、中介机构费、办公费和其他管理费用等构成。本次预测时，对于人工费，预计由于工资水平的逐步提高，在2025年至2030年间保持递增趋势，同时对于其他各项与收入密切相关的费用按收入增长比率增长，其他费用较历史水平相对稳定，预计在2025年至2030年的期间基本保持稳定增长。未来年度管理费用预测结果如下表所示：

单位：万元

5）销售费用预测销售费用主要由销售人员工资及福利费、差旅费、修理费、装卸费和业务经费等构成。对于人工费，预计由于工资水平的逐步提高，在2025年至2030年间保持递增趋势，同时对于其他各项与收入密切相关的费用按收入增长比率增长，其他费用较历史水平相对稳定，预计在2025年至2030年的期间基本保持稳定增长。未来年度销售费用预测结果如下表所示：

单位：万元

）研发费用的预测金环磁选预期未来持续投入研发以保持其产品升级改造以保障其竞争力。根据被评估单位历史研发情况以及研发计划，对未来研发费用预测如下：

单位：万元

）财务费用预测金环磁选财务费用为利息收入、利息支出、汇兑净损益及手续费支出，利息支出按评估基准日本金及利息率预测，手续费支出和利息收入由于发生额相对较小，本次不予考虑；根据对汇兑净损益历史情况分析，由于规律性不强，不予考虑，预测财务费用如下：

单位：万元