中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2024年度涉及财务公司

关联交易的存贷款等金融业务的核查意见

中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定的要求，就五矿资本2024年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、五矿财务情况

五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）是中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）下属金融机构，于1992年经中国人民银行批准设立，2001年改制为有限责任公司，是由中国五矿股份有限公司、五矿资本控股有限公司两方共同出资，接受国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构。五矿财务的注册资本为人民币350,000万元。

注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106

法定代表人：董甦

金融许可证机构编码：L0001H211000001

统一社会信用代码：91110000101710917K

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、五矿财务内部控制的基本情况

（一）风险控制组织架构

五矿财务已根据现代公司治理结构要求，设立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。

董事会下设风险管理委员会，由非五矿财务高管的董事组成，是五矿财务组织和实施公司全面风险管理的权威性机构，辅助董事会进行重大风险管理方面的调研和决策。

五矿财务治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。五矿财务按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。

（二）风险的识别与评估

五矿财务编制完成了《内部控制管理办法》，建立了完善的授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。五矿财务各部门在其职责范围内对本部门相关风险进行识别与评估，按流程采取相应的风险应对措施。

五矿财务风险管理委员会对全面风险控制情况进行监督，负责审查五矿财务风险控制情况、各项风险指标的控制情况，负责对五矿财务风险控制制度的执行情况进行监督；监督五矿财务资金结算、信贷、投融资等方面的重大风险控制；对已出现的风险制定化解措施并组织实施；对五矿财务风险状况进行评估，并向董事会提出完善风险管理和内部控制的建议。

（三）风险控制活动

1、结算业务控制情况

在结算及资金管理方面，五矿财务根据各监管法规，制定了《人民币结算办法》《人民币日常结算资金头寸管理办法》《进口结算业务管理办法》《出口结算业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。

资金结算方面，五矿财务主要依靠五矿司库系统进行系统控制，司库系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在五矿财务开设结算账户，通过登入司库系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算。司库系统支持网上对账功能，支持成员单位账目的即时查询与核对。

存款业务方面，五矿财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成

员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。流动性管理方面，五矿财务严格遵循公司相关规定进行资产负债管理，根据现金流对业务进行期限错配，保证了公司资金的安全性、效益性和流动性。

2、信贷管理

为有效控制信贷业务风险，五矿财务根据《贷款通则》《企业集团财务公司管理办法》及国家金融监督管理总局和中国人民银行的有关规定，制定了《客户信用评定管理办法》《授信管理办法》《自营贷款管理业务办法》等详细的管理办法及操作流程。以“制度先行，内控优先”的管理原则开展创新业务。五矿财务严格执行授信管理，根据成员单位的融资余额及融资需求，结合公司资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性又有均衡性。五矿财务信贷业务切实执行三查制度，即贷前调查、贷时审查和贷后检查。严格实施审贷分离、分级审批机制。信贷业务经逐级审批后，方可办理放款。五矿财务对信贷业务的风险预警、质量分类及客户信用评级等事项进行检查，并落实有关具体信贷业务管理措施。

3、信息系统控制

五矿财务作为中国五矿集团内成员单位与企业法人，既是中国五矿集团内部信息系统的使用者，同时为中国五矿集团内部成员单位提供信息系统服务。2017年，五矿财务在信息系统建设方面，实施了五矿资金管理与结算系统建设，取代原有的五矿资金集中结算系统，并于2017年9月底正式上线，2023年更名为五矿司库系统，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的财务公司机房和异地灾备机房，信息化水平得到了较大提高。

机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用数字证书进行用户身份认证，并使用各项技术措施以确保系统应用安全；采用备份策略以确保系统数据安全。五矿财务已获得与工、农、中、建、交、招等二十家银行核心业务系统的对接允可，并采取多项措施确保数据传输过程中的安全与高效。

4、稽核监督

纪检审计部负责五矿财务内部稽核业务，针对内部控制执行情况业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

（四）风险管理总体评价

五矿财务的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

三、五矿财务经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

目前五矿财务已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、同业及中间业务等种类业务。截至2024年12月31日，五矿财务资产总额502.04亿元，负债总额440.96亿元，所有者权益总额61.08亿元，资产负债率87.83%；2024年实现营业收入4.99亿元，利润总额3.65亿元，净利润2.94亿元。五矿财务经营稳定，各项风险指标均符合监管要求。

（二）管理情况

自成立以来，五矿财务一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对五矿财务风险管理的了解和评价，截至2024年12月31日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2024年12月31日止，五矿财务的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。

（四）五矿资本在五矿财务的存贷款情况

1、截至2024年12月31日，五矿资本及所属子公司在五矿财务的流动资金

贷款余额为0。

2、截至2024年12月31日，五矿资本及所属子公司存放于五矿财务的款项

金额合计约55.53亿元。五矿资本在五矿财务的存款安全性和流动性良好，未发

生五矿财务因现金头寸不足而延迟付款的情况。

四、金融服务协议的履行情况

五矿资本分别于2022年4月25日召开第八届董事会第十七次会议和2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，五矿资本独立董事对签订《金融服务协议》事项发表了同意的独立意见。具体内容详见五矿资本于2022年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的金融服务协议》。五矿资本与五矿财务2024年度关联交易的存贷款等金融业务情况详见核查意见“附表”。

五、相关情况的信息披露真实性

截至本核查意见出具之日，五矿资本与五矿财务签署《金融服务协议》、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，并已在2024年半年度报告、2024年年度报告中披露涉及五矿财务的关联交易情况，相关信息披露真实、准确、完整。

六、风险评估意见

根据《五矿资本股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，五矿资本认为：

（一）五矿财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完

善合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；

（二）未发现五矿财务存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财

务公司管理办法》规定的情形，五矿财务的资产负债比例符合该办法的要求规定；

（三）五矿财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，五矿财

务的风险管理不存在重大缺陷。五矿资本与五矿财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

七、会计师出具的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）接受五矿资本的委托编制了《关于五矿资本股份有限公司在五矿集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字(2025)0203445号），结论为：经审核，《五矿资本股份公司2024年

度在五矿集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关要求编制。

八、联席保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：五矿资本与五矿财务签订的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，五矿资本已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。五矿资本对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。综上，联席保荐机构对五矿资本涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

雷仁光 甘利钦

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 洁 王 佩

五矿证券有限公司

年 月 日

2024

金额单位：人民币元

年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况汇总表项目名称

一、在五矿集团财务有限责任公司存款 1 3,481,910,722.63

128,704,469,172.82 126,633,461,826.60 5,552,918,068.85

28,110,510.10

二、向五矿集团财务有限责任公司借款 2 1,514,000,000.00

1,514,000,000.00

39,347,441.67

（一）短期借款 3 1,514,000,000.00

1,514,000,000.00

39,347,441.67

（二）长期借款 4