证券代码：
600390证券简称：五矿资本公告编号：临2025-018五矿资本股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2025年4月11日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2025年
月
日下午13:30-16:30，2025年
月24日上午9:00-11:00在北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C1119会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事9人，实到董事
人；公司监事及部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵立功先生召集，经半数以上董事推举，由董事、总经理、董事会秘书陈辉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》；批准《公司2024年度总经理工作报告》。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；同意《公司2024年度董事会工作报告》。本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、听取审议《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》；具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于<公司独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》；
同意《公司独立董事独立性自查情况专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于<公司2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》；公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。同意《公司2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2024年年度报告》及其摘要。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》；公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。批准《公司2025年第一季度报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2025年第一季度报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于<公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
同意《公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于制订<五矿资本股份有限公司估值提升计划>的议案》；
同意公司制订《五矿资本股份有限公司估值提升计划》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司估值提升计划》（临2025-021）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意公司2025年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事赵立功、陈辉、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（临2025-026）。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》；
同意《公司2024年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》；经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年母公司实现净利润68,563.41万元，减去提取法定盈余公积金6,856.34万元，加上母公司期初未分配利润101,156.95万元，减去报告期内分配的利润113,770.40万元（包括本年支付的优先股股息、2023年年度利润分配以及2024年度中期利润分配），本年度母公司可供分配利润为49,093.62万元。
2024年中期公司已对外分配普通股股利1.71亿元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的34%，结合公司实际经营需要，2024年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
为积极履行上市公司现金分红责任，在保证公司正常经营兼顾未来业务发展需求的情况下，公司2025年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于上市公司股东的净利润的5%-10%。同意提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年半年度利润分配预案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（临2025-020）。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》；
同意2024年公司及下属控股子公司根据各自实际情况，冲回信用减值损失24,796.56万元，计提资产减值损失2,058.21万元，以及已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十八次会议审议通过核销资产减值准备10,636.82万元。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告》（临2025-022）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意公司做出会计政策变更，根据财政部2023年至2024年陆续发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》、《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》相关规定，自上述准则要求的施行日开始执行变更后的会计政策。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，也不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2025-025）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于五矿信托计提2024年度预计负债的议案》；同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2024年度计提预计负债16,840.25万元。具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提2024年度预计负债的公告》（临2025-023）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及下属非金融子公司利用在投资等待期内的临时闲置自有资金，在单日最高余额不超过150亿元（含150亿元）人民币范围内批准购买境内外非关联方持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。上述额度可循环使用。期限自2024年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2025-027）。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于<公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
同意《五矿资本股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2025-024）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本次事项构成关联交易，关联董事赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》；
批准《公司2025年度财务预算报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
本次事项构成关联交易，关联董事赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的金融服务协议》。
本议案还须提交公司2024年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》；
批准《公司2024年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2024年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十四、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司2024年度审计工作总结暨2025年度审计工作计划>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《五矿资本股份有限公司2024年度审计工作总结暨2025年度审计工作计划》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十五、逐项审议《关于<公司2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案>的议案》；
1、公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案
本事项涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对于本事项回避表决，董事薪酬事项将直接提交股东大会审议。
2、公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案
公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
董事长赵立功2024年曾担任总经理，其已回避表决。
董事陈辉同时担任总经理、董事会秘书，2024年曾担任财务总监，其已回避表决。
本事项的表决结果是：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、公司2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算方案
公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
本事项的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十六、审议通过《关于<公司2025年度投资计划>的议案》；
批准《公司2025年度投资计划》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十七、审议通过《关于<公司2025年度经营计划>的议案》；批准《公司2025年度经营计划》。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十八、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司2024年度合规管理报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《五矿资本股份有限公司2024年度合规管理报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十九、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2025年5月16日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-028）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案三之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2025年4月25日