利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于广东明珠集团股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

上海证券交易所：

我们通过广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东明珠”）收悉上海证券交易所上市公司管理二部发来的《关于广东明珠集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0794号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，我所对相关事项进行了核查，现就问询函中要求我所发表核查意见的相关问题答复如下：

1、关于业绩承诺。明珠矿业2024年度实现扣非净利润1.13亿元，业绩承诺完成率仅为

28.60%。年报显示主要系现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大等导致业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期。分产品看，铁精粉收入3.41亿元，毛利率62.55%，砂石收入0.83亿元，同比增长132.08%。分季度看，第四季度收入环比增长

213.84%，占全年收入的37.57%。实控人对明珠矿业的业绩承诺将于2025年底到期，前三年业绩承诺合计完成率仅64.43%。

请公司补充披露：（1）铁精粉及砂石的产销量、销售价格、成本结构及变化情况，说明铁精粉毛利率较高、砂石收入大幅增长的原因、与同行业可比公司是否存在差异；（2）对比盈利预测，量化分析业绩承诺与实际业绩表现存在较大差异的具体原因，说明前期资产评估是否充分考虑现有设计范围内的铁矿石储量等因素；（3）报告期内前五大客户基本信息、销售金额、应收账款期末余额、回款情况，并结合定价情况、经营策略及可比公司等，说明第四季度铁矿石价格较低的情况下收入仍大幅增加的原因。（4）结合业绩承诺完成情况，说明实控人后续履行承诺的相关安排及公司所采取的保障措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）铁精粉及砂石的产销量、销售价格、成本结构及变化情况，说明铁精粉毛利率较高、砂石收入大幅增长的原因、与同行业可比公司是否存在差异

①2024年度铁精粉的产销量、销售价格、成本和毛利率及变化情况如下：

铁精粉营业成本结构： 单位：万元

2024年度铁精粉平均销售单价同比下降3.48%，平均单位成本同比上升22.13%，铁精粉毛利率同比下降了7.85个百分点的主要原因是受平均单位成本同比大幅上升的影响。铁精粉平均单位成本同比上升的主要原因：①现有露天境界设计范围内所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大，导致生产成本增加；②明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产，停工期间的停工损失计入营业成本。

②铁精粉毛利率较高的原因及同行业可比公司对比分析：

2024年度明珠矿业铁精粉的毛利率为62.55%，同行业可比公司宝地矿业的铁精粉毛利率为43.81%、大中矿业的铁精粉毛利率为57.86%，2024年度明珠矿业铁精粉的毛利率高于上述两家同行业可比公司的铁精粉毛利率。

明珠矿业于2021年12月30日完成大顶矿业经营资产包交割，明珠矿业承接大顶矿业的大顶铁矿属于露天磁铁矿，原矿石开采方式为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本。同行业可比公司大中矿业和宝地矿业的开采方式主要是地下开采，地下开采技术则相对复杂，地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，成本相对较高。因此，铁矿石露天开采成本低，是公司铁精粉毛利率高于同行业可比公司的主要原因。铁精粉的品位不同也影响产品毛利率，明珠矿业铁精粉的品位62%左右，

铁精粉的品位越高，销售结算价格越高，产品销售毛利率越高。另外，销售结算价格是否包含运费，主要取决于双方的合同约定和具体的商业模式，明珠矿业铁精粉的销售结算价格是河源仙塘站货场车板交货价或河源灯塔货场交货价，不包含运输费用，营业成本结构中的运输费用是由矿山运输至仙塘站货场或灯塔货场的运输成本。公司铁精粉结算价格不含河源仙塘站货场或河源灯塔货场到客户所在地的运输费用，河源仙塘站货场或河源灯塔货场到客户所在地的运输费用由客户承担，也影响公司铁精粉的毛利率有所提高。

③砂石收入大幅增长的原因及同行业可比公司对比分析：

2024年度砂石的产销量、销售价格、成本和毛利率及变化情况如下：

砂石营业成本结构： 单位：万元

明珠矿业砂石2023年和2024年的销量分别为94.25万吨和255.28万吨，同比增长

170.84%，砂石2023年和2024年砂石销售收入分别为3,591.96万元和8,336.36万元，同比增长132.08%。同行业可比公司大中矿业2024年机制砂石销售收入为10,467.17万元，同比减少13.94%。海南矿业2024年机制砂石销量113.58万吨，同比增长25.10%（未公告砂石销售收入数据）；明珠矿业砂石销量和销售收入大幅增长，与同行业可比公司大中矿业砂石销售收入同比减少，以及海南矿业的砂石销量增长幅度，均存在差异。明珠矿业2024年砂石销售收入大幅增长的原因主要是明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在2023年7月4日公共交易平台完成交易前连平县自然资源局限制明珠矿业砂石加工销售，导致2023年上半年砂石基本上停产停售，因此，受该因素影响导致2024年较2023年砂石销售收入大幅增加。在2023年7月4日公共交易平台完成交易获得石料资源后，连平县自然资源局已取消对明珠矿业砂石加工销售的限制。公司2024年砂石销售收入同比大幅增长是因特殊原因偶然出

现的增长，在基建投资和房地产需求未出现明显好转的情况下，预计2025年公司砂石的销售收入与2024年的砂石销售收入比较变化不大。

（2）对比盈利预测，量化分析业绩承诺与实际业绩表现存在较大差异的具体原因，说明前期资产评估是否充分考虑现有设计范围内的铁矿石储量等因素；

①明珠矿业2022年至2024年业绩承诺完成情况如下：

明珠矿业2022年至2024年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计80,922.65万元，完成2022-2024年度盈利预测目标125,600.00万元的64.43%，前三年明珠矿业业绩承诺完成的缺口合计为44,677.35万元。

②明珠矿业2022年-2024年业绩承诺与实际业绩表现存在较大差异的原因分析如下:

单位：万元

上表为主要损益科目的三年预测数和实际数，三年营业收入实际数与预测数的差额-71,990.18万元，是业绩承诺与实际业绩存在较大差异的主要原因。

三年销售费用实际数与预测数的差额167.27万元，主要是灯塔货场租金及其改造费用增加119.03万元（预测数为零）。

三年管理费用实际数与预测数的差额5,434.10万元，主要是下表所列四项明细费用项目合计增加5,407.14万元。

单位：万元

折旧与摊销三年实际数与预测数的差额较大的主要原因是明珠矿业作为资产购买方在完成大顶经营性资产包交割后缴纳的土地及房屋契税按资产剩余摊销年限摊销以及补交

159.1275亩采矿场、排土场土地使用权和480亩土地使用权的价款导致无形资产摊销金额增加。缴纳契税和补交价款的相关资产为日常生产经营所需。

③铁精粉三年销量和销售收入实际数与预测数对比如下：

单位：万吨、万元

2022-2024年铁精粉销量合计255.42万吨，完成了预测数的89.70%,缺口为29.33万吨;2022-2024年铁精粉平均销售价格708.88元/吨，对比预测数685.00元/吨,价格上升23.88元/吨。2022-2024年铁精粉实际销量不及预期是铁精粉销售收入实际金额不及预测数的主要原因。2022年和2023年铁精粉实际产销量合计199.28万吨，与两年预测销量199.53万吨基本持平；2024年铁精粉产量49.51万吨，远低于2024年的预测销量85.23万吨，2024年铁精粉产量同比减少42.21%，因此，2024年产量下降导致销量大幅下降。公司2024年铁精粉产量下降主要原因是：a.大顶铁矿现有露天境界设计范围内所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大，生产耗时延长，导致产量下降；b.大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更由于受审批程序、政策变化以及施工期间天气、生态环境等不可抗力因素影响，导致扩帮工程进度不达预期，进而未能如期出矿，原矿产量不足以满足2024年生产铁精粉需要；c.2024年上半年广东省雨季持续时间长，对采剥业务造成一定的影响。d.明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产42天（2024年6月7日至7月18日）。

④砂石3年销量和销售收入实际数与预测数对比如下：

单位：万吨、万元

2022-2024年砂石销量549.79万吨，完成预测数的42.29%，销量缺口为750.21万吨，2022-2024年砂石平均销售价格39.37元/吨，对比预测数61.45元/吨，价格下降22.08元/吨，2022-2024年砂石实际销量和平均售价均与预测数差异较大，导致砂石的实际销售收入大幅低于预测数。受房地产建筑业需求下滑、基建项目开工减少的影响，明珠矿业的砂石实际销量及销售价格与盈利预测时砂石预计销量和预计销售价格差异较大，导致砂石销售收入和毛利缺口较大。依据中国砂石协会《2024年中国砂石行业运行报告》分析，砂石行业在基础设施投资增速放缓、房地产开发投资持续下降的影响下，产量、价格持续下降。a、 产量下降

b、 价格呈下降趋势

2024年，全国砂石产量152亿吨，同比下降9.4%；2024年12月全国综合均价94元/吨较2023年12月下降10.8%，价格整体呈下降趋势。公司砂石2024年平均销售价格同比下降14.31%，与砂石行业的价格降幅差异不大。

综上，铁精粉产销量下降、砂石销量和价格下降以及管理费用增加是导致业绩承诺与实际业绩存在较大差异的主要原因。

⑤说明前期资产评估是否充分考虑现有设计范围内的铁矿石储量

大顶矿业经营性资产包资产评估报告依据露天开采范围的资源储量测算铁矿石产量，《广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权评估技术说明》对参与评估计算的资源储量说明如下：依据企业提供的采矿权价款缴纳资料，企业缴纳采矿权价款对应的可采储量为(矿石量)7,408.84万吨，依据储量年报及企业提供的其他资料，经计算，自1999年8月30日至2021年9月30日，企业动用的可采储量为6,428.03万吨，则缴纳价款剩余的可采储量为

980.81万吨，其中露天开采剩余可采储量为906.63万吨，地下开采处置价款的可采储量为

74.18万吨。

为保证铁矿资源开发利用，2022年9月起明珠矿业按照安全设施重大变更的方式开展扩帮设计，按照相关应急管理规定，安全设施重大变更设计应由原设计审查单位即广东省应急管理厅批复即可，正常情况下三个月可完成审批。后经咨询广东省应急管理厅认为，明珠矿业扩帮安全生产设计应属于改扩建项目，且明珠矿业的扩帮项目边坡总高度超过200米，应由国家矿山安全监察局办理审批，为此明珠矿业按照改扩建的方式调整安全生产设计推进，一直到2023年9月才递交设计文件到国家矿山安全监察局非煤矿山安全监察司，2023年10月经国家矿山安全监察局非煤矿山安全监察司核查认为明珠矿业的扩帮项目应按照安全设

施重大变更设计审查，并退回广东省应急管理厅审查，为此明珠矿业又调整为安全设施重大变更方式推进，2023年11月明珠矿业的扩帮项目由广东省应急管理厅委托河源市应急管理局开展设计审查，至2024年1月23日明珠矿业收到河源市应急管理局的设计批复，历时17个月。2024年扩帮施工过程中因天气原因造成停工74天，因生态林问题造成停工113天。综上，现有露天境界设计范围内所剩的铁矿石储量不足以满足2024年生产铁精粉需要的主要原因是涉及扩帮的大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更审批程序、政策变化以及扩帮基建期工程受天气、生态环境等不可抗力因素影响，导致扩帮工程进度不达预期，进而未能如期出矿。

根据资产评估报告，截止2021年9月30日止缴纳价款的剩余可采储量为980.81万吨，其中露天开采剩余可采储量为906.63万吨，地下开采处置价款的可采储量为74.18万吨。根据历年储量年报，2021年10月1日到2024年12月 31 日期间累计动用储量332.55万吨。因此，截止2024年12月31日缴纳价款的剩余可采储量为648.26万吨。

（3）报告期内前五大客户基本信息、销售金额、应收账款期末余额、回款情况，并结合定价情况、经营策略及可比公司等，说明第四季度铁矿石价格较低的情况下收入仍大幅增加的原因。

①报告期内前五大客户的基本信息：

注1：客户1、4开始合作时间早于成立时间的原因：

客户1新余钢铁股份有限公司的钢铁主业前身包括新余钢铁有限责任公司，公司2000年开始向新余钢铁有限责任公司销售铁精粉，建立了合作关系。客户4冷水江钢铁有限责任公司的钢铁主业前身是冷水江钢铁总厂，公司2000年开始向冷水江钢铁总厂销售铁精粉，建立了合作关系注2：关于客户2和客户3非最终用户的客户的说明：

客户2新余灵智实业有限公司购买公司铁精粉，客户提货运回新余货场后通过配矿方式来降低锌元素含量，然后卖给柳钢、湘钢、涟钢、韶钢等周边钢厂。配矿再销售是行业惯例。客户3海南博长湘钢贸易有限公司是经营钢材、金属矿石的贸易公司，其客户包括阳春新钢铁有限公司，钢厂通过贸易公司采购铁矿石等原材料是行业惯例。

②报告期内前五大客户销售金额及应收账款期后回款情况 单位：万元

③第四季度收入大幅增长的原因

明珠矿业2024年铁精粉的定价模式是跟随进口铁矿石62%普氏指数的变动调整销售价格。铁精粉销售策略是以产定销，每月销量与产量基本相同。如果月末进口铁矿石62%普氏指数收盘价格跌幅较大，公司需决定是否减少下月销量。2024年度第四季度业务收入16,148.58万元，占全年收入的37.57%，与第三季度营业收入5,145.43万元比较，季度收入环比增长213.84%，主要原因为：①2024年7月起铁矿石价格连续下跌的情况下第三季度策略性减少铁精粉销售，9月底有铁精粉库存约6.2万吨在第四季度才出售，影响第三季度铁精粉收入减少约3,813万元（按第三季度平均售价计算）而影响第四季度营业收入增加约3,977万元（按第四季度平均售价计算）；②第四季度铁精粉的产量相比前三季度增加，第四季度铁精粉产量16.54万吨，与第三季度铁精粉产量10.48万吨(前三季度铁精粉季度平均产量10.99万吨）比较，铁精粉产量环比增长57.86%，前三个季度产量相对低于第四季度主要是受2024年上半年广东省持续降雨及尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产42天（2024年6月7日至7月18日）的影响。

第四季度主要客户销售情况如下：

单位：万元

同行业可比公司大中矿业2024年第四季度营业收入86,508.08万，比第三季度营业收入100,404.32万元环比减少13.84%，宝地矿业2024年第四季度营业收入22,142.27万，比第三季度营业收入39,104.32万元环比减少43.38%。上述同行业两家可比公司第四季度收入环比变动与公司第四季度收入环比变动差异原因可能是由于各家公司具体经营策略的不同导致，公司销售策略性调整及第四季度产量增加导致第四季度收入环比大幅增长。

（4）结合业绩承诺完成情况，说明实控人后续履行承诺的相关安排及公司所采取的保障措施。

①明珠矿业大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程已通过竣工验收，可开采原矿增加，将提高铁精粉产量和销量，对公司今年的经营业绩产生有利影响。明珠矿业将水洗石生产线进行技术改造后加工铁矿石，主要是增加超细碎设备和干式磁选设备，铁矿石经破碎抛废后进入球磨生产铁精粉，提高铁精粉产量，6月份已完成技术改造。将老骨料生产线进行技术改造后，可以加工铁矿石块矿，出售块矿增加收入和利润，6月份已完成技术改造并已出售块矿。

②为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。2022年度、2023年度公司控股股东深圳金信安及其一致行动人现金分红留质款分别为97,222,934.39元、49,596,577.41元,截至目前在上市公司专户留质共146,819,511.80元；预计2024年度的现金分红留质款为23,631,606.90元。

③实控人后续履行承诺的相关安排。公司实际控制人张坚力向公司发出了《张坚力关于对广东明珠业绩承诺的补充保障》，对广东明珠业绩承诺提出补充保障措施:在保证控股股东控制地位的前提下，张坚力将以转让公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司持有公司236,316,069股中的部分，以获取的现金收益，作为对公司业绩承诺期满后不足部分的补充保障。

截至目前，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有公司股份数为236,316,069股，占公司总股本比例的34.03%；合计质押股份数为188,665,000股，占合计持股数量比例的79.84%；合计冻结股份数为4,641,493股，占合计持股数量比例的1.96%，存在质押比例较高的风险。会计师回复：

主要核查程序：

（1）了解、评价管理层与收入确认、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对营业收入进行抽样测试，审核收入结算单、发货单、发票、业务合同及银行单据等支持性文件，评价收入确认的真实性、准确性；

（4）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对收入结算单、发货单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）结合外部经济环境发展和公司具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；

（6）根据客户交易的特点和性质，对重要项目，选取样本执行函证以核实营业收入金额和应收款项余额；

（7）对铁精粉、砂石的成本构成和成本变动执行分析性复核程序，对制造费用和生产成本进行抽样测试，评价成本的真实性、准确性；

（8）对营业成本结转数量与营业收入数量进行比对，对原矿和铁精粉的投入产出比及铁精粉的产销量进行了分析，检查成本与收入是否匹配；

（9）编制成本倒扎表，对公司的主营业务成本与采购、存货勾稽情况进行了测算；

（10）结合明珠矿业的具体经营情况，执行分析性复核程序，对营业成本本年与上年进行了对比分析，判断营业成本变动的合理性；

（11）向明珠矿业相关人员了解扩帮工程的进度并观察扩帮工程的实际工作等；

（12）向管理层了解明珠矿业扩帮完成后的生产量和投产时间节点，复核公司对2025年的业绩完成情况的测算；

（13）向公司管理层了解若实际控制人业绩承诺无法履行的应对计划，评估其可行性；

（14）对实际控制人进行访谈，获取实际控制人名下主要财产的清单及部分公司财务报

表，对财产情况进行分析，判断实际控制人是否具有履约能力；如果触发补偿条款，询问其现金补偿的履约能力和具体措施。核查意见：

经核查，铁精粉毛利率比同期下降的原因为单位成本上升及销售单价下降，铁精粉毛利率高的原因主要是因为明珠矿业的原矿石主要是自采，并且开采方式为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本。同行业可比公司大中矿业和宝地矿业的开采方式主要是地下开采，地下开采技术则相对复杂，地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，成本相对较高。明珠矿业铁精粉的毛利率较高主要是由于开采成本相对较低，与同行业可比公司存在差异的原因主要是开采方式不同，因此明珠矿业铁精粉的毛利率高于同行业可比公司是合理的。

明珠矿业业绩承诺没有完成的原因主要是由于铁精粉的实际销量、砂石的实际销量和价格与盈利预测存在差异，从而导致营业收入与盈利预测存在较大差异。大顶矿业经营性资产包资产评估报告依据露天开采范围的资源储量测算铁矿石产量，即根据缴纳采矿权对应的可采储量扣除评估基准日前已经动用的可采储量得出企业缴纳价款剩余的可采储量。

明珠矿业第四季度收入增加的主要原因：①本年度铁精粉的价格处于相对下跌的趋势，从7月开始下跌幅度较大，公司根据售价调整销售策略，第三季度末铁精粉库存约6.2万吨在第四季度才出售。②第四季度铁精粉的产量较前三季度增加。经核查未发现公司的收入确认存在跨期现象，第四季度收入的增加具有合理性，并且货款均在2025年第一季度收回。

2022年-2024年明珠矿业业绩实际完成情况与业绩承诺情况的差异为-44,677.35万元，三个年度留置的分红款约17,045.11万元，为了2025年较好的完成业绩承诺，目前公司正在采取积极措施增加产品的产、销量等。我们查阅了公司2025年第一季度报告及近期发布的公告，截至目前，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有公司股份数为236,316,069股，占公司总股本的34.03%，合计质押或冻结的股份数为193,306,493.00股，占其总持股数量的81.80%，如果触及业绩补偿时能够及时解除质押或者冻结，那么实控人履行承诺的保障就具有可行性。

2、关于在建工程。2024年末，在建工程账面价值1.06亿元，主要为扩帮项目，该项目2024年12月底已采出新矿，但至2025年3月31日仍未完成验收。2022-2024年度，公司营收及净利润持续下滑，但购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,669.71万元、18,243.07万元及8,825.61万元。

请公司补充披露：（1）扩帮项目的实施方、交易金额、结算情况、项目建设进度、预计转固时点，说明是否存在通过延迟转固少提折旧费用或由母公司为明珠矿业承担成本费用的情形；（2）说明公司营收及净利润持续下滑的情况下购建长期资产支出较高的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）扩帮项目的实施方、交易金额、结算情况、项目建设进度、预计转固时点，说明是否存在通过延迟转固少提折旧费用或由母公司为明珠矿业承担成本费用的情形明珠矿业大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更工程基建期建设施工方为福建高能建设工程有限公司，基建期施工总承包合同中标价格为人民币19,068.46万元，采取综合单价包干的合同价格形式进行结算,2025年5月基建期工程已完成验收，按工作量实际结算金额（含税）为16,235.44万元，至今已支付97%工程款，尚余3%质保金未支付。工程款不含税金额为14,894.90万元，加上扩帮辅助工程款、征地补偿款和其他费用3,395.92万元（不含税），扩帮项目基建期工程总支出（不含税）18,290.82万元在2025年5月份结转到“长期待摊费用”科目。扩帮基建期工程于2024年2月21日开始施工，工程项目于2025年3月25日基本完工；明珠矿业于3月29日组织施工方、监理等单位对项目进行专项验收；4月19日组织专家开展项目安全设施竣工验收，评审专家组同意大顶铁矿露天开采项目安全设施重大变更工程安全设施验收评价报告通过评审；5月21日到22日，广东省应急管理厅组织专家开展现场复核，专家组同意通过复核。由于在工程项目竣工验收期间不能作业，4月22日到5月24日期间扩帮现场施工基本停工，5月25日恢复作业。

由于只有在项目基建期工程竣工验收通过后才能进入生产期作业，明珠矿业确定广东省应急管理厅组织的专家组同意通过复核之日2025年5月22日为转固时点。明珠矿业已采用工作量法对2025年第一季度开采的原矿量预摊销扩帮基建期工程费用。该项目2024年12月底采出的新矿均为超低品位矿，不计入原矿产量，不摊销基建期工程费用。

明珠矿业扩帮项目根据区域分为南部和北部，由于南部和北部出矿时间不同而且南部和北部的开采成本和采矿量可以区分，公司对南部和北部的扩帮费用分别计算和摊销。对于扩帮基建期的土方挖方、石方挖方、爆破费等工程费用能直接区分南部和北部费用的直接计入各部，对于监理费、设计费、征地补偿款、植被恢复费、爆破监理费和辅助工程费用等无法区分的费用以南部和北部直接认定的金额为基数进行摊销。

2025年一季度基建期扩帮费用摊销金额计算如下：

①2025年3月31日预计基建期扩帮费用共17,706.46万元，直接区分到南部、北部的费用合计14,894.90万元，基建期无法分开计算的费用2,811.55万元，以南部和北部直接认定的金额为基数进行摊销，南部和北部摊销比例预计为44.74%和55.26%。

单位：万元

经计算,北部和南部的基建期扩帮费用分别为9,784.46万元和7,922.00万元。

②南部基建期扩帮费用7,922.00万元按南部预计采矿量328.45万吨为基数计算，预计南部每吨原矿摊销费用24.12元，2025年第一季度扩帮后南部区域采矿量为107.18吨，一季度预摊销的基建期扩帮费用2,585.02万元。

综上，明珠矿业扩帮项目采用工作量法进行摊销，对于2025年第一季度开采的原矿已经进行预摊销，扩帮项目不存在通过延迟转固少提折旧费用或由母公司为明珠矿业承担成本费用的情形。

（2）说明公司营收及净利润持续下滑的情况下购建长期资产支出较高的原因

2022-2024年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要使用情况如下：

2022年度3,669.71万元主要用于：①缴纳土地及房屋契税1,351.01万元，明珠矿业作为资产购买方在完成大顶经营性资产包后缴纳土地及房屋契税。②支付征地补偿款350.00万元。明珠矿业分期支付大顶经营性资产包中的长期应付款-蕉园居委604.28亩征地补偿款。③支付华南重工综合利用生产线污水处理及环保搭棚建设合同工程款288.46万元，是支付大顶经营性资产包到期债务。④支付蕉园库后泵站升级改造项目工程款450万元，是支付大顶经营性资产包到期债务。⑤支付采剥设备1,018.31万元，为降低采剥成本自2022年3月开始采剥工程由外包转为自行组织员工进行采剥作业。上述支出均为必要的支出。

2023年度18,243.07万元主要用于：①购买石料资源支出12,446.59万元。2022年前明珠矿业原每月按销售砂石数量向县自然资源局缴交资源占用费，2023年后需要通过政府组织纳入公共资源交易平台购买石料资源，石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前，连平县自然资源局限制公司砂石对外销售。明珠矿业购买石料资源是根据公司实际经营发展，实现公司重大资产重组的盈利预测目标，结合铁矿石的开发利用计划，扩大砂石业务规模。②购建年产350万吨砂石综合利用生产线支付4,211.98万元。③支付征地补偿款190万元，明珠矿业分期

支付大顶经营性资产包中长期应付款-蕉园居委604.28亩征地补偿款。上述支出均为必要的支出。

2024年度8,825.61万元主要用于：①扩帮工程支出6,952.62万元。明珠矿业大顶铁矿现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多，其露天境界外尚有挂帮矿体可利用，为合理回采利用该矿区范围内的挂帮矿体，明珠矿业实施大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更工程，可开采铁矿增加，对公司完成基建期工程建设后的经营业绩产生有利影响，预计2025年铁精粉的产销量同比有较大幅度的增长。②购建年产350万吨砂石综合利用生产线支付余款816.60万元。上述支出均为必要的支出。公司近三年营收及净利润持续下滑主要是由于矿产品的产量下降导致销量下降以及房地产市场持续低迷砂石产品的销量及价格不稳定造成的，公司上述支出都是生产经营活动中必要的支出，具有合理性。会计师回复：

主要核查程序：

（1）了解、评价管理层与在建工程确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）对在建工程结算进行抽样测试，获取并检查在建工程计量单、结算单、发票，工程量与监理单位监理月报复核一致，对工程量计算单、结算单、监理月报等进行重新计算，评价在建工程真实性、准确性；

（3）就扩帮工程施工内容、进度、竣工验收、扩帮完成后的生产量和投产时间节点等问题，与公司管理层进行现场交流，并就重点关注的储量等事项，与工程分管领导书面沟通；

（4）实地查看扩帮工程的进展情况，了解扩帮工程实际完成情况，评价扩帮工程实施真实性；

（5）抽查固定资产、无形资产和其他长期资产增加的合同、凭证、付款情况等相关资料；

（6）复核购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出明细，检查与资产负债表相关科目的勾稽关系是否合理。

核查意见：

经核查，由于矿产品的储量能够合理预估，工程完工后将采用工作量法对前期的投入进行摊销，扩帮项目的摊销金额与转固时间没有关系，与投产后原矿的产量相关，该项目2024年12月底采出的新矿均为超低品位矿，不计入原矿产量，不摊销基建期工程费用，因此明珠矿业扩帮项目不存在通过延迟转固少提折旧费用或由母公司为明珠矿业承担成本费用的情

形。公司近三年营收及净利润持续下滑主要是由于矿产品的产量下降导致销量下降以及房地产市场持续低迷导致砂石产品的销量及价格不稳定造成的。公司2022年购建长期资产支出主要为大顶经营性资产包完成交割后土地过户等的契税、购买设备款等；2023年购建长期资产支出主要为购买石料资源和砂石综合利用生产线的工程款等；2024年购建长期资产支出主要为扩帮相关的工程款及砂石综合利用生产线尾款等。公司上述支出都是生产经营活动中必要的支出，具有合理性。

3、关于资产减值。公司存货期末账面价值为6,147.23万元，本期对原材料项目计提存货跌价损失296.01万元。无形资产中石料资源期末账面价值8,345.82万元，未计提减值。年报提到未来几年内将出现产能过剩、砂石价格持续走低的情况。

请公司补充披露：（1）分项目列示存货可变现净值的确定过程，结合产品及原材料市场价格、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）石料资源的具体情况、使用寿命及摊销方法，结合预测效益与实际效益对比、区域市场竞争格局、砂石价格走势等，说明未对石料资源计提减值的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）分项目列示存货可变现净值的确定过程，结合产品及原材料市场价格、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性

公司存货项目及跌价准备计提情况如下： 单位：万元

① 原材料账面余额4,170.42万元，账面价值3,830.01万元。根据《企业会计准则第1号——存货》第十六条规定“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用

其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”公司原材料主要是用于铁矿石生产设备的备品备件等辅助材料，公司持有备品备件的目的是为了维护和改造设备而非销售或者生产销售，备品备件的使用受机器设备运行状况的影响，使用周期具有一定的不确定性，通过盘点清理，对过期、不符合节能环保要求、设备更新等原因造成无法使用的备品备件，进行减值测试，计提存货跌价准备，对于可以正常使用的备品备件，由于公司的产品铁精粉毛利率较高，经判断不存在减值迹象，根据公司原材料的实际情况，公司2024年计提了存货跌价准备296.01万元，期末存货跌价准备累计为340.41万元。

②库存商品账面余额1,070.70万元，账面价值1,070.70万元。公司对明细商品进行逐项确定其可变现净值，以2025年1月平均售价计算其预计售价，其预计售价均大于其账面余额及预计销售费用税金合计数，无需计提跌价准备。

③自制半成品账面余额106.72万元，账面价值106.72万元，自制半成品为明珠矿业的74,170.13吨铁矿石原矿，预计可继续生产为20,653.37吨铁精粉，预计继续生产的成本为

313.37万元，预计销售费用67.93万元，预计税金25.52万元，达到可售状态成本及预计销售费用税金合计406.82万元，以2025年1月平均售价其预计售价，估计售价合计1,245.73万元，其预计售价大于其账面余额及预计达到可售状态成本销售费用税金合计数513.54万元，无需计提跌价准备。

④发出商品账面余额139.09万元，账面价值139.09万元，为明珠矿业的23,716.80吨碎石，公司对明细商品进行逐项确定其可变现净值，以其实际结算价格计算其预计售价，其预计售价均大于其账面余额及预计销售费用税金合计数，无需计提跌价准备。

⑤房地产开发成本账面余额982.14万元，账面价值982.14万元，具体为明珠置地公司持有的坐落于兴宁市人民大道南侧、文峰二路西侧地块，计划用于建设明珠城商业房地产综合项目的土地28,021.73平方米，按照土地取得成本入账9,821,143.95元。由于该批土地的取得时间较早（2013及2019年），平均单价仅为约350元/平方米，远低于兴宁当地附近区域目前的土地市场公允价值。根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货-房地产开发成本低于可变现净值，无需计提跌价准备。

⑥低值易耗品账面余额18.60万元，账面价值18.60万元，无需计提跌价准备。

同行业可比公司期末存货跌价准备计提情况：

a.宝地矿业：2024年存货期末账面余额17,206.90万元，存货跌价准备310.89万元，其中期末原材料账面余额1,984.69万元，原材料存货跌价准备310.89万元，原材料跌价准备计提比例为15.66%；其他存货类别未计提跌价准备。b.大中矿业：2024年存货期末账面余额73,811.84万元，存货跌价准备2,982.14万元，其中：期末原材料账面余额36,922.52万元，原材料存货跌价准备2,688.91万元，原材料跌价准备计提比例为7.28%；库存商品账面余额28,027.04万元，库存商品跌价准备293.23万元，库存商品跌价准备计提比例为1.05%；其他存货类别未计提跌价准备。

公司2024年存货期末账面余额6,487.64万元，存货跌价准备340.41万元，其中期末原材料账面余额4,170.42万元，原材料存货跌价准备340.41万元，原材料跌价准备计提比例为8.16%；其他存货类别未计提跌价准备。

综上说明公司期末存货跌价准备计提是充分的。

（2）石料资源的具体情况、使用寿命及摊销方法，结合预测效益与实际效益对比、区域市场竞争格局、砂石价格走势等，说明未对石料资源计提减值的合理性。

明珠矿业2023年7月4日通过河源市产权交易服务有限公司公开挂牌竞得广东省连平县大顶矿区山头矿段1号排土场、1号临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生石料资源，标的物共891.25万立方米，成交价为115,312,800.00元，佣金金额1,153,128.00元（不含税金额1,087,856.64元）。预估为采矿回采率95%，评估利用可采储量846.69万立方米，经公司测算，按其堆积密度折算为石料资源1,500.30万吨，预计可生产砂石成品1,395.28万吨。

明珠矿业将石料资源作为无形资产入账，采用工作量法即按砂石产量摊销石料资源费，石料资源竞拍总价为115,312,800.00元、佣金1,087,856.64元（不含税），合计金额为116,400,656.64元，预计砂石产量为13,952,764.75吨，预计生产每吨砂石应摊销石料资源费

8.34元（116,400,656.64÷13,952,764.75=8.34元/吨）。

2023年6月明珠矿业对购买石料资源的效益预测如下：

2022年明珠矿业砂石平均销售单价为48.53元/吨，由于2023年1-5月砂石销量不多，公司根据当时砂石的经营环境，预计砂石平均销售单价为37.79元/吨；预计销售1,395.28万吨砂石的收入为52,729万元；预计砂石单位销售成本为23.62元/吨,预计总成本为32,950万元；预计销售1,395.28万吨砂石的毛利19,779万元，毛利率为37.51%。

2023年和2024年度砂石的产销量、销售价格、成本和毛利率及变化情况如下：

2023年和2024年砂石实际销售毛利率比预测毛利率分别低10.36个百分点和18.81个百分点，特别是2024年的毛利率与预测毛利率的差异较大，主要是2024年砂石的价格下跌。受房地产建筑业需求下滑、基建项目开工减少的影响，明珠矿业的砂石实际销量、销售价格与效益预测时砂石预计销量和销售价格差异较大，原预测三年完成销量1,395万吨，实际销量远低于预期。明珠矿业砂石产品的目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）,粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，未来几年内将出现产能过剩的情况，这将导致市场竞争加剧，砂石价格持续走低的可能。尽管砂石市场面临产能过剩的风险，但惠州、东莞、深圳砂石需求仍具有增长潜力，特别是新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，砂石需求量有望保持平稳。另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响,环保政策的加强可能推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展，而基础设施建设政策的推进则可能带动砂石需求的增长。2025年第一季度砂石销量61.33万吨，收入1,957.40万元，平均销售单价为31.91元/吨，单位成本为27.67元/吨,总成本1,696.85万元，毛利260.55万元，毛利率13.31%。2025年第一季度砂石销售价格比2024年的平均售价下降2.99%，2025年第一季度砂石毛利率比2024年的毛利率下降5.39个百分点。虽然砂石销售价格还在下降，但扣除销售费用率0.69%和税金率

2.30%（含资源税2%）后，砂石业务仍然盈利。

石料资源可变现净值的确定过程如下：

石料资源账面余额 8,345.83万元，按生产每吨砂石需摊销石料资源费8.34元计算，预计可覆盖生产1,000.70万吨砂石需要摊销的资源费。2024年砂石平均销售成本（含计入销售成本的运费）26.55元/吨，继续加工销售将发生的单位成本为18.21元/吨，预计继续生产1,000.70万吨砂石的成本为18,222.71万元，预计销售费用218.12万元，预计税金727.08万元，达到可售状态成本及预计销售费用税金合计27,513.73万元，以2025年1月砂石平均售价31.59元/吨为其预计售价，估计售价合计31,612.05万元，估计售价合计减去达到可售状态成本及预计销售费用税金合计后余额为4,098.32万元，经计算确认石料资源无需计提跌价准备。

虽然2024年度石料资源没有减值，但整体来看砂石价格持续走低、房地产需求下降、市场竞争加剧，砂石市场供大于求，砂石有效需求不足问题仍未改善。公司将持续关注石料资源是否出现减值迹象，按照会计准则规定进行减值测试。

会计师回复：

主要核查程序：

（1）了解和评价管理层与存货减值测试相关的内部控制的设计与执行进行评估和测试；

（2）获取并了解公司的存货跌价准备计提政策,分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；

（3）对存货计提减值的记录进行核对，检查其计提的依据及审批文件，获取存货跌价准备计算表对存货跌价准备进行重新计算，评价存货跌价准备计提的充分性、合理性；

（4）对石料资源在资产负债表日是否存在减值迹象进行判断。

核查意见：

《企业会计准则第1号---存货》第十五条“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”；第十六条“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素”。

公司在考虑各类存货持有目的的基础上，对存货按照原材料、库存商品、自制半成品等分类进行了减值测试，经复核，公司对各类存货减值的计提符合《企业会计准则》的规定，期末存货跌价准备合理恰当，公允反映了公司的存货状况。由于砂石期末未发生减值，石料资源在期末不存在减值迹象。

4、关于对外投资。2024年末，其他权益工具投资账面价值6.15亿元，其中对大顶矿业等4家参股公司的投资本期计入其他综合收益的损失0.36亿元，累计计入其他综合收益的损失3.81亿元。其他非流动金融资产账面价值500万元，公司以投资成本作为公允价值的恰当估计进行计量。请公司：（1）结合管理金融资产的业务模式等，说明将相关参股公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因；（2）结合前述参股公司的经营情况等，说明公允价值变动的确认依据；（3）其他非流动金融资产的底层资产情况、最终资金流向等，说明对该笔投资的后续安排，是否存在退出障碍。请年审会计师发表意见，并说明对其他权益工具投资执行的审计程序。

公司回复：

（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销”。由于公司持有参股公司股权的目的非交易性持有，因此在2019年首次执行修订后的新金融工具相关会计准则时，公司管理层将持有的相关参股公司股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（2）《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条规定“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。”由于相关资产不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行，公司对参股公司公允价值计量使用第三层次输入值，即不可观察输入值。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定“企业以公允价值计量相关资

产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。”

公司聘请资产评估机构协助公司管理层对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）、深圳市珍珠红商贸有限公司（以下简称“珍珠红商贸”）、广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）的公允价值进行评估。由于目前国内与上述三家公司类似的股权在公开市场缺乏交易案例和查询资料，已有交易案例的经营业务和财务数据与三家公司差距较大，不具可比性，故不适用采用市场法进行评估；大顶矿业和珍珠红商贸目前的资产主要为股权投资，其企业价值主要体现在股权投资上，未来收益具有较大不确定性。珍珠红酒业正处于市场开拓初期，市场销售情况较差，近几年的经营一直为亏损状态，未来几年经营收益情况也无法准确预测，因此上述三家公司也不适用收益法进行评估。三家公司的各项资产、负债资料齐备，资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，因此采用成本法进行评估。

广东云山汽车有限公司由于经营情况恶化已停工停产多年，且受“经典名城”项目诉讼影响，我公司无法与云山汽车取得联系，因此无法获得云山汽车的任何财务资料，基于谨慎性原则2023年度已将其公允价值减计至零，本报告期无变动。广东兴宁农村商业银行股份有限公司按照最新融资价值确认该投资公允价值，龙江银行股份有限公司运用上市公司比较法（市净率法）进行估值计算期末公允价值。具体情况如下：

单位：万元

大顶矿业2021年将经营性资产包出售后，目前已无实际经营，本期末公允价值已经减至零。大顶矿业全额计提减值的主要原因为长期股权投资减值和应交税金滞纳金增加造成，且因持续欠税预计未来不能够产生足够的应纳税所得额，冲回了以前年度确认的递延所得税资产。长期股权投资减值主要原因为：被投资企业经营效益较差以及土地因房地产行业发展不景气导致评估减值。珍珠红商贸本期减值的主要原因为长期股权投资（因珍珠红酒业经营状况较差评估减值造成长期股权投资发生减值）及可供出售金融资产发生减值（被投资企业经营效益较差）。

珍珠红酒业是一家集黄酒、白酒和配制酒生产于一家的酒厂，主要产品有糯米甜黄酒、米香型原浆白酒以及齐昌系列配制酒。2024年度珍珠红酒业实现营业收入2,301.16万元，净利润-3,001.26万元。珍珠红酒业本期减值的主要原因为持续经营亏损、在建工程及固定资产等较上期评估值下降以及因大顶矿业的评估值已为负数，将其他应收款-大顶评估为零导致。

（3）2022年9月公司作为有限合伙人签署了《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为500万元，占当时总认缴出资额0.774%的份额，公司于2022年9月9日缴纳出资额500万元。

广州辰途华杰创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“该基金”）是一个专项基金，直接投资于广汽埃安新能源汽车股份有限公司(以下简称“广汽埃安”)及广州宸祺出行科技有限公司(以下简称“宸祺出行”)。

广汽埃安是一家新能源汽车公司，主要生产及销售新能源电动汽车。广汽埃安2024年度经营情况良好。

宸祺出行是一家出行服务公司，主要提供网约车服务。宸祺出行2024年度经营情况良好。

根据管理人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司出具的《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业(有限合伙)2024年年度报告》，该基金投资于“广汽埃安”、“宸祺出行”的投资金额占基金规模分别为78.84%、15.77%。管理人基于对投资标的的长期价值判断，暂未作出退出投资标的的投资决策，公司将密切关注管理人对投资标的的退出安排。该基金不存在退出障碍，该基金目前未到期（到期日：2027年9月6日），到期前退出机制为可以通过向市场其

他投资者转让该基金份额的方式退出。目前该基金的两个投资标的暂未实现投资目标，公司出于对该基金发展的综合考虑，暂不考虑转让持有的份额。

会计师回复：

主要核查程序：

（1）了解管理层对管理金融资产的业务模式，评价公司对金融资产的分类的准确性、合理性；

（2）获取参股公司的财务报表或审计报告，对其进行分析性复核；

（3）对参股公司的持股比例及分红情况进行了函证，核实其真实性、准确性；

（4）公司聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）协助其对非银行类参股公司的公允价值进行评估，中和谊成立于2008年7月，经营范围包括各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估及项目评估等。中和谊为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，中和谊与公司及年审会计师、签字会计师无关联关系，与公司亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

（5）与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，并与广东明珠管理层进行讨论；获取评估机构出具的评估报告，评价其评估过程中所采用的估值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查评估结果的正确性；

（6）评价兴宁农商行按照最新融资价值确认该投资公允价值的合理性；

（7）获取龙江银行运用上市公司比较法（市净率法）进行估值计算期末公允价值的计算表，复核其计算过程与所利用的参数，评价龙江银行公允价值的合理性、准确性；

（8）检查广州辰途华杰创业投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙协议，获取并查阅该基金的年度报告。

核查意见：

（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”

由于公司持有参股公司股权的目的为非交易性持有，因此在2019年首次执行新修订的新金融工具相关会计准则时，公司管理层将持有的相关参股公司股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定符合《企业会计准则》的规定。

（2）《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条规定“企业应当将公允价值

计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。”由于相关资产不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行，公司对参股公司公允价值计量使用第三层次输入值，即不可观察输入值。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。”公司聘请资产评估机构协助公司管理层对广东大顶矿业股份有限公司、深圳市珍珠红商贸有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司的公允价值进行评估，由于与上述三家公司类似的股权在公开市场缺乏交易案例和查询资料，已有交易案例的经营业务和财务数据与三家公司差距较大，不具可比性，并且三家公司的收益具有不确定性或者无法准确预测，因此采用成本法进行评估；兴宁农商行按照最新融资价值确认该投资公允价值，龙江银行运用上市公司比较法（市净率法）进行估值计算期末公允价值。经复核，公司对参股公司期末公允价值的确认依据和公允价值的计算较为合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）经核查，根据《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》第九条（二）退伙的约定“有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资”，公司只有在合伙企业经营期限到期后（2027年9月6日）才能要求退伙或收回其实缴出资，在合伙企业经营期限内，如果公司想退出，只能找到受让方，通过转让的方式退出合伙企业。由于投资项目正在运作当中，公

司暂未考虑退出，尚不能判断是否存在退出障碍。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年7月8日