陕西宝光真空电器股份有限公司

收购报告书摘要

收购人名称：

签署日期：二〇二五年五月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已履行必要的审批程序。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3第一节收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人相关股权与控制关系 ...... 4

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ...... 6

四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 16

五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 17

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 21

第二节收购决定及目的 ...... 22

一、本次收购的目的 ...... 22

二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划22

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 22

第三节收购方式 ...... 23

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 23

二、收购方式 ...... 23

三、收购协议的主要内容 ...... 23

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 24第四节免于发出要约的情形 ...... 25

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 25

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 25

第五节其他重大事项 ...... 26

收购人及其法定代表人声明 ...... 27

释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

上市公司/宝光股份

本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中国西电集团有限公司本次收购人为中国西电集团有限公司，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：

企业名称

二、收购人相关股权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，收购人西电集团为中国电气装备全资子公司。中国电气装备由国务院国资委持股50%、中国诚通持股25%、中国国新持股25%，西电集团的实际控制人为国务院国资委，具体的股权控制关系如下：

（二）收购人控股股东的基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人系中国电气装备的全资子公司，中国电气装备的基本情况如下：

企业名称

（三）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人为国务院国资委。

（四）本次收购各方的控制关系本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（一）收购人所控制的主要企业情况截至本报告书摘要签署日，西电集团持有核心企业及主营业务的情况如下：

序号

（二）收购人控股股东所控制的主要企业情况中国电气装备是收购人控股股东，系国务院国资委监管的国有重要骨干企业。截至本报告书摘要签署日，除宝光股份外，中国电气装备持有核心企业及主营业务的情况如下：

序号

四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况西电集团主要从事输配电设备和其他电工产品的研发制造和服务，最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况中国电气装备业务覆盖发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、储能等其他领域，以及产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，是我国输配电领域规模最大、产业最完整、综合能力最强的全电压、全系列交直流电气装备制造企业。中国电气装备最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，西电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近

年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人西电集团除宝光股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中国电气装备除宝光股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况截至本报告书摘要签署日，收购人西电集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中国电气装备直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

第二节收购决定及目的

一、本次收购的目的为深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化国有资本配置，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，西电集团与宝光集团签署《股份划转协议》，将宝光集团直接持有的宝光股份合计

30.00%的股份无偿划入西电集团。本次无偿划转完成后，宝光股份的控股股东将由宝光集团变更为西电集团，间接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

宝光集团为西电集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对宝光股份的正常生产经营造成不利影响，不存在损害宝光股份和中小股东利益的情形。

二、收购人在未来

个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间2025年5月16日，宝光集团召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。2025年5月16日，西电集团召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。2025年5月16日，宝光集团与西电集团签署附生效条件的《无偿划转协议》。2025年5月16日，中国电气装备召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

．本次收购前，收购人持有上市公司股份情况本次收购前，西电集团未直接持有宝光股份股权。宝光集团为西电集团全资子公司，由于宝光集团持有宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%），因此西电集团通过宝光集团间接持有宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%）。

．本次收购后，收购人持有上市公司股份情况本次收购后，西电集团将直接持有宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%）。本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

二、收购方式本次收购为宝光集团将持有的宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%）无偿划转至西电集团。划转完成后，宝光集团不再持有宝光股份股权，西电集团持有宝光股份股权的方式由间接持股变更为直接持股。收购前后宝光股份的间接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

三、收购协议的主要内容2025年5月16日，西电集团与宝光集团签署了《股份划转协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易方式本次收购的交易方式为无偿划转。

（二）划转标的

本次划转的标的为宝光集团持有的宝光股份99,060,484股股份(占宝光股份总股本30.00%)。

（三）协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

1、协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

2、协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

3、有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司99,060,484股股份全部为流通股股份，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节免于发出要约的情形

一、收购人免于发出要约的事项及理由西电集团通过本次无偿划转受让宝光集团直接持有的上市公司99,060,484股股份（占上市公司股份总数的比例为

30.00%）。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条：

“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次收购的收购人已聘请嘉源律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第五节其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：中国西电集团有限公司

法定代表人签字：_____________

韩兵2025年5月19日