陕西宝光真空电器股份有限公司

收购报告书

收购人名称：

签署日期：二〇二五年五月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已履行必要的审批程序。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 6

第一节收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人相关股权与控制关系 ...... 7

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ...... 9

四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 19

五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 20

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 20

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 21

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 24

第二节收购决定及目的 ...... 25

一、本次收购的目的 ...... 25

二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划25三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 25

第三节收购方式 ...... 26

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 26

二、收购方式 ...... 26

三、收购协议的主要内容 ...... 26

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 27

第四节资金来源 ...... 28第五节免于发出要约的情形 ...... 29

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 29

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 29

第六节后续计划 ...... 30

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 30

二、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 30

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划或建议 ...... 30

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 31

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ...... 31

六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 31第七节对上市公司的影响分析 ...... 32

一、对上市公司独立性的影响 ...... 32

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 33

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 34

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 36

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 36

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 36

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.........36第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 37

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 37

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份

的情况 ...... 37

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....37第十节收购人的财务资料 ...... 38

一、收购人最近三年财务报表 ...... 38

二、最近一年的审计意见 ...... 44

三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 44第十一节其他重要事项 ...... 46

第十二节备查文件 ...... 47

一、备查文件 ...... 47

二、查阅地点 ...... 48

收购人及其法定代表人声明 ...... 49

律师事务所及签字律师声明 ...... 50

释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中国西电集团有限公司

二、收购人相关股权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图截至本报告书签署日，收购人西电集团为中国电气装备全资子公司。中国电气装备由国务院国资委持股50%、中国诚通持股25%、中国国新持股25%，西电集团的实际控制人为国务院国资委，具体的股权控制关系如下：

（二）收购人控股股东的基本情况截至本报告书签署日，收购人系中国电气装备的全资子公司，中国电气装备的基本情况如下：

（三）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人为国务院国资委。

（四）本次收购各方的控制关系本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（一）收购人所控制的主要企业情况截至本报告书签署日，西电集团持有核心企业及主营业务的情况如下：

（二）收购人控股股东所控制的主要企业情况中国电气装备是收购人控股股东，系国务院国资委监管的国有重要骨干企业。截至本报告书签署日，除宝光股份外，中国电气装备持有核心企业及主营业务的情况如下：

四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况西电集团主要从事输配电设备和其他电工产品的研发制造和服务，最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况中国电气装备业务覆盖发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、储能等其他领域，以及产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，是我国输配电领域规模最大、产业最完整、综合能力最强的全电压、全系列交直流电气装备制造企业。中国电气装备最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，西电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近

年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，收购人西电集团除宝光股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，收购人控股股东中国电气装备除宝光股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况截至本报告书签署日，收购人西电集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中国电气装备直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

第二节收购决定及目的

一、本次收购的目的为深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化国有资本配置，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，西电集团与宝光集团签署《股份划转协议》，将宝光集团直接持有的宝光股份合计

30.00%的股份无偿划入西电集团。本次无偿划转完成后，宝光股份的控股股东将由宝光集团变更为西电集团，间接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

宝光集团为西电集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对宝光股份的正常生产经营造成不利影响，不存在损害宝光股份和中小股东利益的情形。

二、收购人在未来

个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间2025年5月16日，宝光集团召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。2025年5月16日，西电集团召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。2025年5月16日，宝光集团与西电集团签署附生效条件的《无偿划转协议》。2025年5月16日，中国电气装备召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

．本次收购前，收购人持有上市公司股份情况本次收购前，西电集团未直接持有宝光股份股权。宝光集团为西电集团全资子公司，由于宝光集团持有宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%），因此西电集团通过宝光集团间接持有宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%）。

．本次收购后，收购人持有上市公司股份情况本次收购后，西电集团将直接持有宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%）。本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

二、收购方式本次收购为宝光集团将持有的宝光股份99,060,484股（占宝光股份总股本

30.00%）无偿划转至西电集团。划转完成后，宝光集团不再持有宝光股份股权，西电集团持有宝光股份股权的方式由间接持股变更为直接持股。收购前后宝光股份的间接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

三、收购协议的主要内容2025年5月16日，西电集团与宝光集团签署了《股份划转协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易方式本次收购的交易方式为无偿划转。

（二）划转标的

本次划转的标的为宝光集团持有的宝光股份99,060,484股股份(占宝光股份总股本30.00%)。

（三）协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

1、协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

2、协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

3、有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司99,060,484股股份全部为流通股股份，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第五节免于发出要约的情形

一、收购人免于发出要约的事项及理由西电集团通过本次无偿划转受让宝光集团直接持有的上市公司99,060,484股股份（占上市公司股份总数的比例为

30.00%）。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条：

“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次收购的收购人已聘请嘉源律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节后续计划

一、未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，西电集团不存在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，西电集团不存在未来

个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划或建议截至本报告书签署日，西电集团不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，西电集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，西电集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划截至本报告书签署日，西电集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署日，西电集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，西电集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，西电集团成为上市公司的控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为了保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，维护广大中小投资者的合法权益，西电集团出具了《关于保持陕西宝光真空电器股份有限公司独立性的承诺函》：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用宝光股份的资金、资产的情形。

2、本公司及本公司控制的其他企业与宝光股份发生的经营性资金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用宝光股份资金、资产，并按照《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》《陕西宝光真空电器股份有限公司关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。

3、本公司及本公司控制的其他企业不滥用权利侵占宝光股份的资金、资产，本公司不会以任何理由要求宝光股份及其子公司为本公司与本公司控制的企业提供违规担保，不会通过影响宝光股份的经营决策来损害宝光股份及其其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝光股份股东的身份影响宝光股份独立性，将充分尊重宝光股份的独立法人地位，保障宝光股份独立经营、自主决策，确保宝光股份的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。

5、如出现因本公司违反上述承诺而导致宝光股份权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，均为国务院国资委，控股股东由宝光集团变更为西电集团，宝光股份不会因本次收购形成新的同业竞争。

本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，西电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和宝光股份（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与宝光股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持宝光股份以外的其他主体从事与宝光股份目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

2、本公司在作为宝光股份的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本公司直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与宝光股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害宝光股份及其他股东合法权益的活动。

3、本公司在作为宝光股份的控股股东期间，如直接或间接控制的其他经济实体获得的商业机会与宝光股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知宝光股份，并将该商业机会优先转让予宝光股份，以确保宝光股份及其全体股东利益不受损害。

如宝光股份认定本公司直接或间接控制的其他经济实体正在或将要从事的业务与宝光股份存在同业竞争，则本公司将在宝光股份提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如宝光股份有意受让上述业务，则宝光股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

4、本公司充分尊重宝光股份的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对宝光股份的重大影响对宝光股份经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响宝光股份正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《陕西宝光真

空电器股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，不利用控股股东的地位损害宝光股份及其他股东的合法权益。

5、如违反上述承诺，宝光股份及宝光股份其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿宝光股份及宝光股份其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益归宝光股份所有。

6、在本公司为宝光股份的控股股东期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，西电集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

“

、本公司将充分尊重宝光股份的独立法人地位，保障宝光股份独立经营、自主决策，确保宝光股份业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立；本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与宝光股份及其下属子公司之间的关联交易。

、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用宝光股份资金、资产。

、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及宝光股份内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与宝光股份依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护宝光股份及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移宝光股份的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害宝光股份及其他股东的合法权益。

4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致宝光股份或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易除上市公司已公开披露的信息外，截至本报告书签署日前

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与宝光股份及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于宝光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与宝光股份董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的宝光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前

个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对宝光股份有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2025年

月

日）前

个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝光股份股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2025年

月

日）前

个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝光股份股票的情况。

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2025年3月26日）前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

、最近三年合并资产负债表

单位：万元

（续）

、最近三年合并利润表

单位：万元

、最近三年合并现金流量表

单位：万元

二、最近一年的审计意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西电集团2024年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为西电集团2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西电集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释收购人2024年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注

释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十一节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

、收购人关于本次收购的相关决策文件；

、西电集团和宝光集团签署的《陕西宝光真空电器股份有限公司国有股份无偿划转协议》；

5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

、收购人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购中介机构关于买卖陕西宝光真空电器股份有限公司股票的自查报告；

8、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

、收购人的财务资料；

、法律意见书；

12、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：中国西电集团有限公司

法定代表人签字：_____________

韩兵2025年5月19日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：__________________________

易建胜闫思雨

负责人：_____________

颜羽

北京市嘉源律师事务所

2025年5月19日

（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书》之签章页）

陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书

附表

（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：中国西电集团有限公司

法定代表人签字：_____________

韩兵2025年5月19日