广西五洲交通股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年4月24日

目 录

公司关于召开2022年年度股东大会的通知 3公司2022年年度股东大会会议议程 11公司2022年年度股东大会表决办法 12议案一：公司2022年度董事会工作报告 14议案二：公司2022年度监事会工作报告 24议案三：公司独立董事2022年度述职报告 30议案四：公司关于2022年涉讼及大额资产计提（冲回）资产减值准备的议案 38议案五：公司2022年度财务决算报告 46议案六：公司2022年度利润分配预案 49议案七：公司2022年年度报告 50议案八：公司2022年度财务预算报告 51议案九：公司关于2023年5月至2024年4月日常流动资金贷款的议案

议案十： 公司2023年度日常关联交易预计的议案 54议案十一：关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案 68议案十二：关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案 71

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2023-015

广西五洲交通股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年4月24日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

(五) 召开的日期时间：2023年4月24日 15点0 分

(六) 召开地点：广西南宁市民族大道115-1号 现代国际大厦28层公司2809会议室

(七) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

(八) 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月24日至2023年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(九) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(十) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2023年3月30日召开的第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过。详情请查阅公司于2023年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，

也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登

陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请

见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持

相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票

的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第

一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一) 登记时间：2023 年4 月18日 9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

（一）联系方式

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼 广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：李铭森联系电话：0771-5520235、5525323传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年4月24日（星期四）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项：

1.公司2022年度董事会工作报告

2.公司2022年度监事会工作报告

3.公司独立董事2022年度述职报告

4.公司关于2022年涉讼及大额资产计提（冲回）资产减值准备的议

案

5.公司2022年度财务决算报告

6.公司2022年度利润分配预案

7.公司2022年年度报告

8.公司2023年度财务预算报告

9.公司关于2023年5月至2024年4月日常流动资金贷款的议案

10.公司2023年度日常关联交易预计的议案

11.关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨

关联交易的议案

12.关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的

议案

广西五洲交通股份有限公司2022年年度股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年4月24日

议案一

广西五洲交通股份有限公司2022年度董事会工作报告

广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）董事会不断完善公司规范化建设，推动了公司的高质量发展。全体董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度董事会运作情况

（一）董事会组成及成员变动情况

截止2022年12月31日，第十届董事会由12名董事组成，分别为周异助、杨旭东、张毅、黄英强、玉莉、王东、秦炜华、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、刘成伟独立董事，其中周异助先生为董事长，杨旭东先生、张毅先生为副董事长。

2022年11月，董事会收到原董事韩钢先生的书面辞职报告，因工作变动原因，韩钢先生申请辞去公司董事会董事及董事会预算管理委员会职务，并辞去公司副总经理、总会计师职务。2022年12月2日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任玉莉女士为公司副总经理、总会计师；经公司第十届董事会第十二次会议及2022年第四次临时股东大会审议，同意增补玉莉女士为公司第十届董事会非独立董事，任期从2022年12月19日起至第十届董事会届满之日止，玉莉女士将接任预算管理委员会委员职务，任期与董事任期一致。

（二）董事会履行职责情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》、公司制度相关规定，依法依规有效运作。全年共召集召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议案19项；召开董事会会议8次，审议议案48项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决，报告期内，所有董事均能按规定积极参加董事会和股东大会，无董事连续两次未亲自参加会议，全体董事对所审议事项未提出异议，表决意见未出现反对和弃权意见。公司董事勤勉尽责，积极履行义务，正确行使权力，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持经营管理层的工作，在推进董事会自身建设、股权收购、经营建设、对外担保、利润分配、资产购置等多项事项中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及各专委会会议，深入了解公司发展及经营情况；独立董事对公司财务报告、关联交易、变更董事和高管、内控建设、公司治理、法律事务等事项做出了客观、公正的判断，积极发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用，保证了全体股东特别是中小股东的合法权益。公司在董事会的领导下，坚持努力以实现提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。

（三）董事会各专门委员会运作情况

1.各专门委员会委员的组成

公司第十届董事会下设5个专门委员会（简称“专委会”），分别为提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、预算管理委

员会，各专委会设立工作小组，分别由公司各对应职能部门设立工作小组办公室。各专委会的人员组成符合中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求。各专委会构成如下：

2.各专委员会履职情况

2021年度各专委会均能正常开展工作，各司其责，对公司董事会决策提供了专业详尽的审核意见。

(1)审计委员会

董事会审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作。报告期内，共召开了6次会议，对定期报告、财务报表、财务决算报告、续聘审计机构、内部控制自我评价报告、关联交易等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。在年度报告编写期间，审计委还召开了年审会计师见面沟通会，听取公司2021年度业绩预告情况及会计师事务所财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（2）提名委员会

报告期内，董事会提名委员会报告期内，共召开2次会议，主要对公司增补提名董事、高级管理人员进行资格审查工作。在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、任职情况的基础上,对被提名的任职资格、

资历等方面进行审查。董事、高级管理人员的选择标准恰当,选任程序合法,符合规范治理的相关要求。

(3)薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会积极履行职责,对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，共召开1次会议，结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员履职情况进行了审查与考核，对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与监督。

(4)战略委员会

董事会战略委员会报告期内勤勉尽职地履行职责，共召开3次会议，对公司的经营情况及行业发展状况进行了解和研究，并审议公司吸收合并子公司事项、公司购置写字楼事项、公司协议收购高速公路股权暨关联交易事项，为公司董事会、股东大会决策提供审查意见。

(5)预算管理委员会

预算管理委员会严格进行了预算监督和管理。通过完善全面预算管理体系，使预算管理办公室协同经营管理部确保各项开支在预算范围内，实现全面预算与经营管理及绩效考核的结合，做到预算监督与评价常态化、定期化。报告期内，召开会议1次,审议公司2021年度预算执行情况，并根据公司发展战略规划和年度经营目标，编制2022年度财务预算报告，结合年度经营目标对预算总目标进行分解，按季度进行预算执行情况分析，强化预算日常管理。

（四）信息披露工作

2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共45次，严格按照公司信息披露事务管理制度圆满完成了信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。按照

有关法律法规、监管部门的工作要求及公司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。报告期内，未收到监管部门、投资者的质询或问询。

（五）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的指导精神，推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。结合公司实际情况在投资者接待、问询答复、联系股东、机构调研访谈及与监管部门的沟通等方面做了大量的工作，创新经营业绩发布渠道和方式，加强与投资者互动，提振市场信心。2022年公司主动在上海证券交易所网站路演中心召开年度业绩说明会一次，独立董事代表参加路演过程，积极互动交流，认真回复投资者提问；还通过与投资者沟通的网络信息平台准确、详细地与投资者之间建立双向沟通渠道，形成良性互动。

二、董事会目标完成情况

公司董事会坚持努力以实现上市公司价值，提升公司整体运作水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，完成了公司董事会年初确定的各顼经济指标和工作目标。

2022年公司完成业绩情况：营业收入总额为16.87亿元，比上年同期减少7.87%，完成董事会考核指标16亿元的105.41%,其中通行费收入为

10.29亿元，同比下降15.34%，物流商贸收入为5.35亿元，同比上升6.96%，其他业务收入为1.04亿元，同比上升28.18%；完成利润总额为6.63亿元，同比下降17.94%，完成董事会考核指标7.2亿元的92.07%（净利润为5.78亿元，同比下降17.52%；归属于母公司所有者的净利润为5.82亿元，同比

下降17.09%）；归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为10.61%，完成目标11.16％的95.07%,2022年末总资产98.04亿元，达到目标89.26亿元的109.84%。

三、现金分红政策的执行情况

(一)2021年度利润分红实施情况

2022年6月27日，公司实施了2021年度现金分红方案：以实施前的公司总股本 1,125,632,068 股为基数，每股派发现金红利0.188 元（含税），共计派发现金红利 211,618,828.78 元。公司现金分红政策符合《公司章程》的规定和要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序符合规章制度，独立董事尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

(二)2022年度利润现金分红预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据2022年经营完成情况，依照《公司法》《上市公司现金分红指引》和《公司章程》有关规定，2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股112,563,206.8股，同时每10股派发现金红利0.52元（含税），即现金分红金额58,532,867.54元。以上共计分配171,096,074.34元，剩余未分配利润3,147,088,006.95元结转以后年度。本次送股完成后，增加股本112,563,206.8股，公司总股本将增加至1,238,195,274.8股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

四、2022年公司经营情况

2022年国际形势风云际换，全球经济高通胀、低增长，国内防控政策

多步调优化调整，经济下行压力依然较大。这一年，公司始终坚守高质量发展总基调，坚持聚集主业资源为方向；坚持高效运营，持续推进十四五规划为主线；持续提升公司市值管理，发挥好融资平台，强化资本市场功能。公司迎难奋进，稳中求进，各核心业务发展平稳向好。

(一) 加强资本运作，上市公司作用不断凸显。公司收购了岑兴公司、全兴公司、岑梧公司的股权，获得了较好的投资回报，2022年确认投资收益，2022年确认投资收益1.06亿元。2022年公司董事会准确把握时机，推进资本运作项目，取得了一些关键性的突破:收购大股东持有的全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权，为做强做优五洲交通主业迈出了关键一步;收购富雅国际商务大厦，获得了优质资产，有利于五洲交通融入自贸试验区南宁片区，提升公司形象，拓宽未来发展空间。2022年9月成功发行第一期超短期融资券，为年度广西地区同类评级企业超短融利率最低水平，优化了公司融资结构，降低财务成本。

(二) 聚焦交通主业，运营管理水平不断提高。公司全年完成通行费收入10.29亿元，同比下降15.34%。公路运营板块积极应对挑战，推动各项工作实现优化提升。全力以赴激活通行费新增量，通过开展油品促销、与G80沿线6家经营单位联合引车上路等，增加通行费清分收入；落实品质养护推进精管细养。公司管辖路段每公里养护成本平均降低13.98%，坛百路、岑水路获评2022年度“广西高速公路养护管理示范路”，坛百路镇流右江大桥在广西桥隧检查中获得全区第一名的好成绩。服务区改造旧貌换新颜。坛百公司对服务区外立面及广场进行升级改造，服务区整体形象、服务品质实现质的提升，坛百路沿线多个服务区获评全区“四星级服务区”。坚守一线护航保通保畅。坛百公司、岑罗公司加强与路政、交警、相关毗邻路段单位的合作，不断完善应急保畅模式，应急处置效率显著提升。

(三) 物流园区经营工作迈上新台阶。金桥物流园完成智慧园区基础功能建设，实现在移动平台上办理租赁管理、收费及财务报表统计、报维修管理、设备设施巡检等多项业务，市场配套功能更加完善，有效提升市场竞争力。梳理园区各项业务，推动产业布局，完善产业结构，有利于塑造园区形象、提升园区知名度及延伸价值和附加值，进一步拓宽市场规模。万通物流园以全程代理电子产品国际货运业务为突破口，开展报关物流一体化业务，拓展全程物流、代理报关、代为监管货物等增值服务，进一步扩大业务规模，2022年实现报关收入1506万元，同比增长57.25%。

(四) 资产经营工作取得新进展。通过整合五洲交通经营性资产资源，以统筹经营的方式推动资产经营管理工作，实现资产保值增值，提升整体收益。以资产经营管理提升为契机，不断强化基础工作，大幅度提升管理水平和创新能力，有效促进资产经营工作开展。内部挖潜，整体资产经营工作水平不断提升，在现有资产规模和经营范围内，深挖经营工作潜力，创新加油站等资产合作经营模式，资产经营效益进一步提高。聚焦资产运营商新定位，创新筋竹停车区加油站合作经营模式，收入较原有模式翻番，同时申报并取得横垌收费站转变为停车区、坛百路三对停车区增设加油站规划点的行政批复。

(五) 立足改革提效，企业管理效能不断提高。公司不断完善各项管理机制，提升企业管理效能。完善基本制度。根据实际修订公司章程，进一步修订“三重一大”决策制度，梳理完善决策清单，理清各主体决策边界，理顺各主体决策程序，有效提高了决策效率。完善经营和绩效考核机制。深化制度改革，严格落实末位任退出机制；优化薪酬分配，开展团队绩效试点；逐步扩大竞聘上岗范围，新进员工市场化招聘比例100%。分类推进经营业绩考核，加大对市场化改革试点企业的差异化考核。优化组织架构,及时调整子公司的组织架构及定员管理，为2023年快速启动相关经

营工作奠定了良好基础。推动降本增效，争取贷款利率优惠，提前归还贷款，用好用足税收优惠政策。加强市值管理。创新经营业绩发布渠道和方式，加强与投资者互动，提振市场信心。

(六) 安全生产能力持续提升。落实全员安全生产责任制，健全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，修订完善制度体系、考核监督体系和应急管理体系，认真贯彻落实安全生产相关制度，全年组织开展各类安全应急演练，有效提高全员安全意识，提升公司安全管理水平。2022年实现安全生产无事故，安全生产能力持续提升。

五、子公司股权转让款回收情况

2020年公司挂牌转让地产板块三家子公司股权，股权由广西地产集团有限公司(简称地产集团)摘牌，转让完成后形成了应收地产集团股权转让款、应收地产承接的债务款、过渡期欠付的利息、未支付的股权转让款和债务款利息等款项。2022年公司收到地产集团还款11.72亿元，五洲交通与地产集团就五洲地产公司的股权收购及债务承接款项已全部收回。

六、2023年经营计划

2023年，公司董事会将实现资本运作能力、公路运营效益进一步提升；物流园区升级改造实质启动、综合经营效益有所改善；资产集约管理、物业服务拓展形成更加成熟有效的业务模式，取得更加显著的经营成效；公司管理体系更加完善，引领生产经营的效能进一步增强。

1.加强资本运作，实现资本运作能力和成果创新提升。提升公司资本运作团队能力和素质，强化业务学习，熟悉相关政策和流程；加强市值管理，拓宽信息披露渠道，加强与投资者互动，提振投资者信心，提高公司股价，增强公司再融资能力；继续研究超短融、可转债、定向增发等资本市场融资工具及其政策变化，结合资金需求，选择最优融资工具，降低融资成本。

2.创新运营管理，服务人民美好出行。坚持把服务人民群众美好交通出行作为工作的出发点和落脚点，推行运营现代化管理新模式，推进设施数字化、管理现代化、运行高效化和服务优质化，打造“安、畅、舒、美”的一流高速路网；把行驶的安全性、舒适性作为高速公路养护管理的核心任务，以“国检”标准推 进养护工作标准化、规范化、精细化，以最省成本养出最好的路。

3.推进园区升级改造，提升综合经营效益。持续推进园区改造升级和智慧园区建设；优化园区经营业态布局，制定科学合理的差异化招商策略；积极拓展“物流+”业务，充分发掘园区产品富集、客商云集、信息和交易密集等资源优势，谋划和拓展冷链、电商、报关等关联业务，通过完善产业生态提升核心竞争力，增加综合经营效益。

4.完善企业治理机制，提高企业管理效能。进一步规范“三重一大”决策会务，形成规范化细则，提高会议决策和落实效能；推进合规体系建设，抓实风险监测全覆盖；坚持勤俭办企，推动全领域、全环节开源节流。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年4月24日

议案二

广西五洲交通股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲交通”）全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责，依法行使职权，通过出席监事会、股东大会、列席董事会等形式，了解和掌握公司生产经营等情况，对公司依法运作及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为加强公司规范运作、强化公司风险控制、实现公司稳健发展起到了积极的作用，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。具体情况报告如下：

一、监事会组成情况

报告期内公司第十届监事会由6名监事组成，分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森,其中侯岳屏任监事会主席,伍永芳任监事会副主席, 何圣、李铭森为职工监事。

二、报告期监事会召集召开会议情况

2022年度监事会召开监事会会议6次，审议议案20项，其中16项已执行完毕，2项在执行中。会议情况如下：

6.公司2021年度利润分配预案

7.公司2021年年度报告

8.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会

计估计变更的议案

9.公司2022年度财务预算报告

10.公司2022年5月至2023年4月日常流动资金

贷款的议案

11.公司2022年度日常关联交易预计的议案

12.公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签

订《金融服务协议》暨关联交易的议案

13. 关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限

公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 .5亿元提供担保的议案

三、报告期内列（出）席公司董事会会议和股东大会等情况报告期内，五洲交通监事会成员列席了公司重要董事会和股东大会，对公司生产经营、财务状况重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保证了公司的规范运作；报告期内监事会积极监督董事会和经营管理层的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范；监事会密切关注公司经营情况，认真监督资金运作，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完整，维护了公司和股东的合法权益。

此外，年度报告编制期间，公司监事会会同董事会审计委员会、公司

独立董事，听取公司经营层对公司各项经营、财务状况及重大事项的情况汇报，参加与审计师的见面会，了解和关注审计过程中发现的问题，更好地发挥监事会的监督作用。

四、监事会对2022年度公司有关事项的核查意见

报告期内，监事会按照相关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职责，对公司运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，并定期审核公司财务报告，关注内部控制制度的执行情况，具体意见如下：

（一）依法运作情况

报告期内，报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制制度基本健全，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

本报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司的财务情况进行了有效的检查与监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。 经对公司2021年年度报告、2022年第一季度和2022年半年度报告及2022年第三季度报告的审核，监事会认为：上述的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和

格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定和指引，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况。

（三）检查公司募集资金使用情况

2022年度公司无募集资金使用情况。

（四）关注公司对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

报告期内,五洲交通监事会审议通过了《关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 .5亿元提供担保的议案》。监事会认为:该担保是五洲交通为全资子公司提供的连带责任担保,符合公司及子公司日常经营需要,担保风险在可控范围内,不存在损害公司及股东利益的情形。

2.资金占用情况

2020年五洲交通转让三家房地产板块子公司后，由地产集团承接三家子公司债务款及过渡期利息。2022年内地产集团已按合同约定归还承接债务款108,889.96万元及利息8,272.50万元，报告期末，应收地产集团款项为0元。监事会认为:该资金占用是五洲交通由公开挂牌转让子公司,由关联方摘牌形成的经营性资金占用;五洲交通根据协议积极与关联方进行沟通,确保在约定期限内回收资金及利息,未发生逾期或无法收回欠款等情况,保障了公司及所有股东的利益。

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，五洲交通监事会审议通过《公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司2022年发生的关联交易符合《公司章程》

《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，有利于公司长远发展，符合公司利益，关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司与中小投资者利益的情况。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司已严格按照法律法规和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。由聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制进行审计并出具了标准无保留意见。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）信息披露工作

2022年度公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议和披露公告,公司2022年度共披露4次定期报告，45次临时公告。公司严格按照公司信息披露事务管理制度完成信息披露工作，及时、公平的披露信息，内容真实、准确、完整，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息，保证股东应有权益。年内，公司未收到上海证券交易所的监管函或关注函。

五、2023年监事会工作计划

2023年，五洲交通监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的履行监督职责，发挥监事会的作用，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通，依法对公司董事、管理人员进行监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、、信息披露、内控制度等方面进行有效核查，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率。同时，五洲交通监事会将继续加强自身履职能力建设，积极参加监管机构及公司组织

的专业培训，提高监督工作水平，保障公司依法规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。请审议。

广西五洲交通股份有限公司监事会2023年4月24日

议案三

广西五洲交通股份有限公司独立董事2022年度述职报告

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）董事会独立董事依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等制度,在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）公司第十届董事会独立董事为邵旭东先生、廖东声先生、莫伟华先生、刘成伟先生；第十届董事会各位独立董事分别在公路桥隧、结构工程、法律、审计、会计、交通工程、行政管理、证券金融管理、人工智能与大数据等领域有丰富的经验和专业水平。

（二）独立性情况说明

公司四位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不是公司前十名股东，所有独立董事亦没有在公司实际控制人及其附属企业任职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。因此，不存

在影响独立性的情况。

二、2022年度履职概况

（一）日常工作情况

在日常工作中，能积极充分的履行独立董事职责。2022年，我们通过现场走访、电话和邮件，了解公司的运营情况和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护广大股东的利益；积极参与公司业绩说明会。报告期内，未收到投资者电话、书面及其他方式投诉。公司及时、有效的提供材料、保证开展工作的条件和环境，对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

（二）出席会议情况

2022年内，公司共召开了5次股东大会、8次董事会会议，公司独立董事履行了出席义务，充分表达了真实意愿，未对会议议案提出反对或弃权的表决意见。出席会议情况如下：

单位：次

（三）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况

公司第十届董事会下设5个专委会，分别是战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会，各专委会设立工作小

组，分别对应由公司投资发展部、党群工作部、审计部、人力资源部、财务部作为牵头部门，建立有工作小组办公室。各独立董事在专委会任职情况如下：

公司独立董事担任各专委会委员期间，认真谨慎，坚持履行职责。报告期内，我们对对外投资、关联交易、利润分配、更换董事、聘任高管、聘请审计机构、融资担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

2022年度，独立董事出席各专委会会议情况如下：

实际出席次数/应出席次数

（四）学习培训情况

2022年度，作为公司独立董事，严格遵守上海证券交易所的培训要求与纪律，认真完成后续教育培训，更新相关知识，及时掌握相关法规政策，提高专业水平，更好地履行了独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益；报告期内，完成后续培训人数的覆盖率与合格率达到100%。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于对公司定期报告的意见

根据公司信息披露内容与格式准则的相关要求，独立董事对公司2021年年度报告及2022年其他定期报告发表独立意见：我们认为，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2021年年度报告和2022年其他定期报告公允、全面、真实的反映了公司各报告期内的财务状况和经营成果；公司2021年年度报告和2022年其他定期报告是真实有效、客观公正的。保证公司2022年内所披露的定期报告信息真实、准确、完整，承认其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）关于对公司2021年度利润分配预案的意见

公司 2021 年度利润分配方案经第十届董事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过。公司的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；公司 2021 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》关于分红比例的要求，议案审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。

（三）关联交易情况

2022年，公司第十届董事会第五次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《广西交通投资集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易》，第十届董事会第八次会议审议《关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案》等关联交易事项，并提交相应股东大会审议通过。公司 2022 年度与关联方的日常关联交易为公司正常经营需

要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事、关联利益方股东已回避表决。

（四）会计估计变更情况

公司对子公司广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）经营管理的南宁（坛洛）至百色高速公路（简称坛百路）采用车流量法计提折旧，将从 2022 年 1 月 1 日起至 2024年 12 月 31 日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从 19.23 元/辆调整为 16.17 元/辆（折算标准小客车）。本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，坛百路执行调整后的单车折旧系数合理可行。本次变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）公司增补非独立董事及聘任高级管理人员事项

因工作变动原因，韩钢先生辞去公司董事、副总经理、总会计师职务。根据股东的推荐及公司总经理张毅的提名并经公司董事会提名委员会的资格审查后，公司董事会同意增补玉莉女士作为公司董事候选人并聘任玉莉女士为公司副总经理、总会计师。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司增补董事及聘任高级管理人员事项发表独立意见：经审阅玉莉女士的履历资料，充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。被提名人具有多年的相关工作

经验和资历，可以胜任所担任的工作，具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力；未发现存在《公司法》规定不得任职董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形,亦不属于失信被执行人。

公司此次对高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法，没有损害中小股东的利益。我们对此发表了独立意见：同意增补玉莉女士作为公司董事候选人，同意聘任玉莉女士为公司高级管理人员。

（六）聘请会计师事务所情况

公司根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）工作效率、审计质量和服务态度，决定继续聘请容诚所为公司2022年年度财务报表及内部控制审计机构。公司2022年年度财务报表审计项目费用为65万元，内部控制审计项目费用为25万元，合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用），与上年度一致。

公司聘请财务报表及内部控制审计机构履行了相应的程序，选聘程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，已经公司第十届董事会第十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，此次聘请2022年年度财务报表和内部控制审计机构不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）对外担保及资金占用情况

1. 为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款 1.5 亿元提供担保的事项

（1）公司为子公司金桥公司申请流动资金贷款 1.5 亿元提供担是基于提高子公司自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，风险处

于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第五次会议审议，并提请股东大会审议。

2.资金占用情况

2020年，公司挂牌转让地产板块三家子公司股权，股权由广西地产集团有限公司(简称地产集团)摘牌，转让完成后形成了应收地产集团股权转让款、应收地产承接的债务款、过渡期欠付的利息、未支付的股权转让款和债务款利息等款项。2022年公司收到地产集团还款117,162.45万元，至此五洲交通与地产集团就五洲地产公司的股权收购及债务承接事宜已全部完结，款项已全部收回。

（八）内部控制的执行情况

2022 年末，公司组织实施内部控制自我评价工作，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司内部控制有效性的审计，公司《2022年内部控制评价报告》意见为：根据公司确定的财务报告和非财务报告内部控制缺陷认定标准，2022年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在财务报告一般缺陷，只存在非财务报告内部控制一般缺陷2个，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。2023年五洲交通将继续对照上海证券交易所上市公司自律监管指引并结合公司实际情况，加大力度修订完善各方面管理制度，进一步建立起更加科学完备、与公司发展需求相匹配的制度体系。强化法律、审计、监事、财务、安全等职能管控，深入开展管理提升活动，大力推行全面精细化管理，促进企业规范管理、 依法合规经营。

（九）信息披露的执行情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露

信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整、公平。2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共45次，严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息，投资者权益得到保证。

四、总体评价

2022年度，我们作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、 高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2023年，我们将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。请审议。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事

邵旭东廖东声莫伟华刘成伟2023年4月20日

议案四

广西五洲交通股份有限公司关于2022年计提（冲回）大额资产减值准备的议案

为了真实反映广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务状况和资产价值，公司及各子公司对存在减值迹象的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产的回收可能性进行了充分分析和评估，依据目前诉讼案件进展情况、律师出具的法律意见书、中介机构出具的评估报告等证据，按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产进行减值准备计提或对减值情况有好转的资产给予冲回。

一、涉诉的发放贷款项目计提（或冲回）减值准备情况

2022年度涉及诉讼的发放贷款项目5个，共计冲回减值187.35万元，计提减值127.8万元。

（一）与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）因与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司（简称“中能生物”）、侯惠霞借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额622.5万元，法院于2017年2月7日立案受理，2017年3月3日收到《民事调解书》，2017年6月12日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院受理该案件并进入强制执行阶段。2020年7月11日，广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院下达执行裁定书（（2019）桂0102执恢83号），将王晓宁、中能生物名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办

理相关过户手续。

截至2021年12月31日，中能生物贷款本金173万元，已累计计提减值准备34.61万元。2022年根据公司取得防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产的实际控制权情况，将防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产以资抵债的方式冲减中能生物贷款本金173万元，同时冲回贷款损失准备34.61万元。截至2022年12月31日贷款本金为0万元，累计计提减值准备0万元。

截至2021年12月31日，王晓宁贷款本金500万元，已累计计提减值准备100万元。2022年根据公司取得防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产的实际控制权情况，将防城港市港口区西湾广场康辰三巷5号、7号房产以资抵债的方式冲减王晓宁贷款本金248.70万元，同时冲回贷款损失准备49.74万元。截至2022年12月21日贷款本金为251.30万元，累计计提减值准备50.26万元。

（二）与南宁市更源贸易有限公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司因与南宁市更源贸易有限公司(以下简称“更源公司”)、唐秀用、五洋公司、建燃公司、广投集团等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,340.31万元，法院于2018年10月17日立案受理，2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广投集团农业银行账号20016201040006294内存款950万元（轮封），2018年12月5日开庭审理，2019年2月22日，兴宁区法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年7月3日，收到更源案件二审判决书，广投集团仍无须承担连带责任。2019年10月16日利和公司向兴宁区法院申请强制执行更源公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与更源公司、

保证人签订执行和解协议，约定每月按时还款20万元。但是在2021年8月至今，被申请人之一更源公司、被申请人之二唐秀用未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。债务人欠款可回收性分析：该笔借款是以其持有的广投集团下属建燃公司开具的商票商业承兑汇票为质押担保。2018年10月25日广投集团将持有建燃公司100%的股权进行全部转让给民企广西恒尚投资管理有限公司，并完成工商登记手续，建燃公司突然由国有独资子公司变为民营企业，2021年9月海南康益达贸易有限公司向南宁市中级人民法院申请对建燃公司实行破产处理（2021）桂01破申36号，利和公司联合多家债权人向广西国资委反馈该情况，请求阻止其破产，未获得广西国资委批复。2022年已恢复强制执行对被执行人查封财产进行处置，即将对债务人唐秀用两处车位拍卖。另有两处商品房处于变卖阶段。

截至2021年12月31日贷款本金610万元，已累计计提减值准备549万元。2022年该客户回款50万元，冲回相应减值准备45万元。截至2022年12月31日贷款本金为560万元，累计计提减值准备504万元。

（三）与贵港市金华木业有限公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与贵港市金华木业有限公司（以下简称“金华木业公司”）发生借贷合同纠纷，因金华木业公司未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额1313.2万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月10日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书。项目进入强制执行阶段，2021年拍卖连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司名下车位，62个车位共卖出38个车位，获得执行回款215.23万元。2021年10月27日收到终本裁定。

债务人欠款可回收性分析：连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司

尚有位于贵港御江名城小区的地下车位24个，已向法院提起重启拍卖申请，2022年共获得2个车位拍卖执行款4.73万元，剩余22个车位进行抵债，抵债金额126.10万元。

截至2021年12月31日贷款本金634.77万元，已累计计提减值准备

380.86万元。2022年根据广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院执行裁定书（（2022）桂0102执恢232号之二）等22份裁定书，将金华木业22个车位以资抵债冲减贷款本金126.10万元，冲回相应减值准备75.66万元。根据目前掌握的情况，金华木业公司后期基本无可处置财产，亦无担保人对剩余贷款本金进行担保，出于谨慎考虑，对金华木业项目减值准备比例由60%调整至100%，补计提减值准备203.46万元。综上，金华木业项目在2022年补计提127.8万元。截至2022年12月31日贷款本金为508.66万元，累计计提减值准备508.66万元。

（四）与蒙建傧等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与蒙建傧发生借贷合同纠纷，因蒙建傧未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额

264.2万元；2016年9月27日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日蒙建傧对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。

债务人欠款可回收性分析：该笔贷款2019年11月28日，收到广西高级人民法院《协调决定书》，将此案件指定田阳县法院执行。2020年广西壮族自治区百色市田阳区人民法院下达执行裁定书，将蒙建傧名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。

截至2021年12月31日贷款本金200万元，已累计计提减值准备40万元。2022年根据公司对资产的控制情况，将田阳县田洲镇厂路左侧第21、22

号房产以资抵债冲减贷款本金200万元，冲回相应减值准备40万元。截至2022年12月31日贷款本金及累计计提减值准备均为0万元。

（五）与广西奥润投资管理有限公司等关于借款合同的纠纷情况描述：利和公司因与广西奥润投资管理有限公司（以下简称“奥润公司”）、黄海乐、广西凭祥合越投资有限公司（以下简称“合越公司”）借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院,涉案金额510万元，法院于2018年11月5日立案受理，2019年9月11日收到奥润案件一审判决书，2019年9月17日奥润公司对一审不服提起上讼，2020年4月8日收到奥润案件二审判决书：维持原判，2020年4月24日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院已受理执行，该案件进入强制执行阶段。2020年9月30日收到兴宁区法院执行款约54万元。

根据执行通知（2020）桂0102执1362号，兴宁区人民法院对奥润公司投资的企业股权予以冻结：冻结广西自贸区海润新能源科技有限公司股权数额4080万元，冻结凭祥海润互市商品结算有限公司股权数额700万元，冻结广西自贸区中石化投资有限公司股权数额996万元。冻结期限为2022年6月15日至2024年6月14日。通过积极推进强制执行工作，2022年获得回款180万元。

债务人欠款可回收性分析：奥润公司借款是以其持有的合越公司2309万元的应收账款为质押，现奥润公司的诉讼已经判决，奥润公司被判支付本金500万元以及利息（利息计算:1、以500万元为基数，从2018年9月13日起至实际付清之日止，按年利率24%计算)。

截至2021年12月31日贷款本金446.35万元，已累计计提坏账准备

44.64万元。2022年收到奥润公司还款180万元，冲回相应减值准备18万元。截至2022年12月31日贷款本金为266.35万元，已累计计提减值26.64万元。

二、单项金额重大应收款项计提（冲回）减值准备情况

2022年度涉及资产减值准备的单项金额重大应收账款项目2个，共计冲回减值金额584.12万元。

（一）应收广西地产集团有限公司款项

2020年，公司在北部湾产权交易所挂牌转让广西洲祺投资有限公司（以下简称“洲祺公司”）、钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称“钦廉公司”）、广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）三家公司各100%的股权，由广西地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）摘牌，并签订股权转让合同，完成交割手续，形成了应收地产集团10,400万元股权转让款、应收地产集团153,075万元承接的债务款、应收地产集团承担的过渡期欠付的利息2,482万元、应收地产集团未支付的股权转让款和债务款的利息1,579万元，共计167,536万元。该应收款项有广西铁路投资集团有限公司为地产集团该款项提供担保。

截至2021年12月31日已累计计提减值570.73万元。2022年公司本期收回地产集团应收款项117,162.45万元，拟冲回减值570.73万元。截至2022年12月31日应收地产集团款项余额为0元，累计计提减值0万元。

（二）应收广西扶绥县沣桦酒业有限公司贸易款

情况描述：2013年11月29日，子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（下称凭祥万通公司）与广西扶绥县沣桦酒业有限公司（下称沣桦公司）因贸易购销合同产生诉讼纠纷，应收金额1084.91万元。

2016年11月11日，凭祥万通公司向凭祥市法院起诉沣桦公司及桂利银公司。2017年8月10日，凭祥市法院下达判决书（（2016）桂1481初640号）判决：被告桂利银公司支付万通公司货款1087.7万元及利息；被告沣桦公司为上述款项承担连带清偿责任。判决生效后，凭祥万通公司向法院申请强制执行。2019年12月13日沣桦公司申请破产清算，移交破产管理人。

截至2021年12月31日，累计计提减值1084.91万元。2022年收到破产

管理人债券分配执行款13.39万元，拟冲回减值13.39万元，截至2022年年底累计计提减值1071.52万元。

三、存货中的开发成本计提（冲回）资产减值准备情况

为准确反映公司存货中开发成本的资产状况，公司聘请中介机构中联资产评估集团广西有限公司（简称“中联资产评估公司”）为公司存货中的开发成本进行资产减值测试，包括五洲商贸中心项目、凭祥万通人才小高地项目、中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目三个项目。根据中介机构出具的《广西五洲交通股份有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》，对相关存货在2022年12月31日的可变现净值进行了评估。其中五洲商贸中心——土地项目账面价值13,251.19万元，评估价值15,694.5万元，评估增值2,443万元。中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目账面价值4,251.11万元，评估价值4,286.8万元，评估增值35.68万元。截止2021年12月31日，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目计提存货减值准备1,759.17万元，五洲商贸中心—土地项目已计提减值2,049.34万元。根据评估报告，2022年公司拟对中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目冲回存货减值准备35.68万元，对五洲商贸中心-土地项目冲回减值2,049.34万元。

四、计提长期股权投资——广西凭祥合越投资有限公司减值的情况

公司 2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了收购广西凭祥新恒基投资有限公司（简称“新恒基公司”）60%股权的议案，2016年7月21日公司和黄海乐签订了《股权转让合同》，双方依据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016〕第121号），确定新恒基公司60%

股权的转让价为3,673.97万元。2016年7月26日公司向黄海乐支付第一笔股权转让款2,000.00万元，2016年7月27日新恒基公司办理了工商变更登记，2016年7月28日向黄海乐支付第二笔股权转让款1,000.00万元，2016年9月30日向黄海乐支付剩余股权转让价款673.97万元。新恒基公司主营业务为房地产开发及物流贸易。2017年新恒基公司更名为广西凭祥合越投资有限公司。2019年公司发现对合越公司无法实施有效的监督和控制措施，派驻员工无法正常开展工作，故对于丧失控制权的子公司合越公司不再纳入合并范围。2022年12月31日公司聘请中介机构对合越公司的股权进行减值测试，出具《广西五洲交通股份有限公司对其持有广西凭祥合越投资有限公司60%股权减值测试评估项目资产评估报告》，评估结果为60%股权的可回收金额为-96.5万元。截至2022年12月31日已计提减值准备3,377.93万元，2022年拟补计提

296.04万元，截至2022年12月31日对合越公司长期股权投资累计计提减值准备3,673.97万元。

五、对2022年度合并利润表的影响

公司2022年对诉讼贷款项目、应收款项、大额资产等计提减值共计

423.84万元，冲回减值共计2,856.49万元，合计增加2022年度合并报表利润总额2,432.65万元。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日

议案五

广西五洲交通股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、公司股本结构变动状况

截至2022年12月31日，公司总股本为 1,125,632,068股，全部为无限售条件的流通股,与2021年相比，股本不变。

二、公司资产状况

截至2022年12月31日，公司资产总额为980,436万元,比年初增加18,333万元，增幅为1.91%；负债总额为 417,231万元，比年初减少18,264万元，降幅为4.19%；股东权益563,205万元（其中少数股东权益为-7,032万元），比上年同期增加36,597万元（少数股东权益减少421万元），增幅为6.95%（少数股东权益降幅为6.37%）；归属于母公司股东权益为570,237万元，比年初增加37,018万元，增幅为6.94%。公司资产负债率为42.56%,比年初下降2.71个百分点。

三、公司财务收支情况

（一）收入情况

2022年度公司实现营业收入总额为168,652万元，比上年同期减少14,414万元，降幅为7.87%，主要为:一是本期通行费收入受经济形势的影响较上年同期减少18,651万元;二是本期物流收入较上年同期有所增加。

（二）支出情况

一是营业成本81,570万元，比上年同期减少4,937万元，降幅为

5.71%。主要是本期受经济形势的影响交通量下降，与交通量匹配的公路折旧较上年同期减少。

二是税金及附加1,393万元，比上年同期减少238万元，降幅为

14.57%，主要原因是收入减少，税金同比减少。

三是销售费用与管理费用合计18,853万元,增幅为3.51%，与上年同期基本持平。四是财务费用 15,805万元，比上年同期增加7,106万元，增幅为

81.69%，主要原因为本期产生汇兑损失6,583万元，而上年同期为汇兑收益1,669万元。

五是投资收益10,642万元，比上年同期减少18,931万元，降幅为

64.01%，主要为上年同期万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前亏损产生相应投资收益1.96亿元，本期无此因素影响。

六是信用减值损失517万元，比上年同期减少12,274万元，主要是上年同期万通进出口公司出表，万通公司全额计提应收其款项的减值，本期无此因素影响。

七是资产减值损失1,701万元，比上年同期减少7,764万元。主要是本期存货以及合越公司股权冲回减值1789万元，而上年同期万通进出口公司出表，计提万通进出口公司和合越公司的股权减值5,478万元。

八是营业外收支净额1,808万元，比上年同期增加1,431万元，主要是本期取得全兴公司34%股权的投资成本小于可辨认净资产公允价值份额产生收益。

四、公司利润情况

2022年1-12月公司实现利润总额66,287万元，同比减少14,489万元，降幅17.94%；净利润57,759万元，同比减少12,265万元，降幅17.52%；归属于母公司净利润58,180万元, 同比减少11,994万元，降幅17.09%。

五、公司现金流量情况

2022年1-12月公司经营活动产生的现金流量净额201,219万元，同

比增加41,319万元，增幅25.84%。主要为本期收到地产集团按合同约定归还的剩余债务款及利息117,162万元，较上年同期增加所致；投资活动产生的现金流量净额-103,530万元，同比减少118,829万元，降幅776.7%。主要为本期购置富雅·国际商务大厦项目以及收购全兴公司34%股权、岑梧公司16.8%股权所致；筹资活动产生的现金流量净额-59,035万元，同比增加111,014万元，增幅65.28%。主要为本期向银行偿还债务较上年同期减少所致。以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年4月24日

议案六

广西五洲交通股份有限公司

2022年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度广西五洲交通股份有限公司合并报表净利润为577,590,317.17 元，归属于母公司股东的净利润为 581,800,638.15 元。母公司2022年度实现净利润708,235,174.52元，加上母公司未分配利润年初余额3,044,770,864.53元，扣除2021年度派发现金股利211,618,828.78元，扣除计提法定盈余公积38,898.54元，扣除吸收合并全资子公司万景佳公司调整未分配利润223,164,230.44元，可供分配的利润年末余额为3,318,184,081.29 元。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟制定2022年度利润分配预案如下：以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股112,563,206.8股，同时每10股派发现金红利0.52元（含税），即现金分红金额58,532,867.54元。以上共计分配171,096,074.34元，剩余未分配利润3,147,088,006.95元结转以后年度。本次送股完成后，增加股本112,563,206.8股，公司总股本将增加至1,238,195,274.8股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日

议案七

广西五洲交通股份有限公司2022年年度报告的议案

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及上海证券交易所通知事项，公司《2022年年度报告》及摘要已按规定要求编制完成，经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，并于2023年 3 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，不再赘述，敬请查阅。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日

议案八

广西五洲交通股份有限公司

2023年度财务预算报告为做好广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)2023年预算管理工作，公司组织各子公司开展了2023年全面预算编报工作，各子公司在公司既定经营目标指导下结合实际经营情况，合理安排2023年度各项经营管理工作，确保公司稳定发展。现将公司2023年度财务预算报告如下：

一、2023年度公司预计资产、负债及所有者权益情况2023年公司预计资产99.69亿元，负债38.23亿元，所有者权益61.46亿元，资产负债率38.35%，公司普通股股东加权平均净资产收益率9.61%。

二、2023年度公司预计经营成果

2023年公司预计营业收入16亿元，利润总额6.7亿元，净利润5.72亿元,归属于母公司的净利润5.86亿元。

三、2023年度公司预计经营、投资、筹资活动发生的现金流入和流出情况

公司2023年年初现金及现金等价物余额为9.35亿元，预计经营活动现金流入小计19.81亿元，经营活动现金流出小计12.35亿元，经营活动产生的现金流量净额7.46亿元；投资活动流入1.46亿元，投资活动流出小计4.38亿，投资活动产生的现金流量净额-2.92亿元；筹资活动现金流入小计8.01亿元，筹资活动现金流出小计13.61亿元，筹资活动产生的现金流量净额-5.60亿元，期末现金及现金等价物余额约8.29亿元。

四、2023年度公司预计各项收入、成本及费用情况

（一）收入情况

2023年公司预计营业收入16亿元。其中：通行费收入11.92亿元；物流商圈收入2.94亿元；其他业务收入1.14亿元。

（二）成本费用情况

2023年公司预计营业成本6.63亿元，预计期间费用3.99亿元。其中，销售费用1.26亿元，管理费用1.31亿元，财务费用1.42亿元。

五、2023年投资预算情况

2023年投资预算为4.38亿元，包括金桥市场（三期）项目及其他固定资产、无形资产投资等。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日

议案九

广西五洲交通股份有限公司关于2023年5月至2024年4月日常流动资金贷款的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，拟向中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国光大银行、南宁农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、北部湾银行、平安银行、兴业银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2023年5月至2024年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过15亿元（含15亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜提请董事会授权公司经营班子集体决策。请审议

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日

议案十

广西五洲交通股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案

根据广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”或“公司”)经营计划，现对公司2023年度日常关联交易预计如下：

一、2022全年日常关联交易预计及执行情况：

租赁、物业费等业务

二、预计2023年度日常关联交易的基本情况：

与关联人累计已发生的交易金额

合计

三、关联方介绍及关联关系

（一）企业名称：广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）住所：南宁市民族大道146号三祺广场48层法定代表人：周文注册资金：人民币3,010,500万元整企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交投集团2022年度财务状况如下（未经审计）：资产总额40,463,730.68万元；净资产14,901,319.80万元；营业收入379,694.69万元；净利润121,867.34万元。与公司的关联关系：交投集团为公司控股股东，与公司是关联方关系。履约能力分析：良好。

（二）企业名称：企业名称：广西柳桂高速公路运营有限责任公司（简称“柳桂公司”）住所：南宁市民族大道115-1号现代?国际24层18号房法定代表人：邹晓明注册资金：8,005.44万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：广西临桂公路的合作经营、管理、收费，车辆施救，高速公路路外清障作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）柳桂公司2022年财务状况如下（经审计）：资产总额147,550.67万元；净资产102,173.38万元；营业收入25,390.21万元；净利润5,094.98万元。与公司的关联关系：柳桂公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析：良好。

（三）企业名称：广西五洲国通投资有限公司(简称“国通公司”)

住所：广西南宁市青秀区金浦路6号金湖帝景C座501号法定代表人：李新辉注册资金：人民币15,000万元整企业类型：其他有限责任公司经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），国内贸易；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

国通公司2022年财务状况如下（经审计）：资产总额3,146.61万元；净资产-83,177.02万元；营业收入195.67万元；净利润-2,671.64万元。与公司的关联关系：国通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（四）企业名称：广西交投科技有限公司(简称“科技公司”)

住所：南宁市西乡塘区安吉大道71号

法定代表人：傅琴

注册资金：人民币5,977.20万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程试验检测、工程材料试验；工程设备和试验检测设备的租赁；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材（除国家专控产品）、机电产品的销售；通信管道及光缆设备的租赁；公路养护、公路工程、交安工程施工、机电工程施工、城市园林绿化工程、土石方工程、城市交通道路照明工程施工（以上项目凭资质证经营）；工程技术咨询；工程测量、摄影测量与遥感、施工劳务（以上项目凭资质证经营）；设计、制作、发布代理国内各类广告；广告设施租赁；汽车租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成（凭资质证经营）；软件开发、销售与服务；广告设施质量检测（国家禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

科技公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额44,592.42万元；净资产38,842.86万元；营业收入24,578.08万元；净利润9,078.33万元。

与公司的关联关系：科技公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（五）企业名称：广西交投宏冠工程咨询有限公司（简称“宏冠公司”)

住所：（一）南宁市青秀区合作路6号五洲国际C栋303号、（二）南宁市青秀区合作路6号五洲国际D栋306号

法定代表人：李俊鹏

注册资金：人民币2,500万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理、政府采购咨询服务，建设工程审图，工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

宏冠公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额30,947.14万元；净资产21,071.99万元；营业收入11,414.40万元；净利润6,132.24万元。

与公司的关联关系：宏冠公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（六）广西旅岛高速公路服务区经营有限公司(简称“旅岛公司”)

住所：南宁市高新区总部路1号C3栋

法定代表人：黄郁形

注册资金：人民币800万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;道路货物运输（不含危险货物）;家禽饲养;出版物批发;出版物零售;餐饮服务;餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）;烟草制品零售;酒类经营;成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:国内贸易代理;机械设备销售;机械设备租赁;广告发布;广告制作;会议及展览服务;肥料销售;电子产品销售;办公用品销售;家具销售;安防设备销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装

食品）;保健食品（预包装）销售;日用百货销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;消防器材销售;物业管理;日用口罩（非医用）销售;医用口罩零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）旅岛公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额6,983.91万元；净资产3,342.69万元；营业收入13,167.48万元；净利润46.98万元。

与公司的关联关系：旅岛公司是公司控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（七）广西凌云县山乡农产品有限公司（简称“凌云山乡公司”）

住所：广西百色市凌云县泗城镇百色高速公路运营有限公司凌云分公司113号办公室（南片区全民健身活动中心旁）

法定代表人： 陆耀东

注册资金：人民币400万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目:家禽饲养;活禽销售;食品销售;酒类经营;烟草制品零售;餐饮服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:

农副产品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;牲畜销售;办公用品销售;日用百货销售;日用品销售;日用化学产品销售;日用杂品销售;食品用洗涤剂销售;塑料制品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;服装服饰批发;服装服饰零售;纸制品销售;劳动保护用品销售;化妆品批发;化妆品零售;母婴用品销售;个人卫生用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;家具销售;家用电器销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;消防器材销售;安防设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;包装材料及制品销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;会议及展览服务;礼仪服务;企业形象策划;信息技术咨询服务;广告设计、代理;小微型客车租赁经营服务;广告制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

凌云山乡公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额2,327.12万元；净资产1,875.88万元；营业收入4,139.93万元；净利润356.02万元。

与公司的关联关系：凌云山乡公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（八）企业名称：南宁方德商务有限公司（简称“方德公司”）住所：南宁市青秀区民族大道188号办公楼4楼413-417号房法定代表人：莫莉注册资金：人民币300万元整企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：烟草制品零售；餐饮服务；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；物业管理；办公用品销售；办公设备销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；电子产品销售；家具销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；五金产品批发；软件销售；农副产品销售；日常百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；土地使用权租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；电子元器件批发；机动车充电销售；文化用品设备出租；服装服饰批发；酒店管理；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；电影制片；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

方德公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额2,056.54万元；净资产1,609.22万元；营业收入3,217.91万元；净利润266.11万元。与公司的关联关系：方德公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（九）企业名称：广西春霞园酒店管理有限公司（简称“春霞园公司”）

住所：南宁市武鸣区城厢镇春霞路1号

法定代表人：陈琳

注册资金：人民币1,000万元整

企业类型：有限责任公司经营范围：酒店企业管理服务；土地开发、房地产开发与经营、园林绿化工程、交通安全设施工程、物业管理服务（以上项目凭资质证经营）；对文化业、体育业、旅游业、酒店业、矿业、建筑业、制造业、交通运输业、房地产业、商业的投资；批发兼零售：金属材料、建筑材料（除危险化学品）、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、矿产品（除国家专控产品），书画、家具（以上两项涉及许可项目的，具体项目以审批部门批准为准）；住宿服务、餐饮服务、歌舞厅娱乐服务、室内体育场所服务、室外体育场所服务、保健按摩、食品加工销售、职业中介服务、家政服务、自来水供应、游乐园服务（以上项目凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的为准）；卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售（具体项目以审批部门批准为准）；场地、房屋、汽车、机械设备的租赁服务；商务服务、企业管理信息咨询、教育信息咨询、会议会展活动策划、票务代理、停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）春霞园2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额24,807.83万元；净资产9,640.10万元；营业收入2,405.08万元；净利润-1,672.11万元。与公司的关联关系：春霞园是控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十）企业名称：广西捷通高速科技有限公司（简称“捷通公司”）住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投集团大厦17层法定代表人：余俊杰注册资金：人民币16,000万元整企业类型：有限公司经营范围：智能终端的研发和制造；停车场服务；公路管理与养护；互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务；软件设计、开发、销售及服务；网络技术的研究、开发和服务；收费系统科技研发推广；非专控通行设备的技术开发、销售；电子产品、机械设备、监控设备的销售、安装、维护；广告的设计、制作、代理、发布；创业指导服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）捷通公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额77,891.45万元；净资产7,695.83万元；营业收入10,540.42万元；净利润339.92万元。

与公司的关联关系：捷通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十一）企业名称：广西计算中心有限责任公司（简称“计算中心”）

住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投大厦26层

法定代表人：黄永刚

注册资金：人民币20,000万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；认证服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；机械设备销售；机械设备研发；工业控制计算机及系统销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网应用服务；计算机软硬件及外围设备制造；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；区块链技术相关软件和服务；卫星技术综合应用系统集成；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

计算中心2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额29,238.56万元；净资产21,373.59万元；营业收入14,527.03万元；净利润1,818.38万元。

与公司的关联关系：计算中心是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十二）企业名称：广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产”）

住所：南宁市民族大道146号三祺广场38、39楼

法定代表人：唐华良

注册资金：人民币3,800万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项日)：对房地产，金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教有、中小企业的投资：建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机域设备、家用电器、仪器仪表的购销代理：企业管理咨询服务：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开及经营活动。）五洲地产2022年财务状况如下（经审计）：资产总额81,973.51万元；净资产-760.97万元；营业收入4,188.22万元；净利润-887.51万元。与公司的关联关系：五洲地产是公司控股股东交投集团的四级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十三）企业名称：广西交投物流集团有限公司（曾用名：广西交投物流发展有限公司）（简称“交投物流集团”）住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋第3、4层法定代表人：黄新颜注册资金：人民币34,800万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：房地产开发经营；国营贸易管理货物的进出口；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；铁路运输基础设备制造；矿产资源（非煤矿山）开采；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；园区管理服务；采购代理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；国内贸易代理；建筑材料销售；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设备销售；建筑装饰材料销售；木材销售；橡胶制品销售；木材加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；软件研发；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。交投物流集团2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额

427,681.55万元；净资产168,408.38万元；营业收入226,967.13万元；净利润25,134.46万元。与公司的关联关系：交投物流集团是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十四）企业名称：广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司（简称“崇左运营公司”）

住所：中国(广西)自由贸易试验区崇左片区凭祥市南大路442号报关报检大楼4楼417室

法定代表人：胡文学

注册资金：人民币1,000万元整

企业类型：国有独资企业

经营范围：公司所属行业为公路管理与养护业，业务性质为：服务业，主要业务板块包括:公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；房地产开发经营；食品经营；烟草制品零售；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

崇左运营公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额10,793.95万元；净资产5,993.32万元；营业收入19,795.32万元；净利润75.59万元。

与公司的关联关系：崇左运营公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十五）企业名称：广西高路传媒有限公司(简称“高路公司”)

住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋102号房

法定代表人：黎宇

注册资金：人民币3,000万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；国内贸易代理；组织体育表演活动；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生铺助服务；柜台、摊位出租；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

许可项目：住宅室内装饰装修；互联网直播技术服务；职业中介活动；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）高路公司2022年财务状况如下（经审计）：资产总额12,597.81万元；净资产8,241.66万元；营业收入3,228.74万元；净利润1,201.94万元。

与公司的关联关系：高路公司是公司控股股东交投集团下属的三级子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

三、关联交易定价政策和定价依据

（一）商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。

（二）办公楼出租、租赁广告牌、OA系统运维服务、ETC运营服务费及移动支付手续费、招标代理、仓库及商铺租赁、物业服务费、商铺及车位销售等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。

（三）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，具有公允市场价格。

（四）高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。

请审议

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年4月24日

议案十一

广西五洲交通股份有限公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案

一、关联交易概述

广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及子公司因开展正常生产经营的需要，在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》（2022 年发布）相关规定，2022年公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。

二、关联方基本情况

1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

2、住所：广西南宁市良庆区凯旋路 5 号中国--东盟金融城基金大夏B 座 7 层、8层

3、法定代表人：赵就亮

4、注册资金：250000 万元

5、企业类型：国有独资

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相

应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。

7、财务公司 2022 年财务状况如下（未经审计）：资产总额为229.80亿元，负债总额为184.02亿元，所有者权益为45.78亿元。2022年财务公司营业总收入为6.68亿元，实现净利润4.68亿元。

8、财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展一次资金支付的压力测试，测试体现了公司存款在财务公司的安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。

三、与财务公司关联交易情况

1、2022 年公司在财务公司实际日均存款额为12,808.46万元，日均贷款余额为14,931.51 万元。2022 年公司支付财务公司贷款利息

526.60万元，收到财务公司存款利息 64.78万元。

2、2022年公司从财务公司实际取得综合授信 14 亿元。公司及子公司在财务公司取得贷款余额为 20,000 万元。

四、公司与财务公司 2023 年关联交易预计情况：

1、存款限额：公司在财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额。

2、贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的综合授信 14 亿元。

3、存款利率范围：财务公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档的存款利率。

4、财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别广西交通投资集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。

5、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或金融监管机构就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交通投资集团其他成员单位提供同类服务的费用，以较低者为准。

五、关联交易目的以及对公司的影响

财务公司在执行《金融服务协议》期间，为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，在信贷业务上给予了支持，并提供了专业的财务顾问服务。公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台，保障经营资金运转，增强资金配置能力。财务公司为公司提供金融服务，遵循公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日

议案十二

广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司

会计估计变更的议案

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，公司之全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司经营管理的筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的资产净值与总车流量进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。

截至2022年底,岑罗路执行的单车折旧系数已满三年。根据广西交通设计集团有限公司出具的《筋竹至岑溪高速公路交通量预测报告》, 经比较，因岑罗路收费年限延长至2039年6月30日，新测算的实际车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内收回的投资和资产价值差异较大。为此公司拟将从2023年1月1日起至2025年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路高速公路资产折旧。单车折旧系数将从6.30元/辆调整为5.32元/辆（折算标准小客车），为此预计将影响岑罗公司2023年度利润总额增加1,064.55万元，扣除应交所得税159.68万元，增加净利润904.87万元。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2023年4月24日