广西五洲交通股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年11月18日

目 录

公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知 3公司2022年第三次临时股东大会会议议程 8公司2022年第三次临时股东大会表决办法 9议案一：关于修订公司章程的议案 11议案二：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报表和内部控制审计机构的议案 13

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2022-037

广西五洲交通股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2022年11月18日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月18日 15点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月18日至2022年11月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间：2022年11月14日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：李铭森

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年11月3日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年11月18日（星期五）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项：

1.关于修订公司章程的议案

2.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报表和内部控制审计机构的议案

广西五洲交通股份有限公司2022年第三次临时股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年11月18日

议案一

关于修订广西五洲交通股份有限公司

章程的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）根据经营需要和监管要求，拟对现行《广西五洲交通股份有限公司章程》进行修订，具体如下:

一、公司章程修订方案:

第一百一十九条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第二百条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。

修订后，相关条款序号将自动顺延。

二、修订的原因：

（一）公司已购置位于广西南宁市五象新区庆歌路20号的富雅国际商务大厦A栋写字楼，大厦将作为公司新的住所。 根据原《公司章程（2021年12月修订》第十二章 第二百零三条第（二）款规定， “公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致”的，公司应当修改章程。因此，此次涉及公司住所地址变更，需要在公司章程中相应调整。 （二）根据《广西壮族自治区国资委关于印发履行出资人职责企业公司章程指引（2022年版）的通知》要求，经梳理原《公司章程（2021年12月修订）》后，对部份条款进行增加补充。本事项经股东大会批准后生效。

《广西五洲交通股份有限公司章程(2022年11月修订稿)》请参阅公司在上海证券交易所站披露的公告，不再赘述。

以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年11月18日

议案二

广西五洲交通股份有限公司关于续聘2022年度财务报表和内部控制审计

机构的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”或“五洲交通”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚所”）为2022年年度财务报表和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）【原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）】成立日期：1988年8月组织形式：特殊普通合伙企业（2013年12月10日改制）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

首席合伙人：肖厚发

2.投资者保护能力

容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。5名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：葛兴葳，2009年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始在容诚所为公司提供审计服务；近三年签署过五洲交通共一家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：韦回奕，2015年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚所执业，2020年开始

在容诚所为公司提供审计服务；近三年签署过五洲交通共一家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：艾丽丝，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚所执业，2022年开始在容诚所为公司提供审计服务；近三年签署过五洲交通共一家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：田忠志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚所执业， 2016年在该所质控部执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人葛兴葳先生、签字注册会计师韦回奕女士与艾丽丝女士、项目质量控制复核人田忠志先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2022年年度财务报表审计项目费用为65万元，内部控制审计项目费用为25万元，合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用），2022年度与2021年度审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审查情况

公司董事会审计委员会2022年第五次会议审议通过了《关于续聘2022年年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会对容诚会计师事务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了审查，认为其在多年担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够继续胜任公司 2022 年度审计工作。因此同意续聘容诚所为公司2022年年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司第十届董事会独立董事发表了关于公司聘请2022年年度财务报表及内部控制审计机构的事前认可意见及独立意见，认为容诚所秉承严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2021年审计工作。根据其工作效率、审计质量和服务态度，同意公司继续聘请容诚所为公司2022年年度财务报表及内部控制审计机构。公司聘请财务报表及内部控制审计机构履行了相应的程序，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，选聘程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）董事会的审议情况及生效日期

上述事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，自本次公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年11月18日