广西五洲交通股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年7月13日

目 录

公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知 3公司2022年第二次临时股东大会会议议程 9公司2022年第二次临时股东大会表决办法 10议案一：关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案 12议案二：关于购置富雅·国际商务大厦A栋写字楼和车位的议案 21

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2022-026

广西五洲交通股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2022年7月13日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月13日 15 点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月13日至2022年7月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1. 关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第

一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间 2022年7月7日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律

师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：李铭森

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年6月28日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年7月13日（星期三）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项：

1. 关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案

2.公司关于购置富雅?国际商务大厦A栋写字楼和车位的议案

广西五洲交通股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年7月13日

议案一

广西五洲交通股份有限公司关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司

16.8%股权暨关联交易的议案

一、关联交易概述

为落实广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）“十四五”发展规划，壮大公路板块实力，做大公路产业，提高国有资产的证券化水平，五洲交通拟协议收购广西吉泰投资有限公司（以下简称“吉泰公司”）所持有的广西全兴高速公路发展有限公司（以下简称“全兴公司”）34%股权和广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）所持有的广西梧州岑梧高速公路有限公司（以下简称“岑梧公司”）16.8%股权。交投集团为五洲交通第一大股东，吉泰公司为交投集团的全资子公司，本次交易构成上市公司关联交易，不构成重大资产重组。

全兴公司现运营管理全州至兴安高速公路（以下简称“全兴路”），招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”）持股66%，吉泰公司持股34%。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，以2022年3月31日为基准日，全兴公司的净资产账面价值为85,500.93万元，评估价值152,500.00万元，评估增值66,999.07万元，增值率为78.36%。全兴公司34%股权对应的评估值为51,850.00万元，五洲交通此次收购的全兴公司34%股权的交易价格为51,850.00万元。岑梧公司现运营管理岑溪至梧州高速公路（以下简称“岑梧路”），招商中铁持股83.2%，交投集团持股16.8%。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，以2022年3月31日为基准日，岑梧公司的净资产账面价值为37,542.05万元，评估价值14,200.00万元，评估减值23,342.05万元，减值率为

97.68%。岑梧公司16.8%股权对应的评估值为2,385.60万元，五洲交通此次收购的岑梧公司16.8%股权的交易价格为2,385.60万元。

综上，全兴公司和岑梧公司净资产的账面价值合计为123,042.98万元,评估价值合计为166,700.00万元，整体评估增值43,657.02万元,整体增值率为35.48%。五洲交通此次收购的全兴公司34%股权和岑梧公司

16.8%股权的交易价格合计为54,235.60万元。此次收购的资金来源为五洲交通的自有资金。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

交投集团为五洲交通第一大股东，截至2022年5月31日，持有五洲交通36.05%股权，交投集团同时持有岑梧公司16.8%股权，岑梧公司为交投集团的参股公司；吉泰公司为交投集团的全资子公司，吉泰公司同时持有全兴公司34%股权，全兴公司为吉泰公司的参股公司。公司与控股股东及其所控股的子公司进行股权收购交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.交投集团

关联人名称：广西交通投资集团有限公司住所：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼法定代表人：周文注册资本：301.05亿元经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履约能力分析：良好。

2.吉泰公司

关联人名称：广西吉泰投资有限公司

住所：南宁市青秀区民族大道146号中国东盟国际商贸物流中心B座五十层办公

法定代表人：徐晶

注册资本：5000万元

经营范围：交通基础设施投资与经营；农林牧业投资；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程；公路工程试验和检测；高速公路收费；房地产开发经营，物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货的购销代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：广西交通投资集团有限公司

履约能力分析：良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）广西全兴高速公路发展有限公司34%股权

1.交易标的名称：广西全兴高速公路发展有限公司34%股权。

2.交易标的类别：股权。

3.权属状况：吉泰公司持有的全兴公司34%股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情形。

4.全州至兴安高速公路情况

全兴公司现运营管理的全兴路里程约61公里。全兴公司拥有全兴路特许经营权期限为29年零7个月，从2008年11月30日起至2038年6月29日止。根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅广西出族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知》（桂交财务发〔2020)58号)，新冠肺炎疫情防控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，全兴路收费期限由原2008年11月30日起至2038年6月29日调整为2008年11月30日至2038年9月16日。全兴路特许经营权账面原值约16.44亿元，截至2022年3月31日，累计摊销约4.82亿元，账面价值约11.62亿元。

5.广西全兴高速公路发展有限公司情况

（1）成立时间：2005年8月25日

（2）注册资本：6.77亿元人民币

（3）住所：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城第26层

（4）法定代表人：韦震宇

（5）股东：招商中铁持股66%，吉泰公司持股34%。

（6）经营范围：投资与管理全州至兴安高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路管理相关技术咨询服务；高速公路的建设，广告业（国家有专项规定除外）；房地产开发经营。全兴公司依法成立并合法有效存续，非失信被执行人。

6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

全兴公司的股东招商中铁已同意放弃优先受让权。

7.全兴公司主要财务指标

单位：亿元

以上财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

8.本次交易不涉及人员安置和债权债务处置。

（二）广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权

1.交易标的名称：广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权。

2.交易标的类别：股权。

3.权属状况：交投集团持有的岑梧公司16.8%股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情形。

4.岑溪至梧州高速公路情况

岑梧公司现运营管理的岑梧路里程约70公里。岑梧公司拥有岑梧路特许经营权期限为28年，从交工验收通车之日起至2036年1月6日止。根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅广西出族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期

限的通知》（桂交财务发〔2020)58号)，新冠肺炎疫情防控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，岑梧路收费期限由原2008年1月16日至2036年1月6日调整为2008年1月16日至2036年3月25日。岑梧路特许经营权账面原值约23.28亿元，截至2022年3月31日，累计摊销约6.80亿元，账面价值约16.48亿元。

5.广西梧州岑梧高速公路有限公司情况

（1）成立时间：2003年5月7日

（2）注册资本：12020万元人民币

（3）住所：梧州市龙圩区龙圩镇西南大道367号

（4）法定代表人：韩小东

（5）股东：招商中铁持股83.2%，交投集团持股16.8%。

（6）经营范围：投资建设、经营、管理广西岑梧高速公路。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

岑梧公司依法成立并合法有效存续，非失信被执行人。

6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

岑梧公司的股东招商中铁已同意放弃优先受让权。

7.岑梧公司主要财务指标

单位：亿元

以上财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

8.本次交易不涉及人员安置和债权债务处置。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）广西全兴高速公路发展有限公司34%股权

1.定价情况及依据

根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”的规定，此次交易以经备案的评估结果作为定价依据。五洲交通此次收购的全兴公司34%股权的交易价格为51,850.00万元。

2.评估结果情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估，以2022年3月31日为基准日，全兴公司的净资产账面价值为85,500.93万元，评估价值152,500.00万元，评估增值66,999.07万元，增值率为78.36%。全兴公司34%股权对应的评估值为51,850.00万元。

3.定价合理性分析

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为150,971.27万元；收益法的评估值152,500.00万元，两种方法的评估结果差异1,528.73万元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

全兴公司所经营的全兴路，是国家综合立体交通网中的湘桂通道，项目承担由广西北进与湖南、湖北及中原地区联系的交通量，未来预测年度车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映全兴公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为全兴公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权

1.定价情况及依据

根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”的规定，此次交易以经备案的评估结果作为定

价依据。五洲交通此次收购的岑梧公司16.8%股权的交易价格为2,385.60万元。

2.评估结果情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估，以2022年3月31日为基准日，岑梧公司的净资产账面价值为37,542.05万元，评估价值14,200.00万元，评估减值23,342.05万元，减值率为97.68%。岑梧公司

16.8%股权对应的评估值为2,385.60万元。

3.定价合理性分析

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为7,440.62万元；收益法的评估值14,200.00万元，两种方法的评估结果差异6,759.38万元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

岑梧公司所经营的岑梧路，项目是西南地区出海大通道中重要组成部分，也是国家高速公路（G80广州至昆明）的重要一环。未来预测年度车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映岑梧公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为岑梧公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）有利于提升五洲交通公路主业，增强盈利能力。

根据五洲交通发展规划，“十四五”期间，公司通过收购等方式壮大公路板块实力，提升公路资产质量，做大公路产业，此次协议收购全兴公司和岑梧公司的股权，有利于提升五洲交通公路主业，增强公司的盈利能力，提高上市公司质量。

（二）此次收购未导致上市公司合并范围发生变化。

此次收购完成后，五洲交通将分别持有全兴公司34%股权和岑梧公司

16.8%股权，全兴公司和岑梧公司均为五洲交通的参股公司，不纳入五洲交通合并报表范围，因此本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十七条：

“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，经交投集团审议决策后，此次交易可以采取非公开协议转让方式。交投集团董事会已审议同意五洲交通协议收购吉泰公司所持有的全兴公司34%股权和交投集团所持有的岑梧公司16.8%股权。本次交易涉及关联交易，五洲交通应按关联交易规则履行审议程序和信息披露程序。

七、法律顾问对本次交易的意见

根据《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权之法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字（2022）第5048-2号），法律顾问认为，五洲交通具有作为本次股权转让的受让方的主体资格；吉泰公司具有作为本次股权转让的转让方的主体资格；收购方案的内容合法有效；本次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债务处理符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。根据《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权之法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字（2022）第5048-1号），法律顾问认为，五洲交通具有作为本次股权转让的受让方的主体资格；交投集团具有作为本次股权转让的转让方的主体资格；收购方案的内容合法有效；本次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债务处理符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、

行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。相关审计报告、评估报告、法律意见书请参阅公司在上海证券交易所站披露的公告，不再赘述。

以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年7月13日

广西五洲交通股份有限公司关于购置富雅·国际商务大厦A栋写字楼和车

位的议案

一、交易概述

为优化资产结构，更好地融入中国（广西）自贸试验区南宁片区的建设，促进公司发展，五洲交通拟购置位于广西南宁市五象新区庆歌路20号的富雅·国际商务大厦A栋写字楼和地下车位。本次拟购置的富雅·国际商务大厦A栋写字楼包含85套商铺和590套办公用房，面积约8.6万平方米，地下车位1081个。购买价格约5.85亿元。

二、 交易对方基本情况

公司名称：广西富雅投资有限公司（以下简称“富雅公司”）

类型：有限责任公司(外商投资企业合资)

股东：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（出资比例50%），广州富力地产股份有限公司（出资比例50%）。

住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道403号富雅·国际金融中心（G1栋）

成立日期：2013年11月26日

注册资本：54112万元人民币

法定代表人：陈玉民

登记机关：南宁市行政审批局

经营范围：对房地产业的投资；企业策划管理；房地产开发经营（凭资质证经营，除１、土地成片开发（限于合资、合作）；２、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；３、房地产二级市场交易及房地产中介或经纪外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

目前，富雅公司在南宁五象总部基地打造【富雅·国际金融中心】、【富雅·国际生活广场】、【富雅·国际商务大厦】3个项目，占地面积为 5.7万平方米，总建筑面积近48.7万平方米。

富雅公司与五洲交通之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

此次交易标的为富雅·国际商务大厦A栋写字楼和1081个地下车位。富雅·国际商务大厦A栋写字楼位于广西南宁市五象新区庆歌路20号，于2019年12月通过竣工验收，属于中国（广西）自贸试验区南宁片区总部基地，周边五象、玉洞、平乐三条大道构成两横一纵路网，交通便利，距离地铁3号线庆歌路站步行约500米。富雅·国际商务大厦A栋写字楼总高193米，地上共43层，包含85套商铺和590套办公用房，销售面积约8.6万平方米，其中商铺1.1万平方米，办公约7.5万平方米；地下车位1081个，其中产权车位692个、机械车位106个和人防车位283个。项目用地年限：商务金融（办公）用地50年（自2013年12月18日起至自2063年12月18日止）；批发零售（商业）用地40年（自2013年12月18日起至自2053年12月18日止）。

按照2013年12月31日富雅公司与南宁市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》补充条款，富雅·国际商务大厦A栋写字楼和地下车位应由富雅公司从项目竣备之日起自持20年（即从2019年12月30日至2039年12月30日）。根据2021年5月22日广西南宁五象新区规划建设管理委员会（以下简称“五象管委会”）《关于进一步促进产业集聚支持企业购买自持商业、办公用房物业入驻五象新区的措施》的通知（五象管委规〔2021〕2号），经五象新区管委会批准，可视情况采取“一事一议”方式同意企业购买原不动产权人自持商业、办公用房物业的方式入驻五象新区并持有经营。五洲交通符合认定为南宁市总部企业的条件，可争取五象新区管委会批准同意购买富雅公司自持的富雅·国际商务大厦A栋写字楼和地下车位。

四、交易价格

五洲交通本次拟购置的富雅·国际商务大厦A栋写字楼（约8.6万平方米）和1081个地下车位的总价约5.85亿元，价格由双方协商确定。

五、本次交易对公司的影响

五洲交通本次拟购置的物业位于中国（广西）自贸试验区南宁片区，南宁片区作为广西自贸试验区的重要组成部分，重点发展现代金融、智慧

物流、数字经济、文体医疗等现代服务业，大力发展新兴制造产业，打造面向东盟的金融开放门户核心区和国际陆海贸易新通道重要节点。五洲交通的战略为在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”，充分发挥上市公司优势开展资本运作。五洲交通通过购置物业入驻五象新区将有利于融入中国（广西）自贸试验区南宁片区高质量发展，充分发挥区域优势，为公司业务发展提供有力的支撑，实现公司成为广西优秀的高速公路和现代物流运营服务商的目标，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次交易后公司将入驻中国（广西）自贸试验区南宁片区，充分发挥区域优势，为公司业务发展提供有力的支撑。本次购置的写字楼和车位为公司自持自用,公司不会进入房地产开发经营领域。以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年7月13日