证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2022-024

广西五洲交通股份有限公司关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 公司拟协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权。

? 广西全兴高速公路发展有限公司34%股权对应的评估值为51,850.00万元，

广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权对应的评估值为2,385.60万元，公司此次收购股权的交易价格合计为54,235.60万元。。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组；此次收

购路产股权未导致公司合并范围发生变化。

? 本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方股东将回避表决

为落实广西五洲交通股份有限公司（简称 “五洲交通”）“十四五”发展规划，壮大公路板块实力，做大公路产业，提高国有资产的证券化水平，五洲交通拟协议收购广西吉泰投资有限公司（简称“吉泰公司”）所持有的广西全兴高速公路发展有限公司（简称“全兴公司”）34%股权和广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）所持有的广西梧州岑梧高速公路有限公司（简称“岑梧公司”）16.8%股权。交投集团为五洲交通第一大股东，吉泰公司为交投集团的全资子公司，本次交易构成上市公司关联交易，不构成重大资产重组。

过去12个月，公司与交投集团除年度日常关联交易预计外，未发生其他关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

1.全兴公司现运营管理全州至兴安高速公路（简称“全兴路”），招商中铁控股有限公司（简称“招商中铁”）持股66%，吉泰公司持股34%。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，以2022年3月31日为基准日，全兴公司的净资产账面价值为85,500.93万元，评估价值152,500.00万元，评估增值66,999.07万元，增值率为78.36%。全兴公司34%股权对应的评估值为51,850.00万元，五洲交通此次收购的全兴公司34%股权的交易价格为51,850.00万元。

2.岑梧公司现运营管理岑溪至梧州高速公路（简称“岑梧路”），招商中铁持股83.2%，交投集团持股16.8%。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，以2022年3月31日为基准日，岑梧公司的净资产账面价值为37,542.05万元，评估价值14,200.00万元，评估减值23,342.05万元，减值率为97.68%。岑梧公司16.8%股权对应的评估值为2,385.60万元，五洲交通此次收购的岑梧公司16.8%股权的交易价格为2,385.60万元。

综上，全兴公司和岑梧公司净资产的账面价值合计为123,042.98万元,评估价值合计为166,700.00万元，整体评估增值43,657.02万元,整体增值率为35.48%。五洲交通此次收购的全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权的交易价格合计为54,235.60万元。此次收购的资金来源为五洲交通的自有资金。

（二）本次交易实施不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

交投集团为五洲交通第一大股东，截至2022年5月31日，持有五洲交通36.45%股权，交投集团同时持有岑梧公司16.8%股权，岑梧公司为交投集团的参股公司；吉泰公司为交投集团的全资子公司，吉泰公司同时持有全兴公司34%股权，全兴公司为吉泰公司的参股公司。公司与控股股东及其所控股的子公司进行股权收购交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.交投集团

关联人名称：广西交通投资集团有限公司

住所：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼

法定代表人：周文

注册资本：301.05亿元

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

履约能力分析：良好。

2.吉泰公司

关联人名称：广西吉泰投资有限公司

住所：南宁市青秀区民族大道146号中国东盟国际商贸物流中心B座五十层办公

法定代表人：徐晶

注册资本：5000万元

经营范围：交通基础设施投资与经营；农林牧业投资；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程；公路工程试验和检测；高速公路收费；房地产开发经营，物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货的购销代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：广西交通投资集团有限公司

履约能力分析：良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）广西全兴高速公路发展有限公司34%股权

1.交易标的名称：广西全兴高速公路发展有限公司34%股权。

2.交易标的类别：股权。

3.权属状况：吉泰公司持有的全兴公司34%股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情形。

4.全州至兴安高速公路情况

全兴公司现运营管理的全兴路里程约61公里。全兴公司拥有全兴路特许经营权期限为29年零7个月，从2008年11月30日起至2038年6月29日止。根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅广西出族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知》（桂交财务发〔2020)58号)，新冠肺炎疫情防控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，全兴路收费期限由原2008年11月30日起至2038年6月29日调整为2008年11月30日至2038年9月16日。全兴路特许经营权账面原值约16.44亿元，截至2022年3月31日，累计摊销约4.82亿元，账面价值约11.62亿元。

5.广西全兴高速公路发展有限公司情况

（1）成立时间：2005年8月25日

（2）注册资本：6.77亿元人民币

（3）住所：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城第26层

（4）法定代表人：韦震宇

（5）股东：招商中铁持股66%，吉泰公司持股34%。

（6）经营范围：投资与管理全州至兴安高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路管理相关技术咨询服务；高速公路的建设，广告业（国家有专项规定除外）；房地产开发经营。

全兴公司依法成立并合法有效存续，非失信被执行人。

6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

全兴公司的股东招商中铁已同意放弃优先受让权。

7.全兴公司主要财务指标

单位：亿元

以上财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

8.本次交易不涉及人员安置和债权债务处置。

（二）广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权

1.交易标的名称：广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权。

2.交易标的类别：股权。

3.权属状况：交投集团持有的岑梧公司16.8%股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情形。

4.岑溪至梧州高速公路情况

岑梧公司现运营管理的岑梧路里程约70公里。岑梧公司拥有岑梧路特许经营权期限为28年，从交工验收通车之日起至2036年1月6日止。根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅广西出族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知》（桂交财务发〔2020)58号)，新冠肺炎疫情防控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，岑梧路收费期限由原2008年1月16日至2036年1月6日调整为2008年1月16日至2036年3月25日。岑梧路特许经营权账面原值约23.28亿元，截至2022年3月31日，累计摊销约6.80亿元，账面价值约16.48亿元。

5.广西梧州岑梧高速公路有限公司情况

（1）成立时间：2003年5月7日

（2）注册资本：12020万元人民币

（3）住所：梧州市龙圩区龙圩镇西南大道367号

（4）法定代表人：韩小东

（5）股东：招商中铁持股83.2%，交投集团持股16.8%。

（6）经营范围：投资建设、经营、管理广西岑梧高速公路。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

岑梧公司依法成立并合法有效存续，非失信被执行人。

6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

岑梧公司的股东招商中铁已同意放弃优先受让权。

7.岑梧公司主要财务指标

单位：亿元

以上财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

8.本次交易不涉及人员安置和债权债务处置。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）广西全兴高速公路发展有限公司34%股权

1.定价情况及依据

根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款：

“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”的规定，此次交易以经备案的评估结果作为定价依据。五洲交通此次收购的全兴公司34%股权的交易价格为51,850.00万元。

2.评估结果情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估，以2022年3月31日为基准日，全兴公司的净资产账面价值为85,500.93万元，评估价值152,500.00万元，评估增值66,999.07万元，增值率为78.36%。全兴公司34%股权对应的评估值为51,850.00万元。

3.定价合理性分析

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为150,971.27万元；收益法的评估值152,500.00万元，两种方法的评估结果差异1,528.73万元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。全兴公司所经营的全兴路，是国家综合立体交通网中的湘桂通道，项目承担由广西北进与湖南、湖北及中原地区联系的交通量，未来预测年度车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映全兴公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为全兴公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权

1.定价情况及依据

根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款：

“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”的规定，此次交易以经备案的评估结果作为定价依据。五洲交通此次收购的岑梧公司16.8%股权的交易价格为2,385.60万元。

2.评估结果情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估，以2022年3月31日为基准日，岑梧公司的净资产账面价值为37,542.05万元，评估价值14,200.00万元，评估减值23,342.05万元，减值率为97.68%。岑梧公司16.8%股权对应的评估值为2,385.60万元。

3.定价合理性分析

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为7,440.62万元；收益法的评估值14,200.00万元，两种方法的评估结果差异6,759.38万元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

岑梧公司所经营的岑梧路，项目是西南地区出海大通道中重要组成部分，也是国家高速公路（G80广州至昆明）的重要一环。未来预测年度车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映岑梧公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为岑梧公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）有利于提升五洲交通公路主业，增强盈利能力。

根据五洲交通发展规划，“十四五”期间，公司通过收购等方式壮大公路板块实力，提升公路资产质量，做大公路产业，此次协议收购全兴公司和岑梧公司的股权，有利于提升五洲交通公路主业，增强公司的盈利能力，提高上市公司质量。

（二）此次收购未导致上市公司合并范围发生变化。

此次收购完成后，五洲交通将分别持有全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权，全兴公司和岑梧公司均为五洲交通的参股公司，不纳入五洲交通合并报表范

围，因此本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十七条：

“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，经交投集团审议决策后，此次交易可以采取非公开协议转让方式。交投集团董事会已审议同意五洲交通协议收购吉泰公司所持有的全兴公司34%股权和交投集团所持有的岑梧公司16.8%股权。

（二）2022 年6月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《公司关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案》。

（三）独立董事独立意见

公司通过收购等方式壮大公路板块实力，提升公路资产质量，做大公路产业，此次协议收购全兴公司和岑梧公司的股权，有利于提升五洲交通公路主业，增强公司的盈利能力，提高上市公司质量；本次关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联方董事已回避表决。公司独立董事发表了认可的事前意见和独立意见。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。五洲交通将按关联交易规则履行审议程序和信息披露程序。

七、法律顾问对本次资产置换事项意见

根据《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权之法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字（2022）第5048-2号），法律顾问认为，五洲交通具有作为本次股权转让的受让方的主体资格；吉泰公司具有作为本次股权转让的转让方的主体资格；收购方案的内容合法有效；本次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债务处理符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。

根据《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权之法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字（2022）第5048-1号），法律顾问认为，五洲交通具有作为本次股权转让的受让方的主体资格；交投集团具有作为本次股权转让的转让方的主体资格；收购方案的内容合法有效；本次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债务处理符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。

八、上网公告附件

1. 广西全兴高速公路发展有限公司审计报告

2.广西梧州岑梧高速公路有限公司审计报告

3.广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西梧州岑梧高速公路有限公司股东全部权益资产评估报告

4.广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西全兴高速公路发展有限公司股东全部权益资产评估报告

5.国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权之法律意见书

6.国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权之法律意见书

7.五洲交通独立董事关于股权收购事项暨关联交易的相关意见

8.五洲交通审计委员会关协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的审核意见

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年6月28日