根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（简称公司）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，现对公司协议收购广西吉泰投资有限公司（简称“吉泰公司”）所持有的广西全兴高速公路发展有限公司（简称“全兴公司”）34%股权和广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）所持有的广西梧州岑梧高速公路有限公司（简称“岑梧公司”）16.8%股权暨关联交易事项发表以下意见：

一、事前认可意见

为落实公司“十四五”发展规划，壮大公路板块实力，做大公路产业，提高国有资产的证券化水平，公司拟协议收购吉泰公司所持有的全兴公司34%股权和交投集团所持有的岑梧公司16.8%股权。交投集团为公司第一大股东，吉泰公司为交投集团的全资子公司，本次交易构成上市公司关联交易。 全兴公司34%股权对应的评估值为51,850.00万元，岑梧公司16.8%股权对应的评估值为2,385.60万元，公司此次收购股权的交易价格合计为54,235.60万元。此次收购路产股权未导致公司合并范围发生变化。

二、独立意见

公司通过收购等方式壮大公路板块实力，提升公路资产质量，做大公路产业，此次协议收购全兴公司和岑梧公司的股权，有利于提升五洲交通公路主业，增强公司的盈利能力，提高上市公司质量；此关联交易事项经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联方董事已回避表决。

我们认为，本次关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将此事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

广西五洲交通股份有限公司独立董事

邵旭东

廖东声

莫伟华

刘成伟

2022年6月27日