本报告依据中国资产评估准则编制

广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西梧州岑梧高速公路有限公司股东全部权益

资产评估报告中铭评报字[2022]第16131号（共二册 第一册）

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二○二二年六月十日

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总 目 录

第一册 广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西梧州岑梧高速公

路有限公司股东全部权益?资产评估报告（含资产评估报告附件）

第二册 广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西梧州岑梧高速

公路有限公司股东全部权益?资产评估说明

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本册目录

声明 ...... 3

资产评估报告摘要 ...... 5

资产评估报告正文 ...... 10

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .. 10

二、评估目的 ...... 18

三、评估对象和评估范围 ...... 19

四、价值类型及其定义 ...... 20

五、评估基准日 ...... 20

六、评估依据 ...... 21

七、评估方法 ...... 24

八、评估程序实施过程和情况 ...... 34

九、评估假设 ...... 35

十、评估结论 ...... 37

十一、特别事项说明 ...... 39

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 42

十三、资产评估报告日 ...... 43

资产评估报告附件 ...... 44

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交

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易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

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广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的

广西梧州岑梧高速公路有限公司股东全部权益

资产评估报告摘要

中铭评报字[2022]第16131号广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“广西交投集团、五洲交通”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对五洲交通拟收购股权事宜涉及的广西梧州岑梧高速公路有限公司（以下简称“岑梧高速公司”）股东全部权益在2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为： 根据2022年4月25日广西交通投资集团有限公司董事会决议桂交投董决（2022）3-1《广西交通投资集团有限公司第一届董事会2022年第三次会议关于五洲交通协议收购全兴公司34%股权和岑梧高速公司16.8%股权的决议》显示，五洲交通拟收购岑梧高速公司的部分股权，因此委托本公司对岑梧高速公司的股东全部权益进行评估。

二、评估目的：确定岑梧高速公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为五洲交通拟收购股权事宜提供价值参考意见。

三、评估对象：岑梧高速公司股东全部权益。

四、评估范围：为岑梧高速公司的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日：2022年3月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在现有岑溪至梧州高速公路特许权收费期内持续经营的收益法评估结论如下：

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股东全部权益账面价值为37,542.04万元，评估价值14,200.00万元，评估价值较账面价值评估减值23,342.04万元，减值率为62.18%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：广西梧州岑梧高速公路有限公司 金额单位：人民币万元

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

根据岑梧高速公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估基准日存在的法律、经济等未决事项包括：

1．依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院《民事判决书》（2021）桂01民终11373号，2021年12月22日，原告岑梧高速公司与被告广西视虎科技有限公司一案中，判决广西视虎科技有限公司向岑梧高速公司支付违约金157,127.00元；广西视虎科技有限公司向岑梧高速公司支付律师费11,106.00元。截至评估基准日，广西视虎科技有限公司尚未支付违约金。

根据岑梧高速公司的承诺，除上述情况外，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况

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1．本次评估所涉及的账面价值由广西交投集团、五洲交通聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大华审字[2022]0015657号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为180,334.80万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为142,792.76万元、净资产总额合计为37,542.04万元。本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规定，对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。2．本次评估所涉及的主营业务收入-通行费收入，针对此项收入预测，广西交投集团聘请广西交通设计集团有限公司进行了预测，并出具了2022年6月《岑溪至梧州高速公路交通量预测及通行费收入预测报告》。经核实该预测报告所载明的交通量预测及通行费收入符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们对该部分引用进本评估报告，引用过程中无调整事项。

（四）重大期后事项

根据岑梧高速公司的承诺，自评估基准日至评估报告日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1．2020年3月10日，广西岑梧高速公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司签订了编号为2020公才合字第023号《借款合同》，借款金额为7,500.00万元，借款年利率为4.75%，借款期限为2020年3月10日至2023年3月9日。截至评估基准日，岑梧高速公司尚未还款。

2．2020年3月10日，广西岑梧高速公司与委托人中铁交通投资集团有限公司、受托人中铁财务有限责任公司签订了编号为WD20200020号《委托贷款合同》，借款金额为7,500.00万元，借款利率为4.75%，借款期限为2020年3月10日至2023年3

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月9日。截至评估基准日，岑梧高速公司尚未还款。3．2020年10月19日，中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行与岑梧高速公司签订了编号为2020年河西（质）字0017号《最高额质押合同》，质押名称为岑梧高速公路收费权，收费许可证证号：6823046号，质押金额为133,000.00万元，质押期限为2020年9月29日至2032年12月31日。

4．2020年9月21日，岑梧高速公司与中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行签订了编号为2020年（河西）字00368号《固定资产借款合同》，借款总金额为95,010.00万元，借款利率为4.05%，借款期限为12年。

5．2020年11月23日，岑梧高速公司与中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行签订了编号为2020年（河西）字00373号《固定资产借款合同》，借款总金额为39,999.00万元，借款利率为4.05，借款期限为12年。

根据岑梧高速公司的承诺，除上述情况，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

根据岑梧高速公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。

（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（九）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（十一）本次评估中所涉及的岑梧高速公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。

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（十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（十三）本次评估中，我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

（十四）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总分项合计、元与万元换算出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（十五）2003年7月与广西壮族自治区交通厅签订的《广西岑溪至梧州高速公路项目建设、经营、移交合同》规定：“1、《中华人民共和国公路法》第二十一条规定：“国家鼓励国内外经济组织对公路建设进行投资”；第六十五条规定：“由国内外经济组织依照本法规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理”以及五十九条、六十条的相关规定。”；“1.8、移交：指岑梧高速公司在特许期满之日将本项目所有的有形资产和无形资产全部无偿移交给广西壮族自治区交通厅或广西壮族自治区交通厅授权人。但岑梧高速公司在本项目用地范围以外为项目服务、经营而投资形成的资产不在此列。”。

十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2022年3月31日起至2023年3月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，广西交投集团、五洲交通应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2022年6月10日，为评估结论形成的日期。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的

广西梧州岑梧高速公路有限公司股东全部权益

资产评估报告正文中铭评报字[2022]第16131号广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“广西交投集团、五洲交通”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对五洲交通拟收购股权事宜涉及的广西梧州岑梧高速公路有限公司（以下简称“岑梧高速公司”）股东全部权益在2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次资产评估项目的委托人为广西交投集团和五洲交通，被评估单位为岑梧高速公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托人一概况

名 称：广西交通投资集团有限公司

统一社会信用代码：91450000677715673H

类 型：有限责任公司（国有独资）

住 所：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼

法定代表人：周文

注册资本：3010500万人民币

成立日期：2008年07月18日

经营期限：2008年07月18日至长期

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科

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技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）委托人二概况

名 称：广西五洲交通股份有限公司统一社会信用代码：914500001982250954类 型：股份有限公司（上市、国有控股）住 所：南宁市青秀区民族大道115－1号现代·国际27层法定代表人：周异助注册资本：112563.2068万人民币成立日期：1992年12月31日经营期限1992年12月31日至长期经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）被评估单位概况：

1．注册登记情况名 称：广西梧州岑梧高速公路有限公司统一社会信用代码：91450400747989240G类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：梧州市龙圩区龙圩镇西南大道367号法定代表人：韩小东注册资本：12020万人民币成立日期：2003年05月07日经营期限：2003年05月07日至2038年05月06日经营范围：投资建设、经营、管理广西岑梧高速公路。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2．历史沿革岑梧高速公司创建于2003年5月7日，注册资本为人民币2,500.00万元，彭剑

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雄出资825.00万元持股33.00%，李钊出资775.00万元持股31.00%，曹民强出资450.00万元持股18.00%，彭伟雄出资450.00万元持股18.00%。设立时名称为广西梧州桂海岑梧高速公路有限公司，股权结构如下：

2003年9月16日，岑梧高速公司股东同意新增股东中国铁路工程总公司，注册资本由2,500.00万元增加至10,000.00万元，增加的7,500.00万元由李钊出资465.00万元、曹民强出资270.00万元、彭伟雄出资270.00万元、彭剑雄出资495.00万元、中国铁路工程总公司出资6,000.00万元。本次股权变更后股权结构如下：

2007年4月21日，股东彭剑雄、李钊、曹民强、彭伟雄签订《股权转让协议》，同意将其持有岑梧公司40%的股权转让给中国铁路工程总公司。

2007年6月1日，广西梧州桂海岑梧高速公路有限公司经梧州市工商行政管理局核准，企业名称变更为广西梧州岑梧高速公路有限公司。

2007年10月8日，中国铁路工程总公司与中国中铁股份有限公司签订《广西梧州岑梧高速公路有限公司股权转让协议书》，同意将其所持有广西岑梧高速公路有限公司100%的股份转给中国中铁股份有限公司。

2007年10月9日，中国中铁股份有限公司与广西壮族自治区交通基建管理局签订了《广西岑梧高速公路有限公司增资协议书》，吸收基建局为岑梧公司股东，由基建局注入2020万元资本金，占岑梧高速公司16.8%股权，中国中铁股份有限公司

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占83.2%股权。本次股权变更后股权结构如下：

2007年12月29日，岑梧高速公司股东中国中铁股份有限公司同意将其持有岑梧高速公司全部的股权转让给中铁西南投资管理有限公司。本次股权变更后股权结构如下：

2012年11月6日，中铁西南投资管理有限公司名称改为中铁交通投资集团有限公司。

2014年4月28日，岑梧高速公司股东广西壮族自治区交通基建管理局同意将其持有岑梧高速公司全部的股权转让给广西交通投资集团有限公司。本次股权变更后股权结构如下：

2015年3月20日，岑梧高速公司股东中铁交通投资集团有限公司同意将其持有岑梧高速公司全部的股权转让给广西中铁交通高速公路管理有限公司。本次股权变更后股权结构如下：

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2020年10月26日，广西中铁交通高速公路管理有限公司名称更改为招商中铁控股有限公司。

截至评估基准日，岑梧高速公司股权结构未发生变化。股权结构如下：

3．组织结构及人力资源

（1）组织结构

（2）人力资源

截止评估基准日岑梧高速公司在册职工为134人，其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：

1）员工专业结构

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2）员工年龄分布

3）员工学历状况

4．公司资产、负债概况岑梧高速公司主要资产为流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。主要资产、负债概况如下：

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、共4大项，审计后账面价值118,585,415.44元。

（2）非流动资产

1）固定资产

固定资产包括机器设备、车辆共2项，审计后账面原值为35,171,308.91元，账面净值为18,896,112.72元。具体如下：

其中：机器设备主要为办公设备、高速公路取消省界收费站设备及其他配套设备，具体包括电脑、空调、打印机、相机、办公家具、服务器操作系统、交换机、服务器、防火墙、轴组式计重系统、高清摄像机、治超亭等。设备主要构建于2004年至2021年间，截至基准日，机器设备均可正常使用。

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车辆主要购置于2011年至2018年之间，主要为大众汽车牌SVW71617BM小型轿车、金杯牌SY6521MS3BG中型普通客车、五十铃牌QL10408FWR轻型栏板货车、长城牌CC6461KM07小型普通客车、东风牌LZ6512AQ7SN小型普通客车、江铃牌JX1032PSEA5轻型普通货车等，截至基准日，权属资料齐全，车辆状况良好，运行正常。2）无形资产纳入评估范围的其他无形资产为软件、特许经营权等。审计后原始入账价值2,327,887,495.44元，账面价值为1,648,090,704.99元。具体情况如下：

3）递延所得税资产

纳入评估范围内的递延所得税资产审计后账面价值17,775,821.08元，为确认可抵扣亏损、预提公路维修义务费、递延收益。

（3）流动负债

纳入评估范围内的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共7大项，审计后账面价值为246,126,291.58元。

（4）非流动负债

纳入评估范围内的非流动负债包括长期借款、预计负债、递延收益共3大项，审计后账面价值1,181,801,288.24元。

5．主营业务概况

岑梧高速公司主要经营管理岑溪至梧州高速公路。

根据《广西壮族自治区人民政府桂政函》（（2007）223号），广西壮族自治区人民政府将岑溪至梧州高速公路特许权授予给岑梧高速公司，收费期限为28年，从交工验收通车之日起至2036年1月6日止。

根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅 广西壮族自治区发展和改革委员会 广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知》（桂交财务发（2020）58号），经自治区人民政府同意，新冠肺炎疫情防控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，免费期结束后，全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延，岑梧高

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速公司收费期限由原2008年1月16日至2036年1月6日调整为2008年1月16日至2036年3月25日。

6．主要会计政策：

（1）主要会计政策

岑梧高速公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

（2）税收优惠

1）岑梧高速公司已完成简易征收登记备案，故岑梧高速公司高速公路车辆通行费适用3%的简易征收率，高速公路服务区的出租收入适用5%的简易征收率计算应纳增值税额。

2）根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税。

7．近年企业的财务状况和经营状况

财务状况表

金额单位：人民币万元

经营状况表

金额单位：人民币万元

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上表中列示的财务数据，其中2020年数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2021XAAA40042号无保留意见审计报告；2021年数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022XAAA40012号无保留意见审计报告；2022年1-3月数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2022]0015657号无保留意见审计报告。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人一为广西交投集团，委托人二为五洲交通，被评估单位为岑梧高速公司，被评估单位为委托人一的参股子公司，与委托人二为交易关系。

二、评估目的

确定岑梧高速公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广西交投集团转让股权及五洲交通拟收购股权事宜提供价值参考意见。

该经济行为已获2022年4月25日广西交通投资集团有限公司董事会决议桂交投董决（2022）3-1《广西交通投资集团有限公司第一届董事会2022年第三次会议关于五洲交通协议收购全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权的决议》文件的批准。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为岑梧高速公司股东全部权益，涉及的评估范围为岑梧高速公司申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债，总资产账面价值180,334.80万元，总负债账面价值142,792.76万元，股东全部权益账面价值37,542.04万元。具体的资产、负债项目内容以岑梧高速公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过广西交投、岑梧高速公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：

金额单位：人民币万元

以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2022]0015657号无保留意见《审计报告》。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

1．岑梧高速公司申报范围内账面记录的无形资产共计2项，为企业外购软件和特许经营权-公路经营权。具体明细如下：

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2．岑梧高速公司未申报账面未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

岑梧高速公司确认本次评估无需要申报的表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。

引用其他机构出具报告结论的情况详见特别事项说明第（三）点重要的利用专家工作及相关报告情况说明。

委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2022]0015657号无保留意见的审计报告。

四、价值类型

（一）价值类型

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指岑梧高速公司的生产经营活动合法，在现有岑溪至梧州高速公路特许权收费期内持续经营，并在可预见的未来不会发生重大改变。

除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为2022年3月31日。

（二）评估基准日的确定，是广西交投集团、五洲交通、岑梧高速公司根据以下具体情况协商择定的：

1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

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2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

2022年4月25日广西交通投资集团有限公司董事会决议桂交投董决（2022）3-1《广西交通投资集团有限公司第一届董事会2022年第三次会议关于五洲交通协议收购全兴公司34%股权和岑梧高速公司16.8%股权的决议》。

（二）法律依据

1．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布根据2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修改）；

4．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

5．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6．《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号公布，根据2020年11月29日<国务院关于修改和废止部分行政法规的决定>修订）；

7．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，[2001]）；

8．《企业国有资产监督管理暂行条例》（根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

9．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

10．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，[2005]）；

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11．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

12．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权发[2009]941号）；

13．《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2013]64号）；

14．《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令，2016年6月24日）；

15．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议二次修订）；

16．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）；

17．《关于调整增值税税率的通知》（财政部 税务总局财税〔2018〕32号）；

18．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；

19．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

20．《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

21．《中华人民共和国公路法》（中华人民共和国主席令（2017）第81号）；

22．《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第417号）；

23．《公路经营权有偿转让管理方法》（中华人民共和国交通部令第9号）；

24．其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；

3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018] 36号）；

4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018] 35号）；

5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；

6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018] 37号）；

7．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017] 35号）；

8．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018] 38号）；

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9．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017] 37号）；10．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；11．《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；16．《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；17．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。

（四）权属依据

1．《中华人民共和国机动车行驶证》；2．《广西岑溪至梧州高速公路项目建设、经营、移交合同》；3．存货、重大设备购置发票；4．其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1．岑梧高速公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；2．岑梧高速公司提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料；3．岑梧高速公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；4．中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年3月21日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率；

5．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

6．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

7．《2022年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

8．市场询价资料；

9．国家宏观、行业统计分析资料；

10．被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

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11．可比上市公司的相关资料；12．WIND数据库；13．广西交通设计集团有限公司预测并出具的《岑溪至梧州高速公路交通量预测及通行费收入预测报告》；

14．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考依据

1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控制规范暨评估业务管理制度》；2．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；3．广西交投集团、五洲交通与本公司签订的《资产评估委托合同》；4．广西交投集团、五洲交通、岑梧高速公司相关人员访谈记录；5．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；6．委托人及被评估单位承诺函；7．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

8．被评估单位提供的其他有关资料；

9．《资产评估专家指引第 12 号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条

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件来看，由于企业具有独立的获利能力且岑梧高速公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。岑梧高速公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对岑梧高速公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。再加上目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估方法的介绍

1．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：

（1）流动资产具体评估方法

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款共四项。

1）货币资金评估方法

货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换

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媒介，为银行存款。具体评估方法如下：

银行存款：是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。其中：外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值；定期存款账户按本金加持有期利息计算确定其评估价值。2）应收账款评估方法应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3）预付款项评估方法

预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以企业评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

4）其他应收款评估方法

其他应收款是指以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项。具体评估方法如下：

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的

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情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的费用款，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（2）非流动资产评估方法

纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、无形资产、递延所得税资产共三项。1）设备类资产评估方法纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆。根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产采用成本法、市场法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率A．机器设备的评估方法（A）重置全价的确定对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、或安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。由于被评估单位已完成简易征收登记备案，故设备重置成本不抵扣相应的增值税进项税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费a．设备购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的价格；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的变动比率确定。

b．运杂费

设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于有实际运费依据的，按

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照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。c．安装工程费根据设备的特点、重量、安装难易程度，评估人员依据被评估单位提供的相关资料或参考《资产评估常用参数手册》等有关取费文件进行计算，得出安装工程费。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。如有基础费，设备基础费在设备安装工程费中考虑。d．前期及其他费用前期及其他费用计算方法为工程费用或设备费乘以前期及其他费率，取费基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费的合计数。前期及其他费率根据行业定额、参考国家相关部委文件有关规定等依据测算。对于单独购置的小型电子设备本次评估不考虑前期及其他费用。e．资金成本资金成本按照被评估资产构建的合理建设工期，采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）测算。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+期间费用）×合理建设工期×利率×1/2+前期费用×合理建设工期×利率

对于单独购置的小型电子设备本次评估不考虑资金成本。

（B）综合成新率的确定

主要设备采用综合成新率，计算公式为：

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

a．年限成新率的确定

年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

或：年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

b．勘察成新率的确定

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，

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结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。B．车辆评估方法（A）重置全价的确定通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)再扣除可抵扣的增值税来确定其重置成本。由于被评估单位已完成简易征收登记备案，本次评估不对增值税进行抵扣。计算公式为：

重置成本=购置价+车辆购置税+其他费用车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500.00元计算。（B）综合成新率的确定参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式为：

对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将使用年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，与勘查法成新率进行权重测算，形成综合成新率。勘查法成新率主要是根据车辆的使用工况、维护保养等现场勘查情况进行打分得出，计算公式如下：

使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

或：使用年限成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%

综合成新率=MIN（使用年限法成新率，里程法成新率）×0.40+勘查法成新率×0.60

对于部分使用年限较长、价值较低的设备和车辆，按照评估基准日的不含税的二手市场价格确定评估值。

2）其他无形资产评估方法

A．软件评估方法

对于定制软件，以重新获得该定制软件的价值确定重置价值。

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B．特许经营权的评估方法本次评估对于该资产采用超额收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估无形资产组在合理的收益期限内超额收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估特许经营权的收益现值。评估方法具体如下：

其中：P：委估特许经营权的评估值

Rt：第t年特许经营权当期年收益额t：计算的年次r：折现率n：特许经营权经济收益期（a）收益额结合被评估特许经营权所对应企业的历史年度营业收益及对未来市场的分析判断确定；（b）收益期采用特许经营权的技术先进性和以及协议约定期限综合确定；（c）折现率是将未来的收益折算为现值的系数。3）递延所得税资产评估方法递延所得税资产是指企业计提坏账准备、存货跌价准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算得出递延所得税资产评估价值。

（3）流动负债评估方法

纳入评估范围的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共七项。

1）应付账款评估方法

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2）预收账款评估方法

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预收账款是指以摊余成本计量的、企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项。在核实预收账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。3）应付职工薪酬评估方法应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

4）应交税费评估方法

应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解交的各种税款，包括应交的增值税、营业税、消费税、资源税、所得税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、车船使用税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

5）其他应付款评估方法

其他应付款是指除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。

A．其他应付款在核实主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的岑梧高速公司实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

B．应付利息是指按照合同约定应支付的利息,包括吸收存款、分期付息到期还本的长期借款、企业债券等应支付的利息。根据借款合同本金、约定利率计息期计算确定其评估价值。

6）一年内到期的非流动负债评估方法

一年内到期的非流动负债是指企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，包括一年内到期的长期借款、长期应付款和应付债券。采用成本法评估，按核实后的账面值确定其评估价值。

7）其他流动负债评估方法

是指除应付账款等普通负债项目以外的流动负债，一般包括或有负债、预计负债。考虑到账面内涵为预提的养护费用，用于未来年度冲减养护成本。本次评估考虑到时间价值带来的影响，对无形资产-特许经营权评估时正常考虑未来年度各年度

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养护费用的流出，对其他流动负债科目预提的养护费用评估为零。

（3）非流动负债评估方法

纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、预计负债、递延收益共三项。1）长期借款评估方法长期借款指以摊余成本计量的向银行或其他金融机构借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。根据借款合同约定的本金、利率、结算方式、结算时间，按核实后的账面值确定其评估价值。2）预计负债评估方法预计负债是指因或有事项可能产生的负债。包括预计的资产弃置费用、清偿预计负债、预计产品质量保证损失等。考虑到账面内涵为历史年度预提的大额维修费用，用于未来年度冲减养护成本。本次评估考虑到时间价值带来的影响，对无形资产-特许经营权评估时正常考虑未来年度各年度养护费用的流出，对预计负债科目预提的维修费用评估为零。3）递延收益评估方法递延收益是指尚待确认的收入或收益。根据文件规定收益期确定递延收益的评估价值。2．收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

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企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加

本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算模型

公式一

式中：E为岑梧高速公司的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

DBE?????

i

CPB

公式二式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三式中：P为经营性资产价值；i为折现率；t为预测年期；Rt为第t年自由现金流量。

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出2）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。根据《广西壮族自治区人民政府桂政函》（（2007）223号），广西壮族自治区

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人民政府将岑溪至梧州高速公路特许权授予给岑梧高速公司，收费期限为28年，从交工验收通车之日起至2036年1月6日止。

根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅 广西壮族自治区发展和改革委员会 广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知》（桂交财务发（2020）58号），经自治区人民政府同意，新冠肺炎疫情防控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，免费期结束后，全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延，岑梧高速公司收费期限由原2008年1月16日至2036年1月6日调整为2008年1月16日至2036年3月25日。

本次评估采用有限年期作为收益期。岑梧高速公司收费期限为2008年1月16日至2036年3月25日。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：

公式四

式中： Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。

4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs公式五

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

5）付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。

6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定

非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：其他应付款、预计负债等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：

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（一）接受委托

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。

（四）编制和提交资产评估报告阶段

根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与广西交投集团、五洲交通或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向广西交投集团、五洲交通提交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待

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评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2．公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3．企业持续经营假设持续经营在本报告中是指岑梧高速公司的生产经营活动合法，在现有岑溪至梧州高速公路特许权收费期内持续经营，并在可预见的未来不会发生重大改变。

（二）特殊假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；8．现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。9．本次评估假设在未来可预见的时间内，岑梧高速公路的收费政策不发生改变。10．岑梧高速公司已完成简易征收登记备案，本次评估假设在未来可预见的时

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间内，岑梧高速公路的简易征收政策不发生改变。

11．岑梧高速公司的通信管道和部分场地目前已出租，本次评估假设其可出租的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。12．根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税。本次考虑到国家政策的延续性后假设在该政策期满后国家仍会颁布新的延续性文件并岑梧高速公司可继续享受相关税收优惠政策。

13．评估范围仅以广西交投集团、五洲交通及岑梧高速公司提供的评估申报表为准，未考虑广西交投集团、五洲交通及岑梧高速公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在现有岑溪至梧州高速公路特许权收费期内持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为180,334.80万元，评估价值141,184.98万元，评估价值较账面价值评估减值39,149.82万元，减值率为21.71%；总负债账面价值为142,792.76万元，评估价值133,744.36万元，评估价值较账面价值评估减值9,048.40万元，减值率为

6.34%；股东全部权益账面价值为37,542.04万元，评估价值7,440.62万元，评估价值较账面价值评估减值30,101.42万元，减值率为80.18%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表被评估单位：广西梧州岑梧高速公路有限公司 金额单位：人民币万元

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评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

（二）收益法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在现有岑溪至梧州高速公路特许权收费期内持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：

股东全部权益账面价值为37,542.04万元，评估价值14,200.00万元，评估价值较账面价值评估减值23,342.04万元，减值率为62.18%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表被评估单位：广西梧州岑梧高速公路有限公司 金额单位：人民币万元

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为7,440.62万元；收益法的评估值14,200.00万元，两种方法的评估结果差异6,759.38万元。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产

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和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

（四）最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如商誉、人力资源等无形资产的价值。岑梧高速公司所经营的岑溪至梧州高速公路，项目是西南地区出海大通道中重要组成部分，也是国家高速公路（G80广州至昆明）的重要一环。未来预测年度车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映岑梧高速公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为岑梧高速公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：岑梧高速公司股东全部权益评估价值14,200.00万元。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

根据岑梧高速公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估基准日存在的法律、经济等未决事项包括：

1．依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院《民事判决书》（2021）桂01民终11373号，2021年12月22日，原告岑梧高速公司与被告广西视虎科技有限公司一案中，判决广西视虎科技有限公司向岑梧高速公司支付违约金157,127.00元；广西视虎科技有限公司向岑梧高速公司支付律师费11,106.00元。截至评估基准日，广西视虎科技有限公司尚未支付违约金。

根据岑梧高速公司的承诺，除上述情况外，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况

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1．本次评估所涉及的账面价值由广西交投集团、五洲交通聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大华审字[2022]0015657号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为180,334.80万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为142,792.76万元、净资产总额合计为37,542.04万元。本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规定，对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。2．本次评估所涉及的主营业务收入-通行费收入，针对此项收入预测，广西交投集团聘请广西交通设计集团有限公司进行了预测，并出具了2022年6月《岑溪至梧州高速公路交通量预测及通行费收入预测报告》。经核实该预测报告所载明的交通量预测及通行费收入符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们对该部分引用进本评估报告，引用过程中无调整事项。

（四）重大期后事项

根据岑梧高速公司的承诺，自评估基准日至评估报告日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1．2020年3月10日，广西岑梧高速公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司签订了编号为2020公才合字第023号《借款合同》，借款金额为7,500.00万元，借款年利率为4.75%，借款期限为2020年3月10日至2023年3月9日。截至评估基准日，岑梧高速公司尚未还款。

2．2020年3月10日，广西岑梧高速公司与委托人中铁交通投资集团有限公司、受托人中铁财务有限责任公司签订了编号为WD20200020号《委托贷款合同》，借款金额为7,500.00万元，借款利率为4.75%，借款期限为2020年3月10日至2023年3

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月9日。截至评估基准日，岑梧高速公司尚未还款。3．2020年10月19日，中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行与岑梧高速公司签订了编号为2020年河西（质）字0017号《最高额质押合同》，质押名称为岑梧高速公路收费权，收费许可证证号：6823046号，质押金额为133,000.00万元，质押期限为2020年9月29日至2032年12月31日。

4．2020年9月21日，岑梧高速公司与中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行签订了编号为2020年（河西）字00368号《固定资产借款合同》，借款总金额为95,010.00万元，借款利率为4.05%，借款期限为12年。

5．2020年11月23日，岑梧高速公司与中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行签订了编号为2020年（河西）字00373号《固定资产借款合同》，借款总金额为39,999.00万元，借款利率为4.05，借款期限为12年。

根据岑梧高速公司的承诺，除上述情况，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

根据岑梧高速公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。

（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（九）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（十一）本次评估中所涉及的岑梧高速公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。

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（十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（十三）本次评估中，我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

（十四）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总分项合计、元与万元换算出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（十五）2003年7月与广西壮族自治区交通厅签订的《广西岑溪至梧州高速公路项目建设、经营、移交合同》规定：“1、《中华人民共和国公路法》第二十一条规定：“国家鼓励国内外经济组织对公路建设进行投资”；第六十五条规定：“由国内外经济组织依照本法规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理”以及五十九条、六十条的相关规定。”；“1.8、移交：指岑梧高速公司在特许期满之日将本项目所有的有形资产和无形资产全部无偿移交给广西壮族自治区交通厅或广西壮族自治区交通厅授权人。但岑梧高速公司在本项目用地范围以外为项目服务、经营而投资形成的资产不在此列。”。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对

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象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经广西交投集团或岑梧高速公司的国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。

（七）本评估结论是在以2022年3月31日为评估基准日时，对岑梧高速公司股东全部权益的市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2022年3月31日起至2023年3月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，广西交投集团和五洲交通应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告正式提出日期为2022年6月10日，为评估结论形成的日期。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

资产评估师：

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