广西五洲交通股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年6月21日

目 录

公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知 3公司2022年第一次临时股东大会会议议程 9公司2022年第一次临时股东大会表决办法 10议案一：关于公司吸收合并全资子公司广西万景佳投资有限公司的议案 11

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2022-018

广西五洲交通股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2022年6月21日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月21日 15点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月21日至2022年6月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》《广西五洲交通股份有限公司第十届监事

会第六次会议决议公告》。本次股东大会会议材料公司提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第

一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间 2022年6月15日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：李铭森

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年6月3日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年6月21日（星期二）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项：

1. 关于公司吸收合并全资子公司广西万景佳投资有限公司的议案

广西五洲交通股份有限公司2022年第一次临时股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年6月21日

议案一

广西五洲交通股份有限公司关于吸收合并全资子公司广西万景佳投资有限公司

的议案

一、吸收合并事项概述

广西万景佳投资有限公司（简称万景佳公司）为广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”或“五洲交通”）的全资子公司，注册资本200万元，于2020年6月15日由广西五洲房地产有限公司（简称五洲地产）分立新设，成立时承接了除百色五洲半岛·阳光项目以外的五洲地产的资产及负债，目前无实际经营业务和在册员工，无分公司也未持有其他公司的股权。为优化资源配置，精简机构，提升整体运营效率，五洲交通拟吸收合并万景佳公司, 并签订吸收合并协议。吸收合并后，五洲交通存续且名称和注册资本不变，万景佳公司解散并注销，万景佳公司的资产和负债及其他一切权利与义务全部由吸收合并后的五洲交通承继。

二、 被合并方基本情况

公司名称：广西万景佳投资有限公司

成立时间：2020年6月15日类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构:五洲交通持有万景佳公司100%股权住所: 南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层12号房法定代表人: 郑婵注册资本: 200万元人民币经营范围: 对公路、桥梁、港口、码头、加油站、文化旅游业、能源业的投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要经营和财务状况：

万景佳公司成立时承接了除百色五洲半岛·阳光项目以外的五洲地产的资产及负债，目前无实际经营业务和在册员工，无分公司也未持有其他公司的股权。主要财务数据如下：

单位：万元

三、本次吸收合并的方式及相关安排

（一）五洲交通采用吸收合并的方式合并万景佳公司，吸收合并后，五洲交通存续且名称和注册资本不变，万景佳公司解散并注销。

（二）吸收合并协议经双方签字盖章，并经双方股东会决定之日起生效。

（三）万景佳公司的资产、负债及其他一切权利与义务全部由吸收合并后的五洲交通承继。

（四）吸收合并完成后，公司的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变。

（五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

（六）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于五洲交通进一步优化资源配置，精简机构，提升整体运营效率，符合五洲交通未来发展需要。由于万景佳公司为全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人

员转移、办理工商变更登记等。

附件 ：吸收合并协议

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年6月21日

吸收合并协议

甲方：广西五洲交通股份有限公司住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦27层法定代表人：周异助统一社会信用代码：914500001982250954

乙方：广西万景佳投资有限公司住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层12号房法定代表人：郑婵统一社会信用代码：91450103MA5PKF236H

鉴于乙方为甲方的全资子公司，甲方决定吸收合并乙方，现双方对有关事项达成一致，根据我国《公司法》等有关法律规定，协议约定如下：

第一条 合并方式

甲方和乙方采取吸收合并形式，甲方为吸收方，乙方为被吸收方。甲方合并后存续，乙方解散并注销。

第二条 合并前后双方的注册资本

合并前甲方注册资本112563.21万元，乙方注册资本200万元，乙方为甲方的全资子公司；吸收合并后，存续的甲方公司名称和注册资本不变。

第三条 资产负债和权利义务处置

乙方无分公司也未持有其他公司的股权。乙方的资产和负债及其他一切权利与义务全部由吸收合并后的甲方承继。

第四条 协议的生效本协议经双方签字盖章，并分别经双方股东会决定之日起生效。

第五条 其他

1.本协议一式肆份，双方各执壹份，其余供审批或备案之用，具有同等法律效力。

2.如有未尽事宜，经双方协商一致，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。（以下无正文）

甲方：广西五洲交通股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：广西万景佳投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：

签订日期：2022年 月 日 签订地点：广西南宁市