广西五洲交通股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

目 录

公司关于召开2021年年度股东大会的通知 3公司2021年年度股东大会会议议程 9公司2021年年度股东大会表决办法 10议案一：公司2021年度董事会工作报告 12议案二：公司2021年度监事会工作报告 20议案三：公司独立董事2021年度述职报告 27议案四：公司关于2021年计提（冲回）大额资产减值准备的议案 40议案五： 公司2021年度财务决算报告 52议案六：公司2021年度利润分配预案 54议案七： 公司2021年年度报告 55议案八： 关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案56议案九：公司2022年度财务预算报告 57议案十： 公司关于2022年5月至2023年4月日常流动资金贷款的议案59议案十一： 公司2022年度日常关联交易预计的议案 60议案十二： 公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 74议案十三：关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 .5亿元提供担保的议案 81

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2022-010

广西五洲交通股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2022年4月28日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月28日15点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月28日至2022年4月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》《广西五洲交通股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》。本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6.公司2021年度利润分配预案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、公司2022年度日常关联交易预计的议案；12、公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，

也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登

陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请

见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，

视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同

一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第

一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间 2022年4月22日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：李铭森

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

准备的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2022年4月28日（星期四）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项：

1.公司2021年度董事会工作报告

2.公司2021年度监事会工作报告

3.公司独立董事2021年度述职报告

4. 公司关于2021年计提（冲回）大额资产减值准备的议案

5. 公司2021年度财务决算报告

6.公司2021年度利润分配预案

7. 公司2021年年度报告

8. 关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

9. 公司2022年度财务预算报告

10. 公司关于2022年5月至2023年4月日常流动资金贷款的议案

11. 公司2022年度日常关联交易预计的议案

12. 公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

13.关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 .5亿元提供担保的议案

广西五洲交通股份有限公司2021年年度股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

议案一

广西五洲交通股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年，是广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）“十四五”规划开局之年，也是公司第九届董事会届满换届之年，公司全体董事能严格按照上海证券交易所规定及行业主管、监管部门要求，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，正确行使职权，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责，保障了公司2021年各项工作的顺利进行，实现公司利润水平持续增长的好成绩。

2021年度公司董事会工作报告如下：

一、董事会目标完成情况

2021年公司营业收入总额为18.31亿元，比上年同期增长6.25%，其中通行费收入为12.16亿元，同比上升33.32%，物流贸易收入为5.01亿元，同比下降10.14%。2021年公司利润总额为8.08亿元，同比上升25.66%；净利润为7.00亿元，同比上升24.77%；归属于母公司所有者的净利润为7.02亿元，同比上升24.37%。

二、现金分红政策的执行情况

1．2020年度利润分红实施情况

2021年6月25日，公司实施了2020年度现金分红：以总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利

1.51元（含税），共计分配169,970,442.27元，剩余未分配利润2,528,718,839.62元结转以后年度。2020年度公司现金分红比例为

30.12%。

公司现金分红政策符合《公司章程》的规定和要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序符合规章制度，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2．2021年度利润现金分红预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表净利润为700,243,489.11元，归属于母公司股东的净利润为

701,738,628.22元。母公司2021年度实现净利润516,052,024.91元，加上母公司未分配利润年初余额2,698,689,281.89元，扣除2020年度派发现金股利169,970,442.27元，可供分配的利润年末余额为3,044,770,864.53元。

根据《公司法》《上市公司现金分红指引》和《公司章程》有关规定，制定2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发公司现金红利1.88元（含税）（现金分红比例为已达到当年归属于上市公司股东净利润的30.16%）。以上共计分配211,618,828.78元，剩余未分配利润2,833,152,035.75元结转以后年度。

三、2021年度董事会运作情况

（一）董事会组成及换届选举情况

公司第九届董事会由12名董事组成，分别是周异助、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、林森、王东、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事

公司2021年9月13日完成了换届选举工作，组成第十届董事会。第十届董事会由12名董事组成，分别为周异助、杨旭东、张毅、韩钢、黄英强、王东、秦炜华、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、刘成伟独立董事，其中周异助先生为董事长，杨旭东先生、张毅先生为副董事长。

（二）董事会履行职责情况

公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事会各专门委员会工作细则以及定期报告规程等法定程序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策科学民主，日常运作依法依规，全年召集召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次；审议议案25项，已实施完成20项，正在执行中5项；召开董事会会议8次，审议议案50项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决，所有议案均为全票赞成通过，无反对意见和弃权情况。

2021年公司董事出席会议情况如下

周异助

公司董事勤勉尽责，认真履行董事义务，正确行使职权，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持经营管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、公司发展规划、对外担保、资产转让、利润分配等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及各专委会会议，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理、法律事务等事项作出了客观、公正的判断，积极发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用，保证了股东的合法权益。

（三）董事会各专委会运作情况

1.各专门委员会委员的组成

公司第九届、第十届董事会均设5个专委会，分别为提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、预算管理委员会，各专委会设立工作小组，分别由公司各对应职能部门设立工作小组办公室。

公司各董事会专委会的人员组成符合中国证监会和上海证券交易所

有关规定的要求。

2.各专委员会履职情况

2021年度各专委会均能正常开展工作，各司其责，对公司董事会决策提供了专业详尽的审核意见。

(1)提名委员会

提名委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责履行了提名委员会相应职责。

提名委员会2021年以通讯表决方式共召开3次会议,审议并通过议案5项，完成5项。提名委员会严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》,在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、任职情况的基础上,根据相关规定对有关董事、高级管理人员候选人提出选聘提案,董事、高级管理人员的选择标准恰当,选任程序合法,符合规范治理的相关要求。

(2)审计委员会

2021年，审计委员会充分发挥了审查、监督职能，切实有效地在监督及评估外部审计机构工作、审阅财务报告、评估内部控制的有效性等方面发挥积极作用，确保公司合法合规有效运行，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

审计委员会2021年共召开7次会议，其中1次为现场会议，6次以通讯表决方式召开，共审议议案17项。除为子公司贷款担保暨关联交易的议案正在执行中外，其他16个议案执行完成。在年度报告编写期间，审计委还召开1次与年度年审会计师见面沟通会，听取公司2020年度业绩预告情况及会计师事务所财务报表及内部控制审计总体审计计划。

(3)薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了审查以及对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与监督，认真履行职责，较好的完成了本职工作。

薪酬与考核委员会2021年以通讯表决方式共召开1次会议，审议通过议案2项，均执行完毕。薪酬与考核委员会按照《公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》对公司高级管理人员2021年度绩效进行了考评，同时薪酬与考核委员会对公司2021年度经营指标完成情况进行了考核。

(4)战略委员会

2021年度，战略委员会严格按照有关法律法规以及规章制度的要求，

勤勉尽责，各委员均能充分、认真地了解和研究相关资料，秉承认真负责的态度进行表决并提出专业建议，维护了公司和中小股东的合法权益。

战略委员会2021年以通讯表决方式共召开4次会议,审议并通过议案4项，除金桥农产品批发市场（三期）项目完成了部分开发前期工作，正在进行中，其他3项议案事宜执行完毕，且印发和修订了《公司“十四五”发展规划》。

(5)预算管理委员会

预算管理委员会严格进行了预算监督和管理。通过完善全面预算管理体系，使预算管理办公室协同经营管理部确保各项开支在预算范围内，实现全面预算与经营管理及绩效考核的结合，做到预算监督与评价常态化、定期化。2021年，预算管理委员会恪尽职守，勤勉尽责，较好地履行了预算管理委员会职责。

预算管理委员会2021年度以通讯表决方式召开会议1次,审议并通过议案3项，均已完成。预算管理委员会根据公司发展战略规划和年度经营目标，组织公司各部门、各子公司进行科学合理分析，编制了2021年度财务预算报告，提交公司董事会审议。结合年度经营目标对预算总目标进行分解，按季度进行预算执行情况分析，强化预算日常管理。

（四）信息披露工作

2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共43次，严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成了信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。按照有关法律法规、监管部门的工作要求及公司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司年度信息披露评价等级为B级。

（五）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的指示精神，推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。结合公司实际情况在投资者接待、回答咨询、联系股东、中介访谈及与监管部门的沟通等方面做了大量的工作。2021年公司主动在上海证券交易所网站路演中心召开半年度业绩说明会，积极参与投资者接待日活动，公司经营班子参加率达100%，积极互动交流，认真回复投资者提问；还通过与投资者沟通的网络信息平台准确、详细地与投资者之间建立双向沟通，形成良性互动。

五、2021年公司经营情况

（一）公司2021年经营概况

1.公司提升收费公路管理水平，精准施策，以满足人民对美好出行需求为方向而努力。构建新型应急保畅体系，提高应急处置能力；坚持科技赋能，增强现代运营管理能力。深化创新驱动，以科技手段助力公司安全保畅、收费管理提质增效。推进服务区标准化管理，2021年坛百路服务区、停车区实现服务效能和经营效益“双提升”。

2.公司经营的物流园区经营收入稳步增长。万通报关行公司紧抓未受疫情影响的重型汽车出口业务，采用以价换量的方式增加业务量。园区行业影响力日益提升。2021年，金桥物流园斩获“AAA级仓储型物流企业（国家级）”和“四星级冷链物流企业（国家级）”等多项荣誉，万通物流园荣膺“智慧之星”物流最佳服务示范单位称号。

3.金融业务开拓新渠道。利和公司拓展高速公路项目供应链金融业务，从在建高速公路施工单位中甄选合作方，以“在建工程应收质押”作为贷款业务突破口，拓展供应链金融新渠道。

4.安全生产成效明显。持续落实安全生产“一岗双责”，完善安全生产责任体系,促进安全生产工作，安全生产保持平稳态势。落实安全生产责任制，深入开展安全生产隐患排查治理，2021年实现安全生产无事故，安全治理能力持续提升。

5.紧抓疫情防控工作，坚决落实各级政府、防控机构和上级单位的防控要求，确保疫情防控工作落实落细；认真排查疫情防控工作中存的问题，及时采取防范措施，确保问题和隐患及时解决。

（二）主营业务情况

1.主营收费公路业务增长

2021年公司通行费收入121,577.11万元，比上年同期增加30,381.85万元，同比上升33.32%。

公司所属收费公路通行费收入情况如下：

2.物流园区管理提升

公司2021年统筹抓好疫情防控和园区经营，有效应对市场竞争，积极推进物流园区升级改造，园区管理和经营效益迈上新台阶。金桥物流园实现收

入同比增长13.55%，其中金桥冷库收入同比增长20.24%；万通报关行收入逆势上扬，实现收入同比增长25.23%。金桥园区一期改造、二期调整，增加租赁面积7000平方米；三期建设工作稳步推进，已完成项目定位、设计、报批及招商洽谈等前期工作;协同业务实现新拓展。金桥公司依托冷链物流、生鲜配送等实体平台资源，扩大企业团购规模，全年完成电商业务收入同比增长68.30%，实现毛利同比增长22%；万通公司盘活低效闲置土地，增加租赁收入。

六、子公司股权转让款回收情况

2020年，公司挂牌转让地产板块三家子公司股权，股权由广西地产集团有限公司(简称地产集团)于 2020年7月6日、2020年12月9日摘牌，转让完成后形成了应收地产集团股权转让款、应收地产承接的债务款、过渡期欠付的利息、未支付的股权转让款和债务款利息共计16.60亿元、2020-2021年债务款利息0.74亿元。截止2021年12月31日，地产集团按《股权转让合同》约定，五洲交通累计收到地产集团还款5.71亿元，债务款利息0.22亿元。剩余债务款10.89亿元及债务款利息0.52亿元将按《股权转让合同》约定时间内归还。

上述资金占用为转让三家子公司股权关联交易形成，属于关联方经营性占用。广西铁路投资集团有限公司（地产集团100%控股股东,以下简称“铁投集团”）为地产集团该笔款项提供担保。若地产集团未能按照合同约定如期、足额支付价款，铁投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。

七、2022年经营计划

（一）2022年度董事会考核指标

2022年度董事会考核指标为：营业收入16亿元，利润总额7.2亿元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为11.16％，总资产为

89.26亿元

（二）2022年度经营计划

2022年，公司将以“十四五”规划为指导方向，聚焦主业，着力提升资本运作能力，壮大公司资产规模，推进路衍经济协同发展，推进物流园区经营转型升级，加快推进管理体系和现代企业治理能力，党建经营同频共振，稳步前进。

1.聚焦公路主业，推进路衍经济协同发展。提高收费站通行效率，提高公众出行满意度。加大稽查力度，积极开展横向联合打逃。持续加强科学管养，实现公路养护全过程、全要素智能管理，提高公路运行指标。依托公司所辖高速公路，培育拓展路衍经济。

2.聚焦产业拓展，推进园区经营转型升级。持续推进园区改造升级和智慧园区建设。依托物流园资源优势，积极拓展关联业务。完善报关产业链，逐步向物流、仓储等相关业务延伸，同时完善软硬件相关配套，提升服务品质，增加报关收入和利润。

3.聚焦合规管理，提升现代企业治理能力。建立健全制度管理体系，强化重点业务和关键环节的合规审查；加强内部审计信息化建设与应用，提升内控体系监督效能。不断完善安全风险管控和隐患排查治理双重预防机制，确保公司安全平稳发展。毫不放松持续做好常态化疫情防控工作。

4.聚焦党建引领，确保党建经营同频共振。持续加强党的政治建设，严格落实基层党建工作责任制。推进党建与生产经营深度融合。持续探索五洲党建工作品牌，向社会公众宣传五洲交通良好形象。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

议案二

广西五洲交通股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年度，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲交通”）监事会以对全体股东高度负责的精神，以维护全体股东权益为己任，忠实行使职权，严格履行《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法规赋予的职责，通过列席董事会、列席股东大会、财务检查、现场考察以及听取公司经营层汇报和列席公司独立董事、董事会审计委员会和年审会计师的见面会等方式，对公司董事、高管履行职务的情况以及公司重要决策、重点事项、重点风险和问题进行监督和检查，积极发挥监事会的作用，促进公司规范运营和长期发展。

具体情况报告如下：

一、监事会组成及换届情况

公司第九届监事会由6名监事组成，分别是侯岳屏、刘仁超、杨春燕、谢沛锜、林明、梁芝冬,其中侯岳屏任监事会主席,刘仁超任监事会副主席,林明、梁芝冬为职工监事。

2021年是公司第九届监事会届满之年，公司2021年9月13日完成了监事会换届选举工作，组成第十届监事会。第十届监事会由6名监事组成，分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森，其中侯岳屏任监事会主席，伍永芳任监事会副主席，何圣、李铭森为经公司职工代表大会民主选举产生的职工监事。

二、报告期监事会召集召开会议情况

2021年度监事会召开监事会会议7次，审议议案20项，其中17项已执行完毕，3项在执行中。会议情况如下：

（一）公司第九届监事会第十四次会议于2021年3月30日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人,分别是侯岳屏、刘仁超、杨春燕、谢沛锜、林明、梁芝冬监事。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1.公司2020年度监事会工作报告

2.公司2020年度诉讼及大额资产计提减值的议案

3.公司2020年年度报告

4.公司2020年度内部控制评价报告

5.公司2020年度内部控制审计报告

6.公司2020年度财务决算报告

7.公司2020年度利润分配预案

8.公司2021年度财务预算报告

9.公司关于2021年至2022年4月日常流动资金贷款的议案

10.公司2021年度日常关联交易预计的议案

11.公司关于固定资产与投资性房地产净残值率和折旧年限暨会计估计变更的议案

12.公司会计政策(新租赁准则)变更的议案

（二）公司第九届监事会第十五次会议于2021年4月29日以现场会议的方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事5人, 分别是刘仁超、杨春燕、谢沛锜、林明、梁芝冬。侯岳屏授权委托谢沛锜监事代为出席表决。

会议审议通过公司2021年第一季度报告。 （三）公司第九届监事会第十六次会议于2021年8月12日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人, 分别是侯岳屏、刘仁超、杨春燕、谢沛锜、林明、梁芝冬监事。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1.公司2021年半年度报告

2.公司关于第十届监事会组成方案及换届选举的议案

（四）公司第九届监事会第十七次会议于2021年8月31日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事5人,分别是侯岳屏、杨春燕、谢沛锜、林明、梁芝冬监事。刘仁超授权委托杨春燕监事代为表决。

会议审议通过了关于更换第十届监事会监事候选人的议案。

（五）公司第十届监事会第一次会议于2021年9月13日以现场会议的方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人，分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森监事。

会议审议通过以关于选举公司第十届监事会主席、副主席的议案并作出决议。侯岳屏先生当选公司第十届监事会主席，伍永芳先生当选公司第十届监事会副主席。任期自2021年9月13日起至公司第十届监事会换届选举完成之日止。

（六）公司第十届监事会第二次会议于2021年10月9日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人，分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森监事。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1 .关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款2亿元提供担保暨关联交易的议案

2. 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报表和内部控制审计机构的议案

（七）公司第十届监事会第三次会议于2021年10月26日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人，分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森监事。

会议审议通过公司2021年第三季度报告。

三、报告期内列（出）席公司董事会会议和股东大会等情况

2021年度，公司监事会成员列（出）席董事会、股东大会等会议，积极参与公司有关活动，通过听取对公司经营目标、决算审计、预算计划、内控建设、法人治理、担保、关联交易等重大事项的审议和讨论，及时了解、掌握公司生产、经营、管理等方面情况，依法对公司董事会和经营班子重大决策行为包括决策的依据和决策程序等进行了有效的监督并向股东大会报告工作，保证股东大会各项决议的较好执行。

此外，年度报告编制期间，公司监事会会同董事会审计委员会、公司独立董事，听取公司经营层对公司各项经营、财务状况及重大事项的情况汇报，参加与审计师的见面会，了解和关注审计过程中发现的问题，更好地发挥监事会的监督作用，促进公司法人法理。

四、监事会独立意见

（一）依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高管人员的监督，监事会认为：2021年度公司董事会能按照《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件和《公司章程》的要求依法运作，对提交上会审议议案的决策程序规范、合法，公司各项内部管理制度和内控机制不断建立健全，完善。

法人治理工作合法合规。公司经理层决策导向正确，职责履行符合法规条例，依照议事规则开展决策程序，对重大事项进行党委会前置审议程序，经营班子正常开展工作；公司股东大会、董事会运作依法依规，正常

有效的行使审议权限，监事会合法有效监督公司经营决策程序及董事、高管履职情况，全体董事、高管人员勤勉尽责，无违法乱纪行为，符合上市公司法人治理要求。

（二）检查公司财务情况

报告期内公司监事会定期对公司的财务制度和财务情况进行了检查，在定期报告提交董事会审议前，监事会根据实际情况对公司财务及经营情况进行了解和检查，对公司财务报表及定期报告进行审核并出具了审核意见。经过对公司2020年年度报告、2021年第一季度和2021年半年度报告及2021年第三季度报告的审核，监事会认为：公司2020年年度报告、2021年第一季度、2021年半年度报告、2021第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定和指引，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况。

公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了《公司2020年度审计报告》、《公司2020年度内部控制审计报告》。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

（三）检查公司募集资金使用情况

2021年度公司无募集资金使用情况。

（四）关注公司资产置换进展情况

2021年度公司无资产置换情况

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，公司发生以下关联交易事项：1.2021年度日常关联交易预计；2. 为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款2亿元提供担保暨关联交易事项。2021年度日常关联交易实际发生累计金额3748.59元，比年度预计金额增加583.97万元，主要是：①支付广西捷通高速科技有限公司系统运维服务及移动支付服务费比预计费用增加所致，自治区收费公路联网收费清分结算中心（以下简称“联网中心”）委托第三方机构出具《2022年度广西ETC运营服务费预算编制说明审核报告》审定的预算总额为2021年广西ETC运营服务费分摊总额，以联网中心公布的2021年1-9月高速公路通行费清分收入比例进行分摊，因此公司运营管理的坛百路、岑罗路按

通行费清分收入比例进行分摊支付运维服务费用；②子公司南宁金桥物业服务有限责任公司收取广西五洲房地产有限公司百色分公司百色“半岛?阳光”房产项目未售空置房物业费所致。增加金额未达到监管机构需披露标准，亦未形成《公司章程》规定需提交董事会审议事项。

监事会对提交公司董事会、股东大会审议的关联交易进行监督，监事会认为：公司2021年发生的关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，有利于公司长远发展，符合公司利益，关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司与中小投资者利益的情况。

2.其他关联交易情况

金桥公司向财务公司申请流动资金贷款2亿元，公司为该贷款提供担保。广西交通投资集团有限公司同为公司和财务公司的控股股东，此次金桥公司向财务公司申请流动资金贷款形成关联交易。

根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷服务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期中国人民银行公布施行的贷款基准利率，且不高于同期财务公司向广西交通投资集团有限公司其他任何同信用级别成员单位发放同类贷款所确定的利率。

该关联交易事项已经公司第十届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，关联董事已回避表决。此次关联交易中,定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

（六）内部控制的执行情况

1.公司2021年度内部控制评价情况。

2021年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，亦不存在非财务报告的重大缺陷和重要缺陷，存在1 个一般缺陷：子公司南宁金桥物业服务有限责任公司（简称“金桥物业公司”）缺少个别业务规范和相应制度，物业服务收费手续需进一步完善。金桥物业公司经过一年多的独立运营和市场化经营核算，金桥物业公司的治理能力进一步提升，与此同时不断推进内控建设，促进规范化管理，2021年根据实际情况梳理了12项制度并不断推进和完善物业管理工作标准化体系的建设，但检查发现物业服务收费只有业务流程，没有相关制度和规范性文件，物业服务收费和管理缺少相应的控制规范。此外，金桥物业公司向部分商户和业主收取设施运营管理费未在合同中约定，应及时签订补充协

议或契约文件，完善收费手续。

2、内部控制缺陷整改情况。

（1）2020度内部控制缺陷整改情况

①关于公司招标管理办法未明确询价详细流程，相关工作人员如自身业务水平不够或按各自理解来开展工作，会导致管理不够规范和统一的问题。2021年4月，公司修订印发《广西五洲交通股份有限公司招标管理办法》。2021年5月，公司印发《广西五洲交通股份有限公司关于进一步规范招标管理工作的通知》。2021年业务部门通过开展培训，组织各部门、各子公司的招标管理负责人、招标专员等进行学习讨论，加大对相关法规、制度的宣贯，以不断提高业务人员履职水平，提高工作的规范性，与此同时通过加强业务指导和监督检查，不断提高风险防范能力。

②关于部分子公司存在未严格按已制订的“三重一大”决策清单执行的问题。其中广西坛百高速公路有限公司（以下简称坛百公司）已对照决策清单将相关提案提交董事会审议。为避免今后类似问题再次发生，确保决策程序完善，坛百公司通过加强制度宣贯，要求各部门熟悉掌握“三重一大”事项决策程序，在提交领导班子会议决策事项的同时，列明是否还需公司董事会审议等情况，要求相关事务管理部门做好会议台账清单，定期梳理并及时督办。

（2）2021度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2021年，公司广大干部职工担当实干、攻坚克难、锐意进取，较好地完成年度各项经营任务。公司明确“十四五”发展战略，聚焦人民对美好出行的需求，全方位提升公路运营管理水平；深挖潜能，培育路衍经济发展新动能；统筹抓好疫情防控和园区经营，积极推进物流园区升级改造，行业影响日益提升；公司持续提升管控水平，完善各决策主体决策权责清单，进一步规范党委会、董事会、经理层决策运行机制，加强各项制度的立改费释，共修订制度38项，推动制度体系科学完备、有效落实；公司修订绩效管理办法，推进本部和下属企业经理层任期制和契约化管理，完善国有企业领导人员分类分层管理建立健全约束机制，优化下属子公司绩效考核成果分配机制，强化业绩与薪酬挂钩；公司选取了两家下属子公司推进市场化改革试点工作；内部审计作用进一步加强，全年完成6项经济责任审计及2项专项审计，查找发现的问题得到有效整改；公司增强风险防范意识，牢固树立底线思维，压实工作责任，安全生产形势平稳，全面从严治党向纵深推进。

根据公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准，2021年公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准，2021年公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。2022年五洲交通将继续对照上海证券交易所上市公司自律监管指引并结合公司实际情况，加大力度修订完善各方面管理制度，建立起更加科学完备、与公司发展需求相匹配的制度体系。强化法律、审计、监事、财务、安全等职能管控，深入开展管理提升活动，大力推行全面精细化管理，促进企业规范管理、依法合规经营。

（七）信息披露工作

2021年度公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议和披露公告,公司2021年度共披露4次定期报告，43次临时公告。公司严格按照公司信息披露事务管理制度完成信息披露工作，及时、公平的披露信息，内容真实、准确、完整，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息，保证股东应有权益。年内，公司未收到上海证券交易所的监管函或关注函。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司监事会

2022年4月28日

议案三

广西五洲交通股份有限公司独立董事2021年度述职报告

依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等制度,广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）董事会独立董事，恪尽职守，依法依规，认真审慎审议董事会事项，客观公正地行使表决权，2021年度履职情况如下：

一、基本情况

（一）公司第九届董事会独立董事为赵振先生、秦伟先生、咸海波先生、孙泽华先生；四位独立董事专业领域分别涉及法律、审计、会计、市场经济、营销等专业。

公司于2021年9月13日完成了换届选举，组成第十届董事会。第十届董事会独立董事为邵旭东先生、廖东声先生、莫伟华先生、刘成伟先生；新一届董事会四位独立董事专业领域分别在公路桥隧、结构工程、法律、审计、会计、交通工程、行政管理、证券金融管理、人工智能与大数据等专业有丰富的经验。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，未与公司或公司主要股东、有利害关系的机构、人员等存在利益关联，履职期间公司也未出现妨碍独立董事进行独立客观判断关系等影响独立性的情况。

二、2021年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

报告期内，作为公司独立董事，我们积极履行职责，努力克服新冠病毒疫情影响，结合网络通讯便捷的优势，积极出席公司召开的董事会、股东大会并对审议议案进行调查研究，审时度势，提出切实有效的专业意见，且对会议所有议案投了赞成票，表决意见得以充分表达。2021年内，公司共召开了4次股东大会会议、8次董事会会议，公司独立董事出席情况如下：

单位：次

（二）董事会以及下属专门委员会(简称“专委会”)的运作情况

1.董事会运作情况

（1）公司第九届董事会由12名董事组成，其中外部董事8名（含4名独立董事）、内部董事4名。设董事长1名、副董事长2名。

（2）公司于2021年9月13日完成了换届选举，组成第十届董事会，第十届董事会仍由12名董事组成，其中外部董事8名（含4名独立董事）、内部董事4名。设董事长1名、副董事长2名。

（3）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事会各专门委员会工作细则以及独立董事的专项制度等的法定程序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策科学民主，2021年度召开了8次董事会会议、4次股东大会，其中董事会决策事项共50个，涉及公司章程和管理制度修订、换届选举、规划目标、经营目标、利润分红、预算计划、会计估计变更、提供担保、关联交易、聘请审计中介、股权转让、发行债券、处置债权等事项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决，所有议案都为全票赞成通过，无反对和弃权情况。其中，子公司会计估计变更、为子公司贷款提供担保、投资（金桥市场三期）项目、处置债权等事项正在执行中，其他议案事项均执行完成。

2、董事会下属专门委员会运作情况

（1）公司第九届、第十届董事会下设5个专委会，分别是战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会，各专委会设立工作小组，分别对应由公司投资发展部、党群工作部、审计部、人力资源部、财务部作为牵头部门，建立有工作小组办公室。

独立董事任职情况在各专门委员会任职情况：

姓名（第九届）

（2）独立董事出席各专委会会议情况

作为公司独立董事及各专委会委员，我们认真谨慎，坚持履行职责。公司2021年度无重大投资项目，报告期内，我们对公司聘任新一届高管人员、关联交易、利润分配、聘请审计机构、担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

2021年度，独立董事积极参加各任职专委会的会议，出席情况如下：

（三）报告期内日常工作情况

在日常工作中，独立董事能积极履行独立董事职责，通过现场走访、电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发

挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等媒体平台关于公司的相关报道和舆论焦点，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。报告期内，未收到投资者电话、书面及其他方式投诉。在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（四）年报期间工作情况

按照《公司独立董事年报工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司2020年年度报告编制、审核期间，我们根据实际工作进度编排工作计划，落实工作措施，通过审核财务报表、沟通审计意见等各种形式积极履行独立董事职责。具体情况如下：

1.2021年3月30日上午，审计委员会对公司编制的2020年度财务报表进行了审查，并就公司年度审计工作与年度经营和财务情况与公司独立董事、审计师、总会计师、财务部和审计工作管理部门经理等进行了解和沟通，交换意见。公司审计委与公司独立董事、监事、总经理、总会计师、董事会秘书等参会人员就财务报告及内控审计报告事项进行充分沟通并提出审阅意见，独立董事也从自身所处行业，发表了专业性的建议。通过网络通讯，独立董事分别与公司总经理、公司审计师召开见面会，分别听取了总经理对年度经营工作的总结汇报、年审会计师对年度报告的审计意见并沟通相关问题。

2、在年审工作中，由两名独立董事任委员的审计委员会通过审计委员会会议、通过与公司财务部、证券事务管理部门、审计工作管理部门及会计师的联系沟通，审议通过公司2020年度财务报告、2020年度内部控制评价报告、公司2020年内部审计工作计划、2020年度财务审计工作的总结报告、2020年度内部控制审计工作的总结报告、2021年度日常关联交易预计的议案、2020年内部审计工作总结、2020年度内部控制审计报告等重点议题，督促公司按时较好完成2020年度财务报告、内部控制审计和年度报告的编制工作，确保了公司相关工作的有序开展与及时完成。

（五）学习培训情况

2021年度，作为公司独立董事，严格遵守上海证券交易所的培训要求与纪律，认真完成后续教育培训，更新相关知识，及时掌握相关法规政策，提高专业水平，更好地履行了独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益；新任独立董事，按

要求参加任职资格培训，均取得合格证书。报告期内，完成培训人数的合格率达到100%。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于对公司定期报告的意见

1.2020年年度报告的意见

根据公司信息披露内容与格式准则的相关要求，独立董事于2021年3月在年度报告审议会议时，对公司2020年年度报告发表独立意见：我们认为，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2020年年度报告公允、全面、真实的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果；公司2020年年度报告是真实有效、客观公正的。保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承认其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2.其他定期报告

对公司2021年其他定期报告（2021年一季度报告、2021年半年度报告、2021年三季度报告）发表独立意见：公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司定期报告公允、全面、真实地反映了公司季度的财务状况和经营成果；公司定期报告是实事求是、客观公正的。我们保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）关于对公司2020年度利润分配预案的意见

公司以截至2020年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税）。以上共计分配169,970,442.27元，剩余未分配利润2,528,718,839.62元结转以后年度。本年度公司现金分红比例为30.12%。

公司独立董事发表独立意见：该利润分配案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合《公司章程》的规定,未损害中小股东的利益，并同意将预案提交公司股东大会审议

（三）关联交易情况

公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，有关关联交易情况如下：

1、2021年度日常关联交易预计情况

2021年3月30日公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，涉及的关联交易事项有：①公司继续与广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）签订《金融服务协议》。财务公司根据该协议及《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷服务及经银监会批准的其他金融服务。预计2021年公司在财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额,综合授信金额不超过35亿元。②广西岑罗高速公路有限责任公司与广西交通投资集团有限公司签订代管协议，由广西岑罗高速公路有限责任公司代管岑溪至水汶高速公路。2021年预计代管岑水路收入及增值税约2,275.67万元。③广西交通投资集团有限公司及下属公司向广西五洲金桥农产品有限公司（简称金桥公司）采购商品，预计2021年发生关联交易金额138万元。④按照公司与广西柳桂高速公路运营有限责任公司签订的租赁合同， 2021年公司预计将从广西柳桂高速公路运营有限责任公司取得办公楼租金收入6.68万元。⑤广西五洲国通投资有限公司租赁公司办公场所，预计将从国通公司取得办公楼租金收入18.80万元；国通公司与广西岑罗高速公路有限责任公司、广西坛百高速公路有限公司合作开展广告业务经营，2021年度预计发生关联交易金额约141.24万元。⑥公司委托广西交投科技有限公司对公司管辖高速公路进行路面检测及桥梁维护，2021年预计发生关联交易金额约309.10万元。⑦广西交投宏冠工程咨询有限公司租赁公司五洲国际项目部停车位，2021年预计取得租赁收入6.5万元；公司及子公司委托广西交投宏冠工程咨询有限公司招标代理，2021年预计发生费用约20万元。⑧广西旅岛高速公路服务区经营有限公司租用金桥公司商铺，并由金桥公司提供配送服务，2021年预计租金及配送收入77万元。⑨金桥公司向广西凌云县山乡农产品有限公司采购商品，2021年预计发生关联交易约20万元；广西凌云县山乡农产品有限公司租用金桥公司商铺，并由金桥公司及物业公司提供配送及物业服务，2021年预计租金及配送收入13.56万元。⑩公司及子公司委托南宁方德商务有限公司进行员工培训，2021年预计发生关联交易金额2万元。?公司及子公司委托广西新跨越投资有限责任公司进行员工培训，2021年预计发生关联交易金额6万元。?公司及子公司向广西春霞园酒店管理有限公司支付会议费、住宿费等费用，2021年预计发生关联交易金额6万元。?公司委托南宁海蓝数据有限公司进行档案整理及建立管理系统服务，预计发生服务费用31.05万元。?广西岑罗高速公路有限责任公

司、广西坛百高速公路有限公司委托广西捷通高速科技有限公司开发建设移动支付系统，支付广西捷通高速科技有限公司系统运维服务费及移动支付手续费，2021年预计发生费用约39.02万元。?公司委托广西计算中心有限责任公司开发OA系统，支付OA系统技术开发服务费，2021年预计发生费用约54万元。对上述关联交易事项进行事前认可，同意将涉及以上关联交易的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，并提示了关联董事应回避表决；并对2021年度日常关联交易预计发表了独立意见：

（1）日常关联交易的定价依据

①在财务公司存、贷款定价原则：根据双方签订的《金融服务协议》结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用；存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率；信贷服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任何同信用级别交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

②商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。③办公楼出租、租赁广告牌、档案整理、OA系统开发、系统运维服务及移动支付服务招、标代理、租赁仓库商铺及配送物品等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。④高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，具有公允市场价格。⑤高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。

（2）日常关联交易预计决策程序

上述关联交易事项已经公司第九届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过，关联董事已回避表决。

上述关联交易中,定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

（3）日常关联交易实际发生额超出预计金额的意见

2021年度日常关联交易实际发生累计金额3748.59元，比年度预计金额增加583.97万元，主要是：①支付广西捷通高速科技有限公司系统运维服务及移动支付服务费比预计费用增加所致，自治区收费公路联网收费清分结算中心（以下简称“联网中心”）委托第三方机构出具《2022年度广西ETC运营服务费预算编制说明审核报告》审定的预算总额为2021年广西ETC运营服务费分摊总额，以联网中心公布的2021年1-9月高速公路通行费清分收入比例进行分摊，因此公司运营管理的坛百路、岑罗路按通行费清分收入比例进行分摊支付运维服务费用；②子公司南宁金桥物业服务有限责任公司收取广西五洲房地产有限公司百色分公司百色“半岛·阳光”房产项目未售空置房物业费所致。2021年五洲交通发生的日常关联交易均依照相关法律法规及规范性文件，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增加金额未达到监管机构需披露标准，亦未形成《公司章程》规定需提交董事会审议事项。公司独立董事认定此事项没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

2.其他关联交易情况

金桥公司向财务公司申请流动资金贷款2亿元，公司为该贷款提供担保。广西交通投资集团有限公司同为公司和财务公司的控股股东，此次金桥公司向财务公司申请流动资金贷款形成关联交易。

根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷服务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期中国人民银行公布施行的贷款基准利率，且不高于同期财务公司向广西交通投资集团有限公司其他任何同信用级别成员单位发放同类贷款所确定的利率。

该关联交易事项已经公司第十届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，关联董事已回避表决。此次关联交易中,定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

（四）会计估计变更情况

1.关于2020年度（岑罗路）会计估计变更情况

根据相关规定，2020年公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司经营管理的筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）采用车流量法计提折旧，单车折旧系数将从6.04元/辆调整为6.30元/辆（折算标准小客车）。2020年实施岑罗路单车折旧系数调整后，减少净利润为2,187,547.90元。本次会计估计变更履行了必要的决策程序，均为根据行业和国家政策

执行，相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，没有损害公司和中小投资者利益。

（五）关于公司会计政策变更情况

（1）关于会计政策(新租赁准则）变更的独立意见

公司会计政策变更是因财政部修订发布《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）（简称“新租赁准则”)的要求进行的合理变更,自2021年1月1日起实施。本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，总体不会对公司财务指标产生重大影响。本次会计政策变更事项已经公司第九届董事会第十八次会议、2020年度股大会审议通过，未损害公司中小股东的利益。

（2）关于固定资产与投资性房地产净残值率和折旧年限暨会计估计变更的独立意见

根据财政部《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产、投资性房地产预计残值率、折旧年限与其实际残值和使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，公司拟于2021年1月1日起变更部分固定资产、投资性房地产的残值率和折旧年限。

本次会计估计变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，变更后公司的会计政策符合国家财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定和公司实际情况，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。本次会计政策变更事项已经公司第九届董事会第十八次会议、2020年度股东大会审议通过，未损害公司中小股东的利益。

（六）公司换届选举相关程序事项

1.对第十届董事会候选人的意见

公司第九届董事会任期届满，经合法换届选举程序，公司第十届董事会非独立董事和独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次提名程序合法、有效；第十届董事会非独立董事和独立董事候选人具备有关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的非独立董事、独立董事的任职资格和条件；独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无反对意见，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，此次公司换届选举

没有损害中小股东的利益。

2. 对公司高级管理人员聘任事项的意见

根据股东单位的推荐公司董事会提名委员会的提名，公司第十届董事会聘任张毅先生为公司总经理；根据公司总经理张毅先生的提名并经公司董事会提名委员会审核，聘任韩钢先生为公司副总经理、总会计师，聘任黄英强先生为公司副总经理，总法律顾问；根据公司董事长周异助先生的提名并经公司董事会提名委员会审核，聘任黄英强先生兼任公司董事会秘书。上述高级管理人员具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作，且具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件。公司第十届董事会第一次会议对高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法，没有损害中小股东的利益。

（七）聘任会计师事务所情况

公司根据管理要求及《公司章程》相关规定聘请2021年年度审计机构，公司认为2020年年度财务报表及内部控制审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”），秉承严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。根据其工作效率、审计质量和服务态度，公司拟继续聘请容诚所为公司2021年年度财务报表及内部控制审计机构。公司2021年年度财务报表审计项目费用为65万元，内部控制审计项目费用为25万元，合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用），与上年度一致。

公司聘请财务报表及内部控制审计机构履行了相应的程序，选聘程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，已经公司第十届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，此次聘请2021年年度财务报表和内部控制审计机构不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）对外担保及资金占用情况

1.公司为全资子公司担保

全资子公司为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，向广西北部湾银行股份有限公司申请流动资金贷款1亿元，授信业务品种为短期流动资金贷款，公司提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

公司为金桥公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，其决策程序

符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司也履行了相应的程序。上述对外担保事项已经公司第九届董事会第十七次会议（临时）审议通过，2020年度股东大会审议通过，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

2.资金占用情况

2020年，公司挂牌转让地产板块三家子公司股权，股权由广西地产集团有限公司(简称地产集团)于 2020年7月6日、2020年12月9日摘牌，转让完成后形成了应收地产集团股权转让款、应收地产承接的债务款、过渡期欠付的利息、未支付的股权转让款和债务款利息共计16.60亿元、2020-2021年债务款利息0.74亿元。截止2021年12月31日，累计收到地产集团还款5.71亿元，债务款利息

0.22亿元。剩余债务款10.89亿元及债务款利息0.52亿元将按《股权转让合同》约定时间内归还。

上述资金占用为转让三家子公司股权关联交易形成，属于关联方经营性占用。广西铁路投资集团有限公司（地产集团100%控股股东,以下简称“铁投集团”）为地产集团该笔款项提供担保。若地产集团未能按照合同约定如期、足额支付价款，铁投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。

（九）信息披露的执行情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整、公平。2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共43次，严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。

（十）内部控制的执行情况

1. 公司2020年度内部控制评价情况

2020年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，亦不存在非财务报告的重大缺陷和重要缺陷，存在2 个一般缺陷：

（1）公司招标管理办法未明确询价详细流程，相关工作人员如自身业务水平不够或按各自理解来开展工作，会导致管理不够规范和统一。部分子公司在2020年的询价工作开展中还存在流程不够规范、评审不够严谨或未严格按相关规定执行等问题。修订后的制度将完成相关评审程序后印发执行，相关部门也将继续加强对子公司相关工作的培训指导和监督检查。此外，公司工程变更管理办法未设置审批金额标准的下限，对于一些金额较小的变更，个别子公司未按要求进行审批和报备。（2）部分子公司存在未严格按已制订的“三重一大”决策清单执行的情况。

2020年度内部控制缺陷整改情况：（1）2021年4月，公司修订印发《广西五洲交通股份有限公司招标管理办法》。2021年5月，公司印发《广西五洲交通股份有限公司关于进一步规范招标管理工作的通知》。2021年业务部门通过开展培训，组织各部门、各子公司的招标管理负责人、招标专员等进行学习讨论，加大对相关法规、制度的宣贯，以不断提高业务人员履职水平，提高工作的规范性，与此同时通过加强业务指导和监督检查，不断提高风险防范能力。（2）为避免今后类似问题再次发生，确保决策程序完善，坛百公司通过加强制度宣贯，要求各部门熟悉掌握“三重一大”事项决策程序，在提交领导班子会议决策事项的同时，列明是否还需公司董事会审议等情况，要求相关事务管理部门做好会议台账清单，定期梳理并及时督办。

2.公司2021年度内部控制评价情况

（1）2021度内部控制缺陷整改情况

2021年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，亦不存在非财务报告的重大缺陷和重要缺陷，存在1 个一般缺陷：

子公司南宁金桥物业服务有限责任公司（简称“金桥物业公司”）缺少个别业务规范和相应制度，物业服务收费手续需进一步完善。金桥物业公司经过一年多的独立运营和市场化经营核算，治理能力进一步提升，与此同时不断推进内控建设，促进规范化管理，2021年根据实际情况梳理了12项制度并不断推进和完善物业管理工作标准化体系的建设，但检查发现物业服务收费只有业务流程，没有相关制度和规范性文件，物业服务收费和管理缺少相应的控制规范。此外，金桥物业公司向部分商户和业主收取设施运营管理费未在合同中约定，应及时签订补充协议或契约文件，完善收费手续。

（2）2021年度内部控制运行情况及2022年度改进方向

2021年度公司广大干部职工担当实干、攻坚克难、锐意进取，较好地完成年度各项经营任务。公司明确“十四五”发展战略，聚焦人民对美好出行的需求，全方位提升公路运营管理水平；深挖潜能，培育路衍经济发展新动能；统筹抓好疫情防控和园区经营，积极推进物流园区升级改造，行业影响日益提升；公司持续提升管控水平，完善各决策主体决策权责清单，进一步规范党委会、董事会、经理层决策运行机制，加强各项制度的立改费释，共修订制度38项，推动制度体系科学完备、有效落实；公司修订绩效管理办法，推进本部和下属企业经理层任期制和契约化管理，完善国有企业领导人员分类分层管理建立健全约束机制，优化下属子公司绩效考核成果分配机制，强化业绩与薪酬挂钩；公司选取了两家下属子公司推进市场化改革试点工作；内部审计作用进一步加强，全年完成6项经济责

任审计及2项专项审计，查找发现的问题得到有效整改；公司增强风险防范意识，牢固树立底线思维，压实工作责任，安全生产形势平稳，全面从严治党向纵深推进。根据公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准，2021年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准，2021年公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。2022年五洲交通将继续对照上海证券交易所上市公司自律监管指引并结合公司实际情况，加大力度修订完善各方面管理制度，建立起更加科学完备、与公司发展需求相匹配的制度体系。强化法律、审计、监事、财务、安全等职能管控，深入开展管理提升活动，大力推行全面精细化管理，促进企业规范管理、依法合规经营。

（十一）其他重要事项

2021年度，公司日常经营正常运作，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了2020年年度报告、2021年第一至第三季度报告，并签署了定期报告的确认意见书。

四、总体评价

作为公司独立董事遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出独立判断。在换届期间，能顺利交接，在履职期间谨遵法度、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和决议执行有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会

独立董事：邵旭东

廖东声莫伟华刘成伟2022年4月28日

议案四

广西五洲交通股份有限公司关于2021年计提（冲回）大额资产减值准备的议案

为了真实反映广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）2021 年度的财务状况和资产价值，公司及各子公司对存在减值迹象的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产的回收可能性进行了充分分析和评估，依据目前诉讼案件进展情况、律师出具的法律意见书、中介机构出具的评估报告等证据，按照《公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产计提减值准备或对减值情况有好转的资产给予冲回。

一、涉诉的发放贷款项目计提（或冲回）减值准备情况

2021年度涉及诉讼的发放贷款项目10个，共计计提减值279万元，冲回减值1,390.62万元。

（一）与广西五洋联动商贸有限公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（简称“利和公司”）因与广西五洋联动商贸有限公司（简称“五洋公司”）等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,375.19万元。2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广西投资集团有限公司（简称“广投集团”）农业银行账号20016201040006294内存款975万元（轮封），2019年1月29日开庭审理。2019年2月22日，兴宁区人民法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年9月26日，收到五洋公司案件二审判决书，广投集团无须承担连带责任。2019年11月25日利和公司向兴宁区法院申请强制执行五洋公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与五洋公司、保证人签订执行和解协议，暂缓执行6个月，约定每月按时还款20万元。但是在2021年7月至今，被申请人陈晓宇、五洋公司未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。

债务人欠款可回收性分析：该笔借款是以其持有的广投集团下属广西建设燃料有限责任公司（国有独资企业）（简称“建燃公司”）开具的商业承兑汇票为质押担保。2018年10月25日广投集团将持有建燃公司100%

的股权转让给民企广西恒尚投资管理有限公司，并完成工商登记手续，建燃公司突然由国有独资子公司变为民营企业，2021年9月海南康益达贸易有限公司向南宁市中级人民法院申请对建燃公司实行破产处理（2021）桂01破申36号，利和公司联合多家债权人向广西国资委反馈该情况，请求阻止其破产，未获得广西国资委批复。公司已向法院提起恢复执行申请，拟对被执行人查封财产进行处置。截至2020年12月31日贷款本金733万元，已累计计提减值准备659万元。2021年该客户回款120万元，冲回相应减值准备108万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备551万元。

（二）与南宁市更源贸易有限公司等关于借款合同的纠纷情况描述：利和公司因与南宁市更源贸易有限公司(以下简称“更源公司”)、唐秀用、五洋公司、建燃公司、广投集团等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,340.31万元，法院于2018年10月17日立案受理，2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广投集团农业银行账号20016201040006294内存款950万元（轮封），2018年12月5日开庭审理，2019年2月22日，兴宁区法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年7月3日，收到更源案件二审判决书，广投集团仍无须承担连带责任。2019年10月16日利和公司向兴宁区法院申请强制执行更源公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与更源公司、保证人签订执行和解协议，约定每月按时还款20万元。但是在2021年8月至今，被申请人之一更源公司、被申请人之二唐秀用未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。债务人欠款可回收性分析：该笔借款是以其持有的广投集团下属建燃公司开具的商票商业承兑汇票为质押担保。2018年10月25日广投集团将持有建燃公司100%的股权进行全部转让给民企广西恒尚投资管理有限公司，并完成工商登记手续，建燃公司突然由国有独资子公司变为民营企业，2021年9月海南康益达贸易有限公司向南宁市中级人民法院申请对建燃公司实行破产处理（2021）桂01破申36号，利和公司联合多家债权人向广西国资委反馈该情况，请求阻止其破产，未获得广西国资委批复。下一步计划恢复强制执行对被执行人查封财产进行处置。

截至2020年12月31日贷款本金750万元，已累计计提减值准备675万元。2021年该客户回款140万元，冲回相应减值准备126万元。截至2021

年12月31日累计计提减值准备549万元。

（三）与黄海乐等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与黄海乐发生借贷合同纠纷，因黄海乐未能合同约定支付利息，利和公司2019年1月15起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额965万元；2019年1月22日法院下达《案件受理通知书》；2019年9月5日收到一审判决书，2019年9月24日黄海乐对一审判决不服提起上诉，2019年11月26日二审开庭，同年12月30日下达二审判决书，维持一审判决，黄海乐需根据合同约定归还贷款本金及利息。

债务人欠款可回收性分析：2020年6月，该案件申请强制执行，案号:(2020)桂0102执1363号，对黄海乐持有广西凭祥合越投资有限公司的40%股权进行司法拍卖，2021年1月收到执行回款192.10万元，3月收到执行回款200万元。2021年4月27日收到黄海乐持有广西凭祥合越投资有限公司（简称“合越公司”）的40%股权评估报告，股权评估价值为914.36万元，2021年8月30日收到黄海乐股权拍卖执行裁定书、通知书，黄海乐股权将于2021年9月27日挂网拍卖。2021年9月8日黄海乐向兴宁区法院转账

898.69万元用于偿还该笔借款本息，9月9日该案件主办法官将黄海乐股权拍卖撤回，该案件主办法官认为黄海乐已经全部清偿完全部本息，我公司于当日向兴宁区法院发送《关于停止拍卖黄海乐持有合越公司40%股权的异议》，异议表明黄海乐尚欠我公司该案件109.41万元以及关联项目奥润案件856.2万元并未清偿，请求继续拍卖黄海乐股权。2021年9与30日收到黄海乐执行回款898.69万元。2021年共收到执行回款1290.79万元。 2021年10月22日已向法院发送黄海乐案件，关联项目奥润案件的欠款明细表，下一步继续执行黄海乐股权，进行拍卖。

截至2020年12月31日贷款本金965万元，已累计计提减值准备482.50万元。2021年兴宁区法院转来黄海乐执行款共计1290.79万元，冲回贷款本金965万元，冲回相应减值准备482.50万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备0万元。

（四）与广西南山贸易有限公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与广西南山贸易有限公司发生借贷合同纠纷，因广西南山贸易有限公司（简称“南山公司”）未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额682.5万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2018年12月6日收到一审判决书，2019年3月13日南山公司对一审判决不服提起上诉，2019年8月15日下达二审判决书，维持一审判决，南山公司需根据合同约

定归还贷款本金及利息。项目进入强制执行阶段，2021年通过强制执行回款26.58万元。

债务人欠款可回收性分析：该笔贷款是以杨雪岸持南山公司5%的股权质押，亿晁控股集团有限公司持南山公司95%的股权质押， 该公司经营异常，有多个诉讼纠纷，被多个债权人列为强制执行对象和失信人，股权价值蒸发殆尽，后续回款可能性较低。截至2020年12月31日贷款本金500万元，已累计计提减值准备500万元。2021年兴宁区法院转来南山公司执行款共计26.58万元，冲回贷款本金26.58万元，冲回相应减值准备26.58万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备473.42万元。

（五）与贵港市金华木业有限公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与贵港市金华木业有限公司（以下简称“金华木业公司”）发生借贷合同纠纷，因金华木业公司未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额1313.2万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月10日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书。项目进入强制执行阶段，2021年拍卖连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司名下车位，64个车位共卖出38个车位，获得执行回款215.23万元。2021年10月27日收到终本裁定。

债务人欠款可回收性分析：连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司尚有位于贵港御江名城小区的地下车位24个，已向法院提起重启拍卖申请，法院已将材料提交辅拍机构。拍卖车位可实现部分回款，流拍车位将作抵债处理。

截至2020年12月31日贷款本金850万元，已累计计提减值准备510万元。2021年兴宁区法院转来金华木业公司执行款共计215.23万元，冲回贷款本金215.23万元，冲回相应减值准备129.14万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备380.86万元。

（六）与田阳县万祥投资置业有限责任公司等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与田阳县万祥投资置业有限责任公司（以下简称“万祥公司”）发生借贷合同纠纷，因万祥公司未能按合同约定支付利息，2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额712.5万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月11日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书：万祥公司归还贷款本金495万元，其中2017年6月30日归还本金95万元；2017年10月30日归还本金250

万元；2017年11月30日结清全部借款本金和利息。如能按照约定还款，则从2015年3月8日起，以尚欠的本金为基数，利息按照年利率12%计付，至偿清日止。蒙建傧和田阳县鑫祥商贸有限公司（以下简称“鑫祥公司”）承担连带保证责任，利和公司对鑫祥公司位于田阳县田州镇凤马村国有土地使用权折价或拍卖、变卖价款有优先受偿权。

债务人欠款可回收性分析：因调解无效，2018年2月申请强制执行，案号（2018）桂0105执2198号之一，该笔贷款鑫祥公司用其拥有坐落于田阳县田州镇凤马村的土地使用权为万祥公司做抵押担保，该抵押物已被蒙建傧通过非法途径变卖给村民，现已建起多处非法居民建筑，且田阳县国土资源局和田阳县住房和城乡规划建设局不作为，想尽快处置变现很难。2019年7月26日，因无法执行查封财产终止本次执行。

截至2020年12月31日贷款本金495万元，已累计计提减值准备297万元。2021年该客户暂无回款，考虑到该客户可执行财产有限，且抵押物处置较难，故计提减值99万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备396万元。

（七）与黄尚敏等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司因与黄尚敏借贷合同纠纷，2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额760.5万元，2017年9月18日收到法院判决书，2018年2月7日向兴宁区法院申请强制执行。2020年5月22日向法院递交执行案件移送申请，将黄尚敏案件移送至田阳法院执行，2020年6月28日收到田阳法院受理执行通知书，2020年11月27日收到田阳法院终结执行裁定书。

债务人欠款可回收性分析：该笔贷款以黄尚敏名下位于田阳县玉风镇百民方屯的2054.2亩林权为抵押担保，经实地调查，该抵押林权2002年由百民村方屯小组为修路集体发包给周朝标、韦继成，2012年9月26日转包给黄尚敏，2013年3月1日周朝标又向黄尚敏再承包回去种植速生桉，我公司于2013年9月27日办理林权抵押。从现有的资料分析，该林权抵押是否有效，尚有争议，对后期司法拍卖有一定的阻力。抵押物严重不足，未能覆盖借款本金。经实地调查，并邀请当地林业局专业人员测算，目前实际林地木材面积约700亩，木材价值约100万元，若处置该林权，未能覆盖借款本金。

截至2020年12月31日贷款本金500万元，已累计计提减值准备300万元。该笔借款是以借款人名下2054.2亩林权为抵押，经了解该林权纠纷错综复杂、抵押物处置较难，预计无法收回，故2021年计提减值100万元。

截至2021年12月31日累计计提减值准备400万元。

（八）与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司等关于借款合同的纠纷情况描述：利和公司因与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司（简称“中能生物”）、侯惠霞借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额622.5万元，法院于2017年2月7日立案受理，2017年3月3日收到《民事调解书》，2017年6月12日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院受理该案件并进入强制执行阶段。2020年7月11日，广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院下达执行裁定书（（2019）桂0102执恢83号），将王晓宁、中能生物名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。

截至2020年12月31日，王晓宁贷款本金500万元，已累计计提减值准备400万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备300万元。 截至2021年12月31日累计计提减值准备100万元。

截至2020年12月31日，中能生物贷款本金173万元，已累计计提减值准备173万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备138.40万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备34.60万元。

（九）与蒙建傧等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与蒙建傧发生借贷合同纠纷，因蒙建傧未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额

264.2万元；2016年9月27日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日蒙建傧对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。

债务人欠款可回收性分析：该笔贷款2019年11月28日，收到广西高级人民法院《协调决定书》，将此案件指定田阳县法院执行。2020年广西壮族自治区百色市田阳区人民法院下达执行裁定书，将蒙建傧名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。

截至2020年12月31日贷款本金200万元，已累计计提减值准备120万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备80万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备40万元。

（十）与阙振锋等关于借款合同的纠纷

情况描述：利和公司与阙振锋发生借贷合同纠纷，因阙振锋未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额

278.6万元；2016年9月28日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日阙振锋对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。债务人欠款可回收性分析：2019年11月28日，收到广西高级人民法院《协调决定书》，将此案件指定田阳县法院执行，该笔贷款实际控制人阙振锋由于偷税漏税问题，被公安机关羁押。阙振锋经营的双龙米粉公司、双龙餐具消毒公司经营运转困难，资金链中断、流动资金严重不足，资不抵债。2020年10月23日收到法院终结执行裁定书。截至2020年12月31日贷款本金200万元，已累计计提减值准备120万元。2021年该客户暂无回款，但根据广西壮族自治区百色市田阳区人民法院执行裁定书（（2020）桂1021执69号），该客户暂无可执行财产，故计提减值准备80万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备200万元。

二、单项金额重大应收款项计提（冲回）减值准备情况2021年度涉及资产减值准备的单项金额重大应收账款项目6个，共计计提减值金额14,113.44万元，冲回减值金额705.62万元。

（一）应收广西万通进出口贸易有限公司款项

2021年1月6日广西万通进出口贸易有限公司（简称“万通进出口公司”）因资产不足清偿全部债务为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院申请破产。南宁市中级人民法院裁定受理其破产清算一案，并于2021年5月27日指定祥浩会计师事务所有限责任公司担任万通进出口公司破产清算管理人。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认的规定，对于进入破产清算程序的万通进出口公司自2021年5月底起不再纳入合并范围。因此2021年广西万通国际物流有限公司拟对万通进出口公司的应收款项13,899.99万元全额计提减值损失。由于2021年万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前年度亏损产生了相应的投资收益，故该应收款项计提的减值未对公司利润产生重大影响。

（二）应收广州钢铁交易中心有限公司钢材贸易款

情况描述：全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）因与广州钢铁交易中心有限公司（简称“广钢公司”）开展贸易合作，投入贸易项目资金共计7,002万元，于2015年5月终止贸易合作后，当年偿还货款2,000万元，2016年还款1,251万元，2017年还款2,065万元，

2018年还款540万元，2019年还款110万元，2020年还款0万元，2021年还款0万元，累计收回贸易款项5,966万元。

债务人欠款可回收性分析：2020年3月岑罗公司对广钢公司进行走访，发现其因受新冠疫情影响，虽然还在经营，但经营业务不理想，亦无其他固定资产，岑罗公司每月催促其还款，但广钢公司以也在追收货款暂无能力支付为由不履行还款计划。岑罗公司于2020年10月向南宁市中级人民法院提起诉讼，并申请财产保全。2021年11月22日，岑罗公司收到南宁市中级人民法院财产保全情况告知书：冻结纳金（广州）供应链管理有限公司账户5个，共计292，880.62元；查封名下不动产一处，类型为国有建设用地、房屋，面积41,885.6平方米，使用期限为2006.3.6-2056.3.5。由于广钢公司为海航集团的下属子公司，2021年初，因海航集团破产重整，广钢公司被列入其破产重整的321家企业重整名单中，案件经裁定，已由南宁市中级人民法院移交到海南省高院，并由海南省第一中院于2021年12月10日开庭审理。由于纳金（广州）供应链管理有限公司在庭审中提出诉讼时效问题以及没有能够证明货物实际流转的证据，岑罗公司判断胜诉概率较低，决定于2022年撤诉，由管理人确认债权。根据《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案债权表（八）》载明岑罗公司申报金额为37,498,751.42元，确定金额为34,881,030.00元，不予确定金额为2,617,721.42元。虽然海航集团管理人给予确认了债权，但据海航集团第一次债务大会所披露的债务共欠约17万亿元，自身的资产仅有1万多亿元，严重资不抵债。鉴于海航集团破产重整的期限不清，最终确认的债权尚未公布，最终该项目的债权得以分配的情况目前亦无法了解，在短期内岑罗公司无法收回广钢公司拖欠的款项。综上所述，出于谨慎性原则，拟将减值计提比例从2020年的80%调整到100%。截至2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值829万元,2021年拟补计提减值207万元，2021年12月31日累计计提减值1,036万元。

（三）应收江珠高速公路珠海段有限公司款项

情况描述：岑罗公司因与江珠高速公路珠海段有限公司（简称“江珠公司”）、珠海市新长江建设投资有限公司（简称“新长江公司”）股权转让纠纷，起诉至珠海市斗门区人民法院，涉案金额3,897.4万元。法院于2015 年6 月15 日立案受理，江珠公司、新长江公司同年8 月11日提起反诉，反诉请求：判令岑罗公司赔偿江珠公司、新长江公司因股权收购项目终止造成的经济损失700 万元（实际损失以第三方最终评估为准）。2016年2月24日，三方达成和解协议并由法院出具《民事调解书》:确认江珠公

司、新长江公司应共同向岑罗公司返还诚意金3500万元，于2016年1-3月支付300万元，4-7月支付1200万元，8-12月支付2000万元，2017年12月31日前支付利息（按3年期贷款利率）。案件受理费、保全费、反诉费由江珠公司、新长江公司负担。截至2021年12月31日，江珠公司已还本金3,500万元，并支付资金占用费及诉讼费970.627万元，经双方确认，与该事项相关的款项已全部完结。

截至2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值260万元,2021年拟冲回减值260万元。

（四）应收广西地产集团有限公司款项

2020年，公司在北部湾产权交易所挂牌转让广西洲祺投资有限公司（以下简称“洲祺公司”）、钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称“钦廉公司”）、广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）三家公司各100%的股权，由广西地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）摘牌，并签订股权转让合同，完成交割手续，形成了应收地产集团10,400万元股权转让款、应收地产集团153,075万元承接的债务款、应收地产集团承担的过渡期欠付的利息2,482万元、应收地产集团未支付的股权转让款和债务款的利息1,579万元，共计167,536万元。

考虑到地产集团还款能力可靠，且有广西铁路投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）为地产集团该款项提供担保，2020年12月31日与本事项相关的债权拟按0.5%计提减值837.68万元。2021年公司收回应收款项59,239.56万元，冲回减值266.95万元。截至2021年末累计计提减值570.73万元。

（五）应收百色市铁合金冶炼有限责任公司款项

情况描述：全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（简称“兴通公司”）因与百色市铁合金冶炼有限责任公司（简称“百铁公司”）、彭卫伦、黄爱敬买卖合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院,涉案金额2,560.6806万元，法院于2020年1月9日立案受理，2020年1月10日及2月28日，兴通公司向兴宁区人民法院申请财产保全，兴宁区人民法院分别于2020年1月14日及2020年3月3日下达裁定书：查封百铁公司投资建设的“嶺秀尚都住宅小区”的10套商铺、查封彭卫伦3处房产、冻结百铁公司4个银行账户、冻结彭卫伦6个银行账户、冻结黄爱敬5个银行账户。案件于2020年3月31日开庭。2020年5月15日，兴宁区人民法院下达判决书，判决百铁公司偿还兴通公司相关贸易款项及违约金。2020年6月8日，百铁公司、彭卫伦、黄爱敬对一审判决不服提起上诉，随后兴通公司也对法院判决不支持诉讼费

的请求提起上诉。2020年8月，南宁市中级人民法院受理该上诉案件，该上诉案件于2020年11月26日开庭调解询问，2020年12月25日，南宁中院下达二审( 2020)桂01民终10421号判决书。判决维持一审判决同时支持兴通公司增加律师费的诉讼请求。2021年1月8日，判决书生效。2021年1月19日，兴通公司向法院申请强制执行。2021年3月，兴通公司收到法院强制执行案件款项2,552,356.80元。

债务人欠款可回收性分析：对于该买卖合同，百铁公司以探矿权设定质押提供质押担保；彭卫伦、黄爱敬以其拥有的百铁公司共计5,183,695元的出资额提供质押担保；彭卫伦、黄爱敬提供连带责任保证担保。法院在判决中支持兴通公司对涉案股权享有优先受偿权，判决彭卫伦、黄爱敬承担连带责任。故按70%计提减值准备。2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值准备1,288.37万元，因二审判决胜诉，收到法院强制执行案件款项255.24万元。2021年拟冲回减值准备178.67万元。截至2021年12月31日，累计计提减值准备1,109.70万元。

（六）应收广西骏亿江南市场开发有限公司租金

情况描述：全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）分别于2016年9月、2018年8月及2019年5月与广西骏亿江南市场开发有限公司（简称“江南公司”）签订合同号为南金桥招合﹝2016﹞12号、JQBG201807012201、南金桥合2019-042号、南金桥合2019-043号的大棚及商铺租赁合同，合同租赁期为十二年（2016年11月1日至2028年10月30日）。根据租赁合同及补充协议约定，自交接日起三年内为免租期，免租期起止日期为自交接之日后满6个月起计。

《企业会计准则解释第1号》（财会﹝2007﹞14号）第三条第（二）点解释：出租人对经营租赁提供激励措施的，出租人与承租人应当分别下列情况进行处理：（1）出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期间内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费。金桥公司根据会计准则的规定，按租赁期12年平均确认了免租期的租赁收入。截止2020年12月31日应收江南公司租金1,776万元。

债务人欠款可回收性分析：根据合同约定江南公司向金桥公司支付了履约保证金500万元，目前江南公司均能够按照合同约定按时履约，未出现逾期情况。由于应收租金是根据会计准则的规定，在免租期按租赁期12年平均确认了租赁收入产生，2021年末该应收款按2%计提减值准备。

截止2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值准备25.52万元，2021年计提减值准备6.45万元，2021年12月31日累计计提减值准备

31.97万元。

三、存货中的开发成本计提（冲回）资产减值准备情况

为准确反映公司存货中开发成本的资产状况，公司聘请中介机构中联资产评估集团广西有限公司（简称“中联资产评估公司”）为公司存货中的开发成本进行资产减值测试，包括五洲商贸中心项目、凭祥万通人才小高地项目、中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目三个项目。根据中联资产评估公司出具的《广西五洲交通股份有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中联桂资评报字2022第0026号），采用剩余法对相关存货在2021年12月31日的可变现净值进行了评估。其中五洲商贸中心项目存在一定的资产减值，账面价值15,771.63万元，评估价值13,722.29万元，评估减值2,049.34万元。中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目因该项目地处中越边界，受越南新冠疫情影响，资产价值下降，账面价值6,010.28万元，评估价值4,251.11万元，评估减值1,759.17万元。

截止2020年12月31日，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目计提存货减值准备1,706.52万元，五洲商贸中心项目已计提减值2,073.80万元。根据评估报告，2021年公司拟对中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目补充计提存货减值准备 52.65万元，冲回五洲商贸中心项目减值

24.46万元，合计计提存货减值准备28.19万元。

四、长期股权投资计提减值的情况

（一）广西凭祥合越投资有限公司股权计提减值的情况

公司 2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了收购广西凭祥新恒基投资有限公司（简称“新恒基公司”）60%股权的议案，2016年7月21日公司和黄海乐签订了《股权转让合同》，双方依据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016〕第121号），确定新恒基公司60%股权的转让价为3,673.97万元。2016年7月26日公司向黄海乐支付第一笔股权转让款2,000.00万元，2016年7月27日新恒基公司办理了工商变更登记，2016年7月28日向黄海乐支付第二笔股权转让款1,000.00万元，2016年9月30日向黄海乐支付剩余股权转让价款673.97万元。新恒基公司主营业务为房地产开发及物流贸易。2017年新恒基公司更名为广西凭祥合越投资有限公司。

2021年12月31日公司聘请中介机构中联资产评估公司对合越公司的股权进行减值测试，出具《广西五洲交通股份有限公司对其持有广西凭祥合越投资有限公司60%股权减值测试评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字2022第0042号），评估结果为60%股权的可回收金额为296.04万元。截至2020年12月31日已计提减值准备2,860.21万元，2021年拟补计提

517.72万元，截至2021年12月31日对合越公司长期股权投资累计计提减值准备3,377.93万元。

（二）万通进出口公司股权计提减值的情况

2021年1月6日广西壮族自治区南宁市中级人民法院根据万通进出口公司的申请，裁定受理其破产清算一案，并于2021年5月27日指定祥浩会计师事务所有限责任公司担任万通进出口公司破产清算管理人。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认的规定，对于进入破产清算程序的万通进出口公司自2021年5月底起不再纳入合并范围。因此2021年拟对万通进出口公司的长期股权投资4,960万元全额计提减值损失。由于2021年万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前亏损产生了相应的投资收益，故该减值未对公司利润产生重大影响。

五、对2021年度合并利润表的影响

公司2021年对诉讼项目、应收账款、大额资产等计提减值共计19,922.81万元，冲回减值共计2,120.70万元，合计减少2021年度合并报表利润总额17,802.11万元。剔除万通进出口公司不再纳入合并报表范围计提的减值影响，公司2021年计提减值1,062.82万元，冲回减值2,120.70万元，合计增加合并报表利润总额1,057.88万元。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

议案五

广西五洲交通股份有限公司

2021年度财务决算报告

广西五洲交通股份有限公司（简称公司）2021年度财务决算情况报告如下：

一、公司股本结构变动状况

截至2021年12月31日，公司总股本为 1,125,632,068股，全部为无限售条件的流通股,与2020年相比，股本不变。

二、公司资产状况

截至2021年12月31日，公司资产总额为962,102.55万元,比年初减少85,582.18万元，降幅为8.17%；负债总额为 435,494.32万元，比年初减少138,609.48万元，降幅为24.14%；股东权益 526,608.23万元（其中少数股东权益为-6,611.08万元），比上年同期增加53,027.30万元（少数股东权益减少149.51万元），增幅为11.20%（少数股东权益降幅为2.31%）；归属于母公司股东权益为 533,219.31万元，比年初增加53,176.82万元，增幅为11.08%。公司资产负债率为45.26%,比年初下降

9.53个百分点。

三、公司财务收支情况

（一）收入情况

2021年度公司实现营业收入总额为183,066.04万元，比上年同期增加10,776.56万元，增幅为6.25%，主要是上年同期新冠肺炎疫情爆发，通行费收入受春节假期小型客车免费时间延长及疫情防控期间免收车辆通行费等综合因素影响，本期正常收费，通行费收入较上年同期增加；另外，2020年出售地产板块后导致2021年房地产销售收入相应减少。

（二）支出情况

一是营业成本86,507.58万元，比上年同期减少16,328.64万元，降幅为15.88%，主要是2020年度地产板块业务剥离导致本期房地产成本较上年同期减少，同时本期贸易业务量有所下降，导致贸易成本同比减少。

二是税金及附加1,630.72万元，比上年同期增加403.51万元，增幅为32.88%，主要原因是本期收入增加导致税费增加。

三是销售费用与管理费用合计18,213.78万元,比上年同期增加2,554.22万元，增幅为16.31%，主要为上年同期享受疫情期间社保缴费单位部分减免政策，而本期无减免等导致人员经费增加。。四是财务费用 8,699.12万元，比上年同期减少8,078.13万元，降幅为48.15%，主要原因一是本期确认应收股权受让方广西地产集团欠款

的利息收入所致；二是贷款本金逐年减少导致利息支出减少。

五是投资收益29,573.68万元，比上年同期减少4,809.11万元，降幅为13.99%，主要是因为上年同期出售地产板块的股权产生投资收益2.9亿元，本年同期万通进出口公司出表等因素产生投资收益1.96亿元，同时本期参股的岑兴公司投资收益有所增加。

六是信用减值损失-11,757.23万元，比上年同期增加10,390.25万元。主要是本期万通进出口公司出表，万通公司全额计提应收其款项的减值。

七是资产减值损失-6,063.61万元，比上年同期增加47.44万元。 主要是本期计提万通进出口公司和合越公司的股权减值，上年同期计提五洲商贸城存货跌价准备及上海容顺公司、合越公司股权减值。

四、公司利润情况

2021年1-12月公司实现营业利润80,399.12万元，同比增加16,869.59万元，增幅26.55%；利润总额80,776.30万元，同比增加16,495.47万元，增幅25.66%；净利润70,024.35万元，同比增加13,903.60万元，增幅24.77%；归属于母公司净利润70,173.86万元, 同比增加13,748.50万元，增幅24.37%。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年4月28日

议案六

广西五洲交通股份有限公司2021年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度广西五洲交通股份有限公司合并报表净利润为700,243,489.11元，归属于母公司股东的净利润为701,738,628.22元。母公司2021年度实现净利润516,052,024.91元，加上母公司未分配利润年初余额2,698,689,281.89元，扣除2020年度派发现金股利169,970,442.27元，可供分配的利润年末余额为3,044,770,864.53元。 根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟制定2021年度利润分配预案如下：以截至2021年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税）。以上共计分配211,618,828.78元，剩余未分配利润2,833,152,035.75元结转以后年度。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年4月28日

议案七

广西五洲交通股份有限公司

2021年年度报告的议案

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及上海证券交易所通知事项，公司《2021年年度报告》及摘要已按规定要求编制完成，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并于3 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，不再赘述，敬请查阅。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年4月28日

议案八

广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变

更的议案

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）经营管理的南宁（坛洛）至百色高速公路（简称坛百路）采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中的总车流量与资产净值进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。截至2021年12月31日,坛百路执行的单车折旧系数己满三年,根据广西交通设计集团有限公司出具的《南宁（坛洛）至百色高速公路交通量预测报告》,经比较，该报告预测的车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内收回的投资和资产账面净值差异较大。为此公司拟将从2022年1月1日起至2024年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从

19.23元/辆调整为16.17元/辆（折算标准小客车），预计将影响坛百公司2022年度利润总额增加3,332.26万元，扣除应交所得税499.84万元，增加净利润2,832.42万元。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

议案九

广西五洲交通股份有限公司2022年度财务预算报告

为做好2022年预算管理工作，公司组织各子公司开展了2022年全面预算编报工作，各子公司在公司既定经营目标指导下结合实际经营情况，合理安排2022年度各项经营管理工作，确保公司稳定发展。现将公司2022年度财务预算报告如下：

一、2022年度公司预计资产、负债及所有者权益情况

2022年公司预计资产89.26亿元，负债32.54亿元，所有者权益56.72亿元，资产负债率36.46%，公司普通股股东加权平均净资产收益率

11.16%。

二、2022年度公司预计经营成果

2022年公司预计营业收入16亿元，利润总额7.2亿元，净利润6.17亿元,归属于母公司的净利润6.22亿元。

三、2022年度公司预计经营、投资、筹资活动发生的现金流入和流出情况

公司2022年年初货币资金余额为5.49亿元，预计经营活动现金流入小计28.97亿元，经营活动现金流出小计9.35亿元，经营活动产生的现金流量净额19.61亿元；投资活动流入1亿元（岑兴现金分红），投资活动流出小计6.26亿，投资活动产生的现金流量净额-5.26亿元；筹资活动现金流入小计10.5亿元，筹资活动现金流出小计23.75亿元，筹资活动产生的现金流量净额-13.25元，期末现金及现金等价物余额约6.60亿元。

四、2022年度公司预计各项收入、成本及费用情况

（一）收入情况

2022年公司预计营业收入16亿元。其中：通行费收入12.68亿元；物流贸易收入2.39亿元；金融业务收入0.01亿元；其他业务收入0.92亿元。

（二）成本费用情况

2022年公司预计营业成本6.07亿元，预计期间费用3.52亿元。其中，销售费用1.21亿元，管理费用1.02亿元，财务费用1.29亿元。

五、2022年投资预算情况

2022年投资预算为6.26亿元，包括金桥三期及其他固定资产投资、无形资产投资等。请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年4月28日

议案十

广西五洲交通股份有限公司2022年5月-2023年4月日常流动资金贷款的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，拟向中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国光大银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、广西北部湾银行、平安银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2022年5月至2023年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过4.5亿元（含4.5亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜授权公司经营班子集体决策。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年4月28日

议案十一

广西五洲交通股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案

根据公司经营计划，现对公司2022年度日常关联交易预计如下：

一、2021全年日常关联交易预计及执行情况：

公司

二、预计2022年度日常关联交易的基本情况：

例

公司

三、关联方介绍及关联关系

（一）企业名称：广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）住所：南宁市民族大道146号三祺广场48层法定代表人：周文注册资金：人民币3,010,500万元整企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交投集团2021年度财务状况如下（未经审计）：资产总额53,585,918.41万元；净资产18,401,226.04万元；营业收入5,926,916.02万元；净利润104,097.65万元。与公司的关联关系：交投集团为公司控股股东，与公司是关联方关系。履约能力分析：良好。

（二）企业名称：广西柳桂高速公路运营有限责任公司（简称“柳桂公司”）住所：南宁市民族大道115-1号现代?国际24层18号房法定代表人：邹晓明注册资金：8,005.44万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：广西临桂公路的合作经营、管理、收费，车辆施救，高速公路路外清障作业。

柳桂公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额156,117万元；净资产126,439.04万元；营业收入39,857.97万元；净利润21,536.18万元。

与公司的关联关系：柳桂公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析：良好。

（三）企业名称：广西五洲国通投资有限公司(简称“国通公司”)

住所：广西南宁市青秀区金浦路6号金湖帝景C座501号

法定代表人：李新辉

注册资金：人民币15,000万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），国内贸易；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

国通公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额3,218.03万元；净资产-80,416.07万元；营业收入197.58万元；净利润-3,154.82万元。

与公司的关联关系：国通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（四）企业名称：广西交投科技有限公司(简称“科技公司”)

住所：南宁市西乡塘区安吉大道71号

法定代表人：傅琴

注册资金：人民币2,285.71万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程试验检测、工程材料试验；工程设备和试验检测设备的租赁；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材（除国家专控产品）、机电产品的销售；通信管道及光缆设备的租赁；公路养护、公路工程、交安工程施工、机电工程施工、城市园林绿化工程、土石方工程、城市交通道路照明工程施工（以上项目凭资质证经营）；工程技术咨询；工程测量、摄影测量与遥感、施工劳务（以上项目凭资质证经营）；设计、制作、发布代理国内各类广告；广告设施租赁；汽车租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成（凭资质证经营）；软件开发、

销售与服务；广告设施质量检测（国家禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）科技公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额20,141.35万元；净资产17,684.42万元；营业收入16,332.56万元；净利润6,994.19万元。

与公司的关联关系：科技公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（五）企业名称：广西交投宏冠工程咨询有限公司（简称“宏冠公司”)

住所：南宁市青秀区合作路6号五洲国际C栋303号

法定代表人：李俊鹏

注册资金：人民币2,500万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理；政府采购咨询服务；建设工程审图，工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

宏冠公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额20,174.50万元；净资产15,623.08万元；营业收入9,740.33万元；净利润4,625.52万元。

与公司的关联关系：宏冠公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（六）企业名称：广西旅岛高速公路服务区经营有限公司(简称“旅岛公司”)

住所：南宁市高新区总部路1号C3栋

法定代表人：黄郁形

注册资金：人民币800万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可项目:家禽饲养;道路货物运输(不含危险货物);出版物批发;食品互联网销售;餐饮服务;保健食品销售;出版物零售;食品经营;烟草制品零售;酒类经营;成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:国内贸易代理;机械设备租赁;机械设备销售;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;会议及展览服务;肥料销售;电子产品销售;办公用品销售;家具销售;安防设备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);消防器材销售;物业管理;日用口罩(非医用)销售;医用口罩零售;日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

旅岛公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额6,177.52万元；净资产3,271.49万元；营业收入12,483.15万元；净利润20.8万元。与公司的关联关系：旅岛公司是公司控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（七）企业名称：广西凌云县山乡农产品有限公司（简称“凌云山乡公司”）

住所：广西百色市凌云县泗城镇百色高速公路运营有限公司凌云分公司113号办公室（南片区全民健身活动中心旁）

法定代表人：钟能

注册资金：人民币400万元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：农副产品、畜牧产品、茶叶购销、预包装食品、散装食品购销、酒类经营；办公用品购销；自有房地产经营、设备及广告牌租赁服务、培训基地经营；销售：电子产品、计算机设备及配件、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、文体用品、家具、家用电器、工艺美术品（象牙及其制品除外）、消防器材、安防设备；包装材料；汽车租赁；餐饮服务；会议会展服务；礼仪服务；文化艺术策划；技术服务、技术咨询；市场推广宣传;烟草制品的零售。

凌云山乡公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额1,908.58万元；净资产1,519.87万元；营业收入3,916.95万元；净利润339.84万元。

与公司的关联关系：凌云山乡公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（八）企业名称：南宁方德商务有限公司（简称“方德公司”）

住所：南宁市青秀区民族大道188号办公楼4楼413-417号房

法定代表人：莫莉

注册资金：人民币300万元整

企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：烟草制品零售；餐饮服务；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；物业管理；办公用品销售；办公设备销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；电子产品销售；家具销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；五金产品批发；软件销售；农副产品销售；日常百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；土地使用权租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；电子元器件批发；机动车充电销售；文化用品设备出租；服装服饰批发；酒店管理；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；电影制片；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。方德公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额1,963.20万元；净资产1,351.68万元；营业收入2,981.06万元；净利润253.05万元。与公司的关联关系：方德公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（九）广西新跨越投资有限责任公司(简称“新跨越公司”)住所：南宁市青秀区民族大道146号7层709号法定代表人：陈琳注册资金：人民币1,000万元整企业类型：有限责任公司经营范围：对石油化工、房地产、物流园区、工业园区、工程建设、旅游业的投资与管理；投资与资产管理；场地、房屋租赁；机械设备经营租赁；网上贸易代理、网上商务咨询，网络科技、信息科技、电子科技的技术开发，信息技术咨询服务，票务代理服务，物业管理，商务信息咨询，

会务服务，文化艺术交流活动策划，国内贸易，进出口贸易，货物运输代理服务，通用仓储服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）新跨越公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额2,570.46万元；净资产2,381.31万元；营业收入324.71万元；净利润881.31万元。与公司的关联关系：新跨越公司是公司控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十）企业名称：广西春霞园酒店管理有限公司（简称“春霞园”）住所：南宁市武鸣区城厢镇春霞路1号法定代表人：陈琳注册资金：人民币1000万元整企业类型：有限责任公司经营范围：酒店企业管理服务；土地开发、房地产开发与经营、园林绿化工程、交通安全设施工程、物业管理服务（以上项目凭资质证经营）；对文化业、体育业、旅游业、酒店业、矿业、建筑业、制造业、交通运输业、房地产业、商业的投资；批发兼零售：金属材料、建筑材料（除危险化学品）、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、矿产品（除国家专控产品），书画、家具（以上两项涉及许可项目的，具体项目以审批部门批准为准）；住宿服务、餐饮服务、歌舞厅娱乐服务、室内体育场所服务、室外体育场所服务、保健按摩、食品加工销售、职业中介服务、家政服务、自来水供应、游乐园服务（以上项目凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的为准）；卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售（具体项目以审批部门批准为准）；场地、房屋、汽车、机械设备的租赁服务；商务服务、企业管理信息咨询、教育信息咨询、会议会展活动策划、票务代理、停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）春霞园2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额25,087.92万元；净资产11,351.35万元；营业收入2,654.23万元；净利润-1,361.76万元。

与公司的关联关系：春霞园是控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十一）企业名称：广西捷通高速科技有限公司（简称“捷通公司”）

住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投集团大厦17层

法定代表人：余俊杰注册资金：人民币16,000万元整企业类型：有限公司经营范围：智能终端的研发和制造；停车场服务；公路管理与养护；互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务；软件设计、开发、销售及服务；网络技术的研究、开发和服务；收费系统科技研发推广；非专控通行设备的技术开发、销售；电子产品、机械设备、监控设备的销售、安装、维护；广告的设计、制作、代理、发布；创业指导服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）捷通公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额116,371.12万元；净资产7,363.16万元；营业收入9,704.11万元；净利润517.58万元。与公司的关联关系：捷通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十二）企业名称：广西计算中心有限责任公司（简称“计算中心”）住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投大厦26层法定代表人：廖宏注册资金：人民币20,000万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；认证服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；机械设备销售；机械设备研发；工业控制计算机及系统销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网应用服务；计算机软硬件及外围设备制造；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；区块

链技术相关软件和服务；卫星技术综合应用系统集成；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。计算中心2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额27,387.31万元；净资产21,274.96万元；营业收入11,364.83万元；净利润1,073.93万元。

与公司的关联关系：计算中心是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十三）企业名称：广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产”）

住所：南宁市民族大道146号三祺广场38、39楼

法定代表人：唐华良

注册资金：人民币3,800万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项日)：对房地产，金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教有、中小企业的投资：建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机域设备、家用电器、仪器仪表的购销代理：企业管理咨询服务：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开及经营活动。）

五洲地产2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额126,756.39万元；净资产119.06万元；营业收入-3,331.14万元；净利润-2,455.66万元。

与公司的关联关系：五洲地产是公司控股股东交投集团的四级全资子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十四）企业名称：广西交投物流集团有限公司（曾用名：广西交投物流发展有限公司）（简称“交投物流”）

住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋第3、4层

法定代表人：黄新颜

注册资金：人民币34,800万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对港口、码头、物流园区、工业园区、加油站的投资与管

理；国内贸易，进出口贸易，网上贸易代理，网上商务咨询，市场管理服务，货物运输代理服务，提供仓储服务，通信管道及光缆、机械设备的租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；土地及房地产开发，交通类科技技术开发，国际经济技术合作服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交投物流集团2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额421,405.28万元；净资产101,393.04万元；营业收入250,143.72万元；净利润19,884.13万元。

与公司的关联关系：交投物流集团是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。履约能力分析:良好

（十五）企业名称：广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司（简称“崇左运营公司”）

住所：中国(广西)自由贸易试验区崇左片区凭祥市南大路442号报关报检大楼4楼417室

法定代表人：胡文学

注册资金：人民币1,000万元整

企业类型：国有独资企业

经营范围：公司所属行业为公路管理与养护业，业务性质为：服务业，主要业务板块包括:公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；房地产开发经营；食品经营；烟草制品零售；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

崇左运营公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额14,849.31万元；净资产5,917.72万元；营业收入20,612.27万元；净利润69.64万元。

与公司的关联关系：崇左运营公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

四、关联交易定价政策和定价依据

（一）商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则。

（二）办公楼出租、租赁广告牌、OA系统运维服务、ETC运营服务费及移动支付手续费、招标代理、车位、仓库及商铺租赁、物业费服务、商铺及车位销售等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。

（三）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，价格客观公正，交易行为公允。

（四）高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，价格客观公正，交易行为公允。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

议案十二

广西五洲交通股份有限公司关于与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融

服务协议》暨关联交易的议案

公司及子公司因正常生产经营的需要，拟在广西交通投资集团财务有限公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。

公司与财务公司原签订的《金融服务协议》已超过3年，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》（2022年发布）相关规定，现拟重新签订《金融服务协议》。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。

公司与财务公司2021年关联交易情况：

1、2021年预计存款限额： 2021年公司在财务公司实际日均存款额为52,948.49万元，日均贷款余额为61,804.11万元； 2、2021年预计贷款等综合授信额度：2021年实际取得综合授信14亿元。公司与财务公司2022年关联交易预计情况：

1、存款限额：公司在财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额； 2、贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的综合授信14亿元。

一、关联方介绍

1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

2、住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金融城基金大夏B座7层、8层

3、法定代表人：赵就亮

4、注册资金：250000万元

5、企业类型：国有独资

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。

7、财务公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额为207.19亿元，负债总额为164.73亿元，所有者权益为42.46亿元。2021年度财务公司营业总收入为6.33亿元，实现净利润4.27亿元。

8、财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展一次资金支付的压力测试，测试体现在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。

二、《金融服务协议》主要内容

（一）金融服务内容

根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向公司及其成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他金融业务。

(二)定价原则

1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用。

2、存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。

3、信贷服务：向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；

4、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

（三）预计金额

1、公司在财务公司的日均存款余额不超过公司在财务公司的日均贷款余额。

2、公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。

3、公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。

（四）协议有效期

有效期自公司股东大会批准后签定协定之日起3年内有效。

（五）风险评估及控制措施

公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。当财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚，或发生其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项时，公司将启动风险处置预案。

三、2021年与财务公司关联交易情况

公司2021年在财务公司日均存款额为52,948.49万元，日均贷款余额为61,804.11万元。2021年公司支付财务公司贷款利息2,696.99万元，收到财务公司存款利息237.06万元。截止2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为48,491.80万元，公司及子公司在财务公司取得贷款余额为15,000万元。

四、关联交易目的以及对公司的影响

财务公司目前已给予公司14亿的授信额度及1.5亿元贷款支持，随着双方今后合作进一步加强，财务公司将在信贷业务上给予更大支持。同时，作为金融机构，与区内各银行合作关系良好，将为公司在授信方案设计、资金融通等方面提供更多协调和帮助，以及提供专业的财务顾问服务。公司与财务公司签订《金融报务协议》不会对公司的正常经营造成影响。《公司对广西交通投资集团财务有限公司金融业务风险评估的报告》《公司与广西交通投资集团财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并于 2022年3 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，不再赘述，敬请查阅。

请审议。附件：金融协议

广西五洲交通股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件:

金融服务协议甲方： 广西五洲交通股份有限公司统一社会信用代码:914500001982250954住所地：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际27层法定代表人： 周异助联系人：蔡颖邮编：530028电话： 0771-5520280传真:0771-5518111乙方：广西交通投资集团财务有限责任公司统一社会信用代码:91450000068885490P住所地：南宁市良庆区凯旋路5号中国-东盟金融城基金大厦B座7层、8层法定代表人：赵就亮联系人：

邮编：530029电话：0771-5810890传真：0771-5828872

鉴于:

1、甲方为依法设立合法续存的上市公司，是广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投集团” ）的控股公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“五洲交通”， 股票代码为“600368”。

2、乙方是中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）

批准成立的，广西交投集团独资成立的非银行金融机构。

3、乙方根据《企业集团财务公司管理办法》 规定，在银保监会批准的经营范围内，结合甲方经营与发展需要，为甲方及其控股子公司（以下简称“子公司”） 的业务需求提供金融服务。各项业务遵循自愿平等，互惠互利的原则， 保证甲方的财务独立性，甲乙双方一致同意签署本协议。

一、双方合作内容

(一） 结算服务

乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务， 乙方为甲方提供付款服务时，不能加以任何形式的审批流程或手续。乙方的信贷资金按相关管理要求执行； 乙方应确保资金结算网络安全运行， 保障资金安全，满足甲方及其子公司支付需求。

(二） 存款服务

按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其子公司等成员单位在乙方开立账户。乙方为成员单位提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

(三） 信贷服务

乙方根据甲方经营和发展需要， 在符合国家有关法律法规及乙方内部审批制度的前提下，为甲方及其子公司提供综合授信服务，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将优先满足甲方的信贷需求。

(四）经银保监会批准的其他金融服务

乙方在经营范围内向甲方及其子公司提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需共同协商另行签署有关具体协议。

二、定价原则

(一）结算服务：乙方向甲方及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用。

(二） 存款服务：乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。

(三） 信贷服务：向甲方及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或乙方向任何同信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率;

(四） 其他金融服务收费标准：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

三、预计金额

(一)五洲交通在财务公司的日均存款余额不超过五洲交通在财务公司的日均贷款余额。

(二)五洲交通在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。

(三)五洲交通在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。

四、甲方的权利和义务

(一）甲方依据本协议享有以下权利：

1.要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料。

2.有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

3.有权随时启动存款压力测试，如无法通过测试，该协议立即无效。

4.对外募集资金不存放于乙方。

5.要求乙方每半年提供财务报告等相关材料，配合甲方出具风险持续评估报告；

6.当乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚，或发生其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项时，甲方启动风险处置预案。

(二） 甲方依据本协议承担以下义务：

1、在发生可能对乙方开展业务带来重大安全隐患事项时，甲方应于二个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

2、积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种资料， 并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

五、乙方的权利和义务

(一）乙方依据本协议，享有以下权利：

1、要求甲方按照约定提供相关资料和文件；

2、要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。

(二）乙方按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并依据本协议，同时承担以下义务：

1、根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料， 并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

2、对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务，对涉密岗位实行专岗责任制，法律法规另有规定的除外。

3、针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，并严格执行，以确保甲方的资金安全。

4、乙方将协助甲方统筹协调调度资金，全力支持甲方的融资工作。

六、本协议须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准，由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

七、本协议有效期为叁年。

八、凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议， 各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交乙方注册地人民法院诉讼解决。

九、本协议一式肆份，由协议双方各执贰份，均具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（公章):

法定代表人或授权代表:

签署地点:广西南宁市

签署日期：_

议案十三

广西五洲交通股份有限公司关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1.5亿元提供

担保的议案

一、担保情况概述

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社(简称“农信社”)申请流动资金贷款 15,000 万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。2020年年度股东大会（2021年4月29日）审议通过同意公司为金桥公司向农信社申请流动资金贷款 10,000 万元提供担保后，金桥公司2021年已陆续向农信社借款共计10,000 万元，公司提供担保。上述借款清偿期陆续届满，金桥公司将分期归还上述借款。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

注册资本： 叁亿圆整注册地：南宁市兴宁区昆仑大道 169 号；法定代表人：黄琛杰；经营范围：经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；

货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）金桥公司财务状况如下：（1）截至2021年12月31日，资产总额81,155.28万元，负债总额52,749.31万元，净资产28,365.97万元，资产负债率为65.03%，营业收入24,309.06万元，净利润1,365.74万元，金桥公司有息债务余额为 40,000 万元。（2）截至2022年2月28日（未经审计），资产总额77,088.88万元，负债总额48,577.21万元，净资产28,511.67万元，资产负债率为63.01%，营业收入2,177.17万元，净利润145.7万元。

（二）金桥公司为公司全资子公司，公司持股 100%。

（三）偿还情况说明

广西金桥国际农产品批发市场（简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约 15.26 亿元，截止 2021年 12 月31 日已完成投资约 13.8 亿元。目前一期物业出租率为85%，二期物业出租率为90%，2021 年1-12月年租金收入同比上涨16.85%。

金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是打造金桥市场一期“新农贸+新零售”市集商业综合体；二是是加强与广西骏亿江南市场开发有限公司等合作方的强势联合，推动金桥江楠果菜交易中心平稳发展；实现二期生鲜配送中心整体运营；三是发挥市场资源优势，探索发展电商业务；四是专项开展冷链业务精准招商工作，挖掘冷库收入的提升潜力；五是全力推动智慧园区主体系统全面上线，收集完善市场经营管理各项数据，有效提升园区治理的软实力。

金桥公司为公司全资子公司，公司历年为金桥公司提供担保后，提高了金桥公司的征信，降低了融资成本，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归还贷款。

三、担保协议的主要内容

公司将按金桥公司每次贷款的额度分别与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（简称“本合同”）主要内容如下：

（一）保证担保金额总计不超过15,000 万元（含15,000万元）

（二）保证方式：连带责任保证

（三）保证期限：按照签订保证担保合同的规定执行

（四）保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。

（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1.要求保证人限期纠正其违约行为；2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；8.债权人认为必要的其他措施。

（六）争议的解决：1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

四、审议程序

公司财务部对本担保事项作出了肯定的审核意见，本担保事需提请股东大会审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。

请审议。

附件：1. 保证担保合同

广西五洲交通股份有限公司董事会2022年4月28日

附件1：

广西农村信用社

（农村商业银行、农村合作银行）

保证担保合同

（法人适用）

【南宁市区】农村信用合作联社

（农村商业银行、农村合作银行）

目录

第一章被担保的主债权及担保范围第二章保证方式及保证期间第三章保证人的声明与承诺第四章保证人的权利和义务第五章保证责任的承担第六章特别约定第七章违约责任第八章强制执行公证第九章通知与送达第十章争议解决第十一章合同生效、变更第十二章其他约定事项

保证担保合同

合同编号：174804211470901

尊敬的客户：为了维护您的利益，在您签署本合同之前，请仔细阅读本合同所有条款（特别是黑体字条款），关注您在合同中的权利、义务及责任。如对本合同有任何疑问，请向债权人咨询，如您未完全理解本合同条款，请暂缓签署本合同。一旦您签署本合同，即视为您已充分阅读并理解本合同所有条款的含义及相应法律后果，您将按照本合同内容享有权利并履行义务。

保证人：【】统一社会信用代码：【】法定代表人/负责人：【】住所地：【】

债权人：【】法定代表人/负责人：【】

住所地：【】

为了确保【广西五洲金桥农产品有限公司】（以下简称债务人）与债权人于【】年【】月【】日签订的编号为【174802212379194】的【《流动资金贷款合同》】（以下简称主合同）的履行，保障债权人债权的实现，保证人愿意向债权人提供保证担保。根据国家有关法律法规，为明确双方权利义务，保证人与债权人经协商一致，订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的文义依据主合同确定。

第一章被担保的主债权及担保范围

第一条本合同项下保证的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，本金数额为人民币（大写）【】，（小写）【?】。

第二条本合同项下保证的范围包括：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。

第三条债务人履行债务的期限为【壹年】，自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日

止。如本条约定与主合同约定不一致的，以主合同约定为准。

第二章保证方式及保证期间

第四条本合同保证方式为连带责任保证。债务人不履行到期债务或者发生主合同及本合同约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。第五条本合同项下保证期间按以下方式确定：

1.主合同约定债务人一次性还款的，保证期间为债务履行期限届满之日起3

年；

2.主合同约定债务人分期还款的，保证期间为最后一期债务履行期限届满之

日起3年；

3.债务人与债权人变更主合同债务履行期限，保证人同意该变更的，保证期

间为变更后的债务履行期限届满之日起3年；

4.若发生法律法规规定或主合同、本合同约定的事项，债权人宣布主合同项

下贷款立即到期的，保证期间为自债权人宣布的到期之日起3年。

第三章保证人的声明与承诺

第六条保证人向债权人作以下声明与承诺：

1.保证人为依法设立并有效存续的法人，依据国家有关法律、法规，保证人具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保；

2.保证人在签署和履行本合同过程中向债权人提供的全部文件、资料及信息真实、准确、完整、有效，并且没有隐瞒或遗漏任何重大不利影响的信息；

3.保证人知悉并同意主合同的全部条款，签署和履行本合同是保证人真实的意思表示，在本合同项下的全部意思表示真实；

4.保证人已完成签署本合同所必需的许可、授权及批准手续，不存在任何法律瑕疵，不会导致违反其与任何第三方签订的协议或承诺；

5.保证人承诺如约履行与债权人或其他金融机构签订的其他合同；

6.保证人承诺不低价转让主要财产、不无偿转让主要财产、不减免第三方债务、不怠于行使债权或其他权利或违反本合同约定为第三方提供担保；

7.保证人愿意按约定承担本合同项下应由其承担的各项有关费用；

8.保证人不可撤销地授权债权人根据需要向征信机构、金融信用信息基础数据库等机构查询、打印保证人及其控股股东、实际控制人的相关信息和信用报告，并可按照有关规定向征信机构、金融信用信息基础数据库等机构提供保证人基本信息、本合同项下业务活动和履约活动中形成的交易记录、信用信息、不良信息等；

9.保证人不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，债权人可以向银行业协会报送保证人违约失信信息，并且授权银行业协会对保证人失信信息在银行业金融机构之间乃至向全社会公示。保证人自愿接受债权人等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户等联合失信惩戒维权措施。

第四章保证人的权利和义务

第七条保证人及其控股股东、实际控制人变更企业名称/姓名、法定代表人/负责人、执行事务合伙人、合伙人、出资人、投资人、设立人及其他高级管理人员、注册资本、股权、住所、经营范围等工商登记事项的，保证人应自变更之日起5日内书面通知债权人。

第八条保证人及其控股股东、实际控制人发生以下情形之一的，保证人应自发生之日起5日内书面通知债权人：

1.决议减少注册资本金、停业整顿、解散、申请破产或被申请破产；

2.承包、租赁、改制、联营、停产、歇业、被吊销营业执照；

3.生产经营出现困难、财务状况恶化；

4.涉及诉讼、仲裁或行政处罚；

5.主要资产被采取财产保全或其他强制措施，或存在价值减少、毁损、灭失可能；

6.与其股东、实际控制人或其他关联企业间发生重大关联交易；

7.对外签订对其生产经营和财务状况有重大影响的合同；

8.保证人的法定代表人/负责人、控股股东、实际控制人丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡、失踪或被宣告失踪，或被留置、被依法采取刑事强制措施丧失人身自由，或被追究刑事责任；

9.保证人在与其他金融机构签订的合同中出现违约情形；

10.发生其他对保证人履行本合同项下担保义务产生重大不利影响的情形。

第九条保证人实施以下行为之一的，应当提前30日书面通知债权人，并经债权人书面同意：

1.经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于合并、分立、对外投资、转让股权、转让基金份额；

2.为他人债务提供保证，或以主要资产为自身或他人债务设立抵押、质押担保或实质性增加债务融资；

3.以出售、赠与、出租、出借、转移等方式处分主要资产；

4.控股股东、实际控制人发生变更，或公司股权结构发生变化；

5.其他严重影响债权人实现担保权的行为。

第十条保证人有义务配合债权人进行贷后检查。

第五章保证责任的承担

第十一条债务履行期限届满债务人未按时足额履行债务的，保证人应当按照债权人要求承担保证责任。第十二条保证人发生第七条、第八条、第九条款约定的情形之一，或违反本合同任一约定或声明与承诺的，债权人有权宣布主合同项下贷款立即到期，保证人应当承担保证责任。第十三条因债务人违反主合同约定，债权人宣布主合同项下贷款立即到期的，保证人应当承担保证责任。

第十四条保证人的还款资金不足以清偿应付债务数额的，实现债权费用、违约金、复利、罚息、利息、贷款本金的清偿顺序，由债权人确定。

第十五条主债权同时存在物的担保（含债务人提供的物的担保和第三人提供的物的担保）和保证担保的，债权人有权决定同时或选择顺序行使担保物权或主张保证责任。债权人选择先行使担保物权的，不视为免除保证责任；债权人选择先主张保证责任的，亦不视为放弃担保物权。

第十六条主债权同时存在其他保证担保的，债权人有权决定同时或选择顺序向保证人主张保证责任。债权人选择先向任一或其中多个保证人主张保证责任的，不视为免除其他保证人的保证责任。

第十七条主债权同时存在其他保证担保，债权人免除或部分免除其他保证人保证责任的，保证人承诺仍按本合同约定承担保证责任。

第十八条主债权同时存在抵押担保（含债务人提供的抵押担保和第三人提供的抵押担保），债权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，保证人承诺仍按本合同约定承担保证责任。

主债权同时存在质押担保（含债务人提供的质押和第三人担保的抵押担保），债权人变更、放弃该质权的，保证人承诺仍按本合同约定承担保证责任。第十九条债权人与债务人协议变更主合同，除增加主债权金额外，无须经保证人同意，保证人承诺按照变更后的主合同承担保证责任。主债权展期未经保证人书面同意的，保证人承诺仍按照本合同约定的保证期间承担保证责任。

第二十条债权人依照法律法规或者合同约定行使抵销权的，应当通知保证人，通知自到达保证人时生效。

第六章特别约定

第二十一条债务人存在应付未付债务的，保证人应按债权人要求支付款项以清偿债务人所欠的债务，保证人同意并不可撤销地授权债权人从保证人在债权人或广西辖区任一农合机构开立的任何币种的任何账户中直接扣收款项用于清偿债务，并且认可债权人与被扣收账户所在地农合机构达成的关于保证人账户资金扣收的相关约定。

第七章违约责任

第二十二条保证人违反本合同项下声明与承诺、任一义务的，即构成保证人在本合同项下违约，债权人有权采取以下一项或多项措施，要求保证人承担违约责任：

1.要求保证人限期纠正其违约行为；

2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未办理的其他授信业务，全部、部分中止或终止发放和办理；

3.宣布保证人在其他合同项下授信业务全部或部分立即到期；

4.宣布主合同项下贷款立即到期，要求保证人立即承担保证责任；

5.要求保证人按本合同项下主债权的【5】%支付违约金；

6.造成债权人经济损失的，保证人应予以相应赔偿；

7.债权人认为必要的其他措施。

第二十三条主合同无效导致本合同无效的，保证人有过错的，应当根据过错承担相应的民事责任。

第二十四条因保证人过错导致本合同无效的，保证人应当在本合同约定的保证范围内承担赔偿责任。

第八章强制执行公证

第二十五条根据法律规定，对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。保证人已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力、法律后果等完全明确了解。

经债权人与保证人协商一致，决定□办理/□不办理赋予本合同以强制执行效力的公证手续。

如双方向公证机关办理强制执行公证手续的，当债务人、保证人不履行、不完全

履行债务或出现法律法规规定、本合同约定的债权人实现债权、保证担保的情形时，债权人有权以经公证的具有强制执行效力的本合同和执行证书直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，保证人对债权人根据本合同提出的强制执行申请没有任何异议，并自愿接受强制执行效力。

第九章通知与送达

第二十六条保证人指定以下通讯方式、送达地址，用于接收债权人发送的各类通知、函件，以及人民法院、仲裁机构、公证机构等发送的各类通知、司法文书等：

指定收件人：【】邮寄地址：【】电话号码：【】

第二十七条采取当面递交方式送达的，在交付后即视为送达；如以邮政快递方式送达的，以签收之日视为送达，因拒收、无人签收、地址不详等原因被退回的，快递发出之日视为送达。

第二十八条保证人通讯方式、送达地址变更的，应自变更之日起5日内将变更后的通讯方式、送达地址书面告知债权人，否则债权人按原通讯方式、送达地址送达视为有效送达，并由保证人承担由此产生的相关责任。

第十章争议解决

第二十九条本合同履行中发生争议，由双方协商解决。协商不成的，双方一致同意按以下第【1】种方式解决，在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行：

1.诉讼。双方一致同意由【（1）】人民法院管辖。（1）债权人住所地；（2）保证人住所地；

（3）合同履行地；（4）合同签订地。

本合同约定的管辖法院与主合同约定不一致的，以主合同约定为准。

2.仲裁。提交【】（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。

第十一章合同的生效、变更

第三十条本合同经各方法定代表人/负责人或授权代理人签名并加盖公章之日起生效。第三十一条本合同一式【叁】份，其中债权人【壹】份、保证人【壹】份、债务人【壹】份。第三十二条本合同生效后，除本合同已有约定外，保证人、债权人任何一方均不得擅自变更本合同，如需变更本合同，均应当书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。

第十二章其他约定事项

//

特别提示：

保证人已阅读本合同及主合同的所有条款。在签署本合同时，债权人就本合同的全部条款已向保证人进行了详细的说明和解释，保证人对本合同的全部条款已充分理解且无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

保证人：

法定代表人/负责人（或授权代理人）：

【2022】年【4】月【】日

债权人：

法定代表人/负责人（或授权代理人）：

【2022】年【4】月【】日

签约地点：【南宁市区农村信用合作联社】