广西五洲交通股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（股票代码：600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年8月7日

2025年第二次临时股东会会议资料目录

公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知 ...... 3

公司2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 9

公司2025年第二次临时股东会表决办法 ...... 10议案一：关于公司变更第十届董事会非独立董事的议案...13

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2025-028

广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?股东大会召开日期：2025年8月7日?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年8月7日15点0分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司2809会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月7日

至2025年8月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

(一)各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司2025年7月21日召开的第十届董事会第二十九次会议（临时）审议通过。详情请查阅公司于2025年7月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通第十届董事会第二十九次会议（临时）决议公告》。

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：无

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年8月1日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及

委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东会。

六、其他事项邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森联系电话：0771-5520235、5525323传真号码：0771-5520235、5518111本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年7月22日

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月7日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年8月7日（星期四）15点00分开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室

会议审议事项：

1.关于公司变更第十届董事会非独立董事的议案

广西五洲交通股份有限公司2025年第二次临时股东会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

（一）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（四）股东对本次股东会议案进行网络投票即视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权

数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（五）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、会议保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次股东会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过会议书面决议。

议案一

广西五洲交通股份有限公司变更第十届董事会非独立董事的议案

五洲交通收到持有公司已发行的股份1%以上的股东广西交通投资集团有限公司《关于推荐广西五洲交通股份有限公司董事会董事候选人的函》,来函推荐吴忠杰先生为公司董事会非独立董事、董事长候选人，不再推荐周异助先生为公司董事、董事长候选人，退休。

经公司董事会提名委员会审查及诚信查询，吴忠杰先生不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形,不属于失信被执行人，未发现存在《公司法》规定不得任职董事的情形。董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过《关于提名广西五洲交通股份有限公司变更第十届董事会非独立董事及董事长候选人的议案》，向董事会提名吴忠杰先生为公司非独立董事及董事长候选人。

公司董事会于2025年7月21日第十届董事会第二十九次会议审议通过公司变更非独立董事议案，同意提名吴忠杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提请公司股东会审议决策。

附件：1.吴忠杰先生简历

2.公司董事会提名委员会2025年第二次会议决议

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年8月7日

附件一：

吴忠杰先生简历

一、基本情况吴忠杰，男，汉族，1969年6月生，籍贯广东揭阳，中共党员，在职研究生学历，正高级工程师。

二、主要工作经历

2013年8月至2018年12月广西高速公路投资有限公司董事、总经理，广西金龙高速公路有限公司党委书记、董事长；

2018年12月至2021年1月广西高速公路投资有限公司党委书记、董事长，广西金龙高速公路有限公司党委书记、董事长；

2021年1月至今广西交通投资集团有限公司投资发展部部长，广西金龙高速公路有限公司董事长。

附件二：

广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会2025年第二次会议决议广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会2025年第二次会议于2025年7月18日上午以通讯表决的方式召开。应参加表决的委员3名，实际参加表决的委员3名,分别是莫伟华、周异助、李崇刚。

按照《广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，会议审议通过以下议案并作出决议：

审议通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事及董事长候选人的议案》

根据公司股东广西交通投资集团有限公司《关于推荐广西五洲交通股份有限公司董事会董事候选人的函》，推荐吴忠杰先生为广西五洲交通股份有限公司董事会非独立董事及董事长候选人。吴忠杰先生同意被推荐为公司董事会非独立董事及董事长候选人。

经过审查，吴忠杰先生不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形,不属于失信被执行人，未发现存在《中华人民共和国公司法》规定不得任职董事的情形。吴忠杰先生本人亦同意被提名为公司第十届董事会非独立董事及董事长候选人。我们认为吴忠杰先生符合《公司法》和《广西五洲交通股份有限公司章程》以及相关法律法规及规范性文件关于上市公司董事的任职资格和条件。建议吴忠杰先生为公司董事会非独立董事及董事长候选人，并提交公司股东会选举。

对议案的表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（此页无正文。）

广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会

莫伟华（主任委员）

周异助（委员）李崇刚（委员）2025年7月18日