广西五洲交通股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（股票代码：600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年5月8日

目录

公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知 ...... 4

公司2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 14

公司2025年第一次临时股东会表决办法 ...... 16议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 19

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 20

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 31

议案四：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 32

议案五：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案 ...... 33

议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.................34议案七：

关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 37

议案八：关于公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）的议案 ...... 54

议案九：关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 59

议案十：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议

2025年第一次临时股东大会会议资料案 ...... 62

议案十一：关于修订《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 63

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2025-021

广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?股东大会召开日期：2025年5月8日?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次2025年第一次临时股东会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年5月8日15点0分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司2809会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月8日

至2025年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

2.06

会议规则》的议案

(一)各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司2025年1月10日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过。详情请查阅公司于2025年1月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：无

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间2025年4月30日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1.自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2.代表自然人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3.代表法人股东出席本次股东会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4.法定代表人以外代表法人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东会。

六、其他事项

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森联系电话：0771-5520235、5525323传真号码：0771-5520235、5518111本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月23日

附件1：授权委托书报备文件五洲交通第十届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号

2.20

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年5月8日（星期四）15点00分开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室

会议审议事项：

1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

4.关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

5.关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案

6.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

7.关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

8.关于公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）的议案

9.关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

10.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

11.关于修订《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》的议案

广西五洲交通股份有限公司2025年第一次临时股东会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

（一）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（四）股东对本次股东会议案进行网络投票即视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（五）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交

易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、会议保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票

与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次股东会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过会议书面决议。

议案一

广西五洲交通股份有限公司

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司

债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定，本次发行由国家出资企业审核批准。公司控股股东广西交通投资集团有限公司于2025年4月10日出具《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（桂交投复〔2025〕7号），同意公司向不特定对象发行总额不超过人民币300,000.00万元（含）可转换公司债券的方案。

公司本次发行可转换公司债券相关事项需经上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

议案二

广西五洲交通股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券方案

的议案

根据公司的实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东会的授权在上述额度范围内确定。

三、债券票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

五、票面利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

七、付息方式

（一）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（二）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（三）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（四）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（五）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

八、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

九、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

十、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

十一、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有

公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十三、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五

个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

十四、到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

十五、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（一）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（二）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：

指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十六、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在

任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

十七、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内

进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：

指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十八、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十九、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

二十、向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上

海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

二十一、债券持有人会议相关事项在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（二）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（四）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（五）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（六）公司改变募集资金用途；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）可转债受托管理人；

（三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

二十二、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

二十三、募集资金的存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在

发行前由公司董事会确定。

二十四、担保事项本次发行的可转债不提供担保。

二十五、评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

二十六、本次发行方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本议案已经2025年1月10日公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，发行事项及其子事项经全体董事逐项表决通过。

议案三

广西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

的议案

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规制度，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定，本次发行由国家出资企业审核批准。公司已收到控股股东广西交通投资集团有限公司发来《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（桂交投复〔2025〕7号），同意公司向不特定对象发行总额不超过人民币300,000.00万元（含）可转换公司债券的方案。

公司本次发行可转换公司债券相关事项需经上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

本议案已经2025年1月10日公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司2025年1月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

议案四

广西五洲交通股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告的议案

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经2025年1月10日公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司2025年1月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

议案五

广西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论

证分析报告的议案

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案已经2025年1月10日公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》具体内容详见公司2025年1月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

议案六

广西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件《广西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，详见本议案附件。

为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东及全体董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

一、公司控股股东的承诺

（一）本公司承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（三）本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

二、全体董事、高级管理人员承诺

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

议案七

广西五洲交通股份有限公司关于制定公司可转换公司债券持有人会议规

则的议案

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》，公司拟定了《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详细内容请见附件。

附件：1.《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

第一章总则第一条为规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公司债券募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转换公司债券的投资者。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或

放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人的权利与义务

第六条可转换公司债券持有人的权利：

（一）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（二）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（三）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条可转换公司债券持有人的义务

（一）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

第三章债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合

并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）对公司改变募集资金用途作出决议；

（七）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章债券持有人会议的召集第九条债券持有人会议由公司董事会或可转债受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（二）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（四）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（五）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（六）公司改变募集资金用途；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）可转债受托管理人；

（三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会或可转债受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会或可转债受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换

公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一符合条件媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条债券持有人会议召集人应在符合中国证监会要求的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十七条公司董事会应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一符合要求媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十条除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（一）债券发行人；

（二）债券担保人（如有）；

（三）其他重要关联方。

第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

第六章债券持有人会议的召开

第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。

第二十五条首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代

理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

第二十六条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十七条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债

券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

第三十一条公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（二）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

第三十四条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监

票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有效。

第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决

议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十九条债券持有人会议作出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决

权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第八章附则第四十四条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

第四十六条除另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股份的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十九条本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。

议案八

广西五洲交通股份有限公司股东未来三年分红回报规划

（2024-2026年）

为了完善和健全持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《广西五洲交通股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，特制定《股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）》（以下简称“规划”或“股东回报规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远的和可持续的发展。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、企业盈利能力、经营发展规划、重大资金支出计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,在持续经营与发展的前提下实行持续、稳定、科学

的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配政策和现金分红方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

（一）利润分配的形式采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）现金股利政策目标为剩余股利。

（三）利润分配的条件和比例

1.现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。

特殊情况是指下列情形之一：

（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（3）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）；

（5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

2.现金分红的比例:公司在满足上述现金分红的条件下,应当采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。

3.股票股利分配的条件:公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,原则上公司以年度为周期实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）对股东利益的保护公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议后，在公司指定媒体上予以披露。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,每三年制定一次股东回报规划。公司调整利润分配政策应经董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

四、附则

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东会批准后实施,修订时亦同。

议案九

广西五洲交通股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜

的议案

根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授予董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

一、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、提出转股价格修正方案、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

二、授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对

本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

三、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

四、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

五、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

六、授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

七、授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次

募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

八、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

九、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

十、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

公司董事会拟根据股东会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授权公司经理层具体办理与本次发行有关的事务。

议案十

广西五洲交通股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报

告的议案

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

议案十一

广西五洲交通股份有限公司关于修订公司募集资金管理办法的议案

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》（2013修订）部分条款进行修订，修订后的《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》见附件。

附件1：《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年5月8日

广西五洲交通股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则第一条为规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件和《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所指募集资金，是指公司通过公开发行股票及其衍生品种、公司债券等有价证券，通过公开或非公开发行等方式向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。权益类融资募集工作由投资发展部负责，债权类融资募集工作由财务部负责；募集资金的安全存放工作由财务部参照《广西五洲交通股份有限公司资金管理办法》执行。

第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投

资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

第五条公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本办法执行。募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章权益类融资募集资金的管理第六条公司应当审慎选择商业银行开立募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专用账户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条公司募集资金的支付，由涉及用途的对应部门提出

用款申请并列明符合募集说明书所列的用途后按公司财务支付流程办理。

第十条募投项目出现以下情形，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

(二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

(四）变更募集资金用途；

(五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应

当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后以募集资金置换自筹资金。置换事项需经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十三条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，如开立产品专用结算账户，不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司需在2个交易日内报上海证券交易所备案并按规定公告。

使用闲置募集资金投资产品的，需经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

第十四条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金，公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，需经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，并按规定公告。

第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集

资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司需在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按规定公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，需参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并按规定公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况需在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司存在以下情形的，视作募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当及时提交董事会审议并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因;

（二）新募投项目的基本情况、市场前景、风险提示;

（三）新募投项目的投资计划;

（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用);

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。

第二十一条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司应当科学审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后按规定公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十四条公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，对募集资金的使用情况设立台账，包括但不限于募集资金存放开户行、账号、存放金额、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期等。

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募

投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第二十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意

见；

（八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。

第三章债权类融资募集资金的管理

第二十七条按照法律法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放在公司的专项账户集中管理。专项账户的开立、变更及注销事项按《广西五洲交通股份有限公司资金管理办法》执行。如有需求，公司需与债券托管人(如有)及商业银行签订监管协议。

第二十八条公司发行债券需经公司股东会审议。公司的债券类融资应当在募集说明书中明确募集资金具体用于偿还债务、补充流动资金等一类或多类用途以及对应规模，且用于符合相关监管单位的要求。拟变更公司募集资金用途的，须按章程要求履行相关审批程序。

第二十九条公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第三十条在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定偿

债用途的，不得将募集资金用途变更调整为非限定偿债用途。

第三十一条公司按照规定及募集说明书约定及时向提供承销机构、受托管理人（如有）以及律师事务所等中介机构募集资金专户管理、募集资金使用等相关信息，在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况。

第三十二条公司再次申请发行公司债券的，应当在募集说明书中披露下列前一次发行募集资金管理使用情况：

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额；

（二）募集资金专户运作情况；

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途；

（四）募集资金违规使用及其整改情况。

第三十三条公司再次申请发行公司债券的，应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在未按照募集说明书约定使用，擅自改变募集资金用途尚未整改的情形。

公司存在擅自改变前次发行募集资金用途，且截至债券申报发行时仍未完成整改的，不得再次申报发行公司债券。

第三十四条公司应当在定期报告中，按照债项逐一披露报告期内募集资金使用和整改情况：

（一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；

（二）不同用途类别募集资金的实际使用情况、实际用途与约定用途的差异情况；

（三）临时补流的金额和用途；

（四）募集资金专户运作情况；

（五）募集资金用途变更调整情况；

（六）募集资金违规使用及整改情况。第三十五条募集资金全部使用完毕前，公司应配合受托管理人（如有）至少每季度核查一次发行人募集资金使用凭证、募集资金专户流水。募集资金用于固定资产投资项目的，应当至少每年配合受托管理人对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

第三十六条公司财务部负责对募集资金使用情况进行自查，并将募集资金使用情况及时报公司领导。

第四章附则

第三十七条本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十八条本管理办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

第三十九条本管理办法自公司股东会通过后生效，后期相关修订事宜根据公司章程执行。原《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度》（2013年5月14日公司2013年第四次临时股东大会审议通过修订）同时废止。