公司代码：600368 公司简称：五洲交通

广西五洲交通股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人周异助、主管会计工作负责人玉莉及会计机构负责人（会计主管人员）潘文慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以截至2024年12月31日总股本1,609,653,858股为基数，以每10股派发现金红利1.31元（含税），即现金分红金额210,864,655.40元，剩余未分配利润3,242,445,174.32元结转以后年度。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中涉及的未来计划、发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示陈述，不构成公司对外投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

无

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 23

第五节 环境与社会责任 ...... 44

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 59

第八节 优先股相关情况 ...... 64

第九节 债券相关情况 ...... 65

第十节 财务报告 ...... 70

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、营业收入同比增加11.61%，主要为商贸物流收入较上年同期增加。

2、归属于上市公司股东的净利润同比增加5.69%，主要原因：一是本期利息费用较上年同期减少，二是本期收到部分应收款项回款而转回信用减值损失。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长1.28%，主要原因：一是净利润同比上年有所增加；二是收到部分应收款项回款而转回的信用减值损失计入非经常性损益。

4.经营活动产生的现金流量净额同比增加9.43%，主要为本期商贸物流板块回款增加所致。

5、基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别增加5.69%、

5.69%、1.26%，主要是本期净利润同比增加所致。公司于2024年6月实施了2023年权益分派方案, 以每10股送3股的比例向全体股东送股，送股后公司股本增加至1,609,653,858股。2023年原每股收益(稀释每股收益)为0.5336元/股,按新股本计算为0.4104元/股；2022年原每股收益(稀释每股收益)为0.5169元/股,按新股本计算为0.3641元/股。2023年原扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.5121元/股,按新股本计算为0.3940元/股；2022年原扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.4467元/股,按新股本计算为0.3124元/股。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

说明：1、广西金戎万和投资有限公司的权益投资期末公允价值为0万元。

2、广西万通进出口贸易有限公司的权益投资期末公允价值为0万元。

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司聚焦主业，强化改革与创新，全力推动高质量发展，通过优化资源配置、提升运营效率，持续提升盈利能力和核心竞争力，较好地完成了生产经营目标。

(一) 多举措、齐发力，公路运营水平持续提升。过去一年，虽受宏观经济增长不及预期、节假日免通行费、气候异常等多重因素影响，但广大员工群策群力、担当作为，把公路运营水平提升到最佳状态。一是全力促进通行费增收。坛百公司、岑罗公司通过精细化管理以及实施通行费增收激励工作方案等多项措施深挖潜力，通过稽核打逃、导航纠偏等系列引车上路措施增加通行费收入。二是贯彻“三精六最”养护理念。坛百公司、岑罗公司组织实施“一路一档”方案、推广应用“工程首件制”、加强“一站式”综合处治集约化施工，公司所辖路段总体PQI值为94.2，坛百路在通车年限已达17年、未明显增加养护费用的情况下，依然保持较高的路面使用性能。三是深入开展降本增效。公路运营部牵头优化桥梁定检招标；坛百公司、岑罗公司引入顺丰公司创新收款模式；岑罗公司通过优化隧道照明系统等措施节约各项费用。四是ETC使用率等指标位于全区前列。公司年内合计发行ETC 1.7万辆，同比增长20%，坛百路、岑罗路ETC综合使用率分列全区第一、第三名，ETC交易成功率稳居全区前列；坛百路门架连通率、门架RSU在线率、门架车牌识别设备在线率、车道连通率均位列全区第1名。 (二)物流园区经营工作打开新局面。金桥市场招商租赁逆势上扬。金桥市场全年新增租赁面积同比增长50%，同时成功引入多家生鲜配送龙头企业，生鲜配送中心出租率显著提升;金桥市场电商业务趟出新路子，金桥公司成功组织两批次精品蔬果出口马来西亚，打开了面向东盟出口生鲜果蔬的渠道，为南宁区域农批市场首创;2024年，金桥市场年交易额超115亿元，年交易量超220万吨，蔬菜供应量占南宁市的比例达60%，2024年3月份被认定为“农业农村部定点市场”，12月份荣获“自治区农业产业化重点龙头企业”称号。万通物流园经营管理工作迈上新台阶。万通公司采用 “小改造大引流”，增加入园车流货流，车辆进场费日均收入和园区出租率同比显著上升;创新报关业务，实现中国浦寨一越南新清通道新车出口零的突破，全年代理报关出口车辆数量大幅增长，带动报关收入显著提升。

(三)集约化管理提升资产经营效益。兴通公司积极发挥资产整合功能，通过集约化管理、精准化盘活，有效提升资产经营效益。与合作方顺利签约，横垌服务区盘活迈出关键一步;筋竹停车区创新运营策略，全年收益呈现增长态势; 精准推进富雅?国际商务大厦招商，招商成效显著;全年有效盘活多处以资抵债资产，提升租金收入。

(四)优化物业管理，赋能主业发展。物业公司认真对标行业标杆，持续完善高速公路服务区、物流园区、写字楼宇等物业服务标准化体系，赋能公司各版块业务发展;积极主动拓展深化高速公路收费站、服务区等经营场所的物业服务，全年实现营收同比上升趋势。

(五)市值管理取得化解“破净”新成效。公司年内开展了多项市值管理举措,开展了直面投资者活动6场，如召开业绩暨现金分红说明会、参加上市公司“高管面对面”论坛等，还首次参加了国家级重点展会中国一东盟博览会，全面展示公司形象，提高了在资本市场的曝光度，加上国家出台的提振经济一揽子政策影响，2024年公司股东持股人数上升55.27%，自2020年以来首次成功化解股价“破净”问题，为下一步扩大在资本市场的融资带来乐观前景；公司市值在广西上市公司中排名第12。

(六)安全生产能力持续提升。一是公司安全管理体系不断健全，全员安全生产责任制有效落实，将“红袖章”、“班前5分钟”等制度有效贯彻到基层一线。二是聚焦重大事故隐患开展专项排查整治，公司及下属单位主要负责人累计组织召开专项整治会议54次,开展各类专项检查排查68次，排查出一般隐患381处，已全部完成整改，一批潜在安全隐患得到有效整治。三是强化应急演练提升应急处置能力，公司上下全年组织开展隧道应急演练、高楼层逃生疏散、冷库液氨泄漏应急救援等应急演练41场次,参与人员1379人次，有效提升全员应急处置能力。

二、报告期内公司所处行业情况

高速公路是中国交通基础设施的重要组成部分，在满足物资和旅客的中短途运输需求中发挥着不可替代的作用。报告期内，高速公路行业整体发展稳定，全国高速公路里程持续增长，截至2024年底，我国高速公路通车里程约超过18.4万公里，高速公路里程总数位居全球首位；至2024年末，广西高速公路通车里程达1万多公里, 成为全国第四个“破万”省区，到2025年，广西高速公路总里程将突破1.2万公里， 2030年以前全区高速公路总里程将突破1.52万公里。随着经济的持续发展和公众出行要求的不断提高，高速公路建设仍将保持良好的发展态势。国家“十四五”规划《纲要》明确提出加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，推动交通基础设施的数字化、网联化和智能化发展。在此背景下，交通运输部将围绕“补短板、促融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，以科技创新为核心驱动力，推动智慧交通的高效有序发展；2024年，中国高速公路行业整体保持稳定发展，智慧化、绿色化、区域协调发展成为主要趋势。尽管面临区域发展不平衡、资金压力等挑战，但在国家政策支持和市场需求推动下，行业未来仍具有广阔的发展空间。广西作为中国西南地区的重要交通枢纽，正积极响应国家政策，致力于打造“全国前列，西部领先”的交通大省。根据《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，广西将在“十四五”期间新增高速公路里程5000公里以上；全区综合交通建设投资规模预计将超过1.5万亿元，为区域经济发展提供强大支撑。五洲交通的控股股东交投集团作为广西交通建设的主力军，凭借其资源优势，为公司公路业务发展提供了广阔舞台和巨大空间。在物流领域，中国高端物流仓储市场规模不断增长，物流园区正以数智化与低碳绿色为主要发展方向，向现代化综合物流服务商转型。具体而言，数智化发展通过大数据、物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术的运用，实现物流园区管理、服务和运营的全面数字化和智慧化。低碳绿色方面，物流园区正大力推广节能减碳措施，践行“双碳”目标。在此背景下，五洲交通持续升级物流园区的服务功能，完成智慧园区基础功能建设，打造自有物流服务品牌，并通过信息化平台和产业链整合，提升园区综合能力，增强行业影响力。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）收费公路业务

公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路联网收费。2024年公司通行费收入115,275.67万元，比上年同期减少6,367.73万元，同比下降5.23%，主要原因为一是2023年受平行二级公路维修施工影响，车辆优先选择公司高速公路通行致使通行费收入上升显著,随着平行路段施工完成，分流了部分车辆至其他平行二级公路段，致使2024年通行费收入同比下降；二是受宏观经济下行影响，也导致通行费收入下降。截至2024年末，公司所属收费公路通行费收入情况如下：

（二）商贸物流业务

公司商贸物流业务的运营主体为金桥公司、万通公司等，分别管理金桥物流园、凭祥物流园。经营模式为公司通过向客户提供物流设施、仓储设备及相关物流服务获取收入。

（三）资产经营业务

公司资产经营业务的运营主体是兴通公司，主要通过运营筋竹停车区、横垌停车区、富雅大厦等经营性资产获取收入。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）区位优势明显。“一带一路”经济战略，南向通道建设，为五洲交通迎来新的发展机遇。随着中国-东盟经贸合作的加强，“一带一路”宏观战略的实施，广西的区位优势凸显。五洲交通管辖的坛百路及岑罗路作为国道主干线广州至昆明干线的组成部分，也是广西连通云南及广东两地最便捷的交通要道。对改善广西特别是百色革命老区的投资环境、广西融入粤港澳大湾区、促进经济社会发展具有十分重要的作用。坛百路及岑罗路近年随着经济形势及跨地区物流交易量变化，五洲交通通行费收入相对稳定。多重国家战略叠加，享受政策红利，公司管辖的坛百高速被纳入国家《西部陆海新通道总体规划》，享受税收优惠等政策支持，进一步巩固其作为西南出海大通道的地位。

（二）经济协同，技术创新，坚持可持续发展。一是服务特色产业集群，坛百高速沿线布局有百色铝产业、田东石化、平果农产品加工等产业集群，岑罗高速沿线布局有花岗岩生产加工等产业集群，高速公路网通过高效物流服务降低企业运输成本，推动“产业链-交通链”深度绑定；并且激活县域经济与旅游经济，串联路网周边旅游资源，带动高速服务区经济向“文旅综合体”转型。二是争创智慧高速行业标杆。高速公路试点 “E”指挥平台系统，实现事件检测、拥堵提醒、全程监控等功能，有效提高通行效率。三是实现生态与效益双赢。绿色能源与低碳运营，服务区新能源车充电桩覆盖率100%，契合节能减排的“双碳”环保趋势；生态修复与路域经济结合，在坛百路周边的百色喀斯特地貌区，高速公路建设采用桥隧代路、边坡复绿等技术，减少生态破坏，同时利用路域资源发展特色农业，实现“修一条路、兴一片产业”。

（三）高效的运营管理与创新合作。公司公路运营工作以“担当进取、创新创优”作为贯穿2025年的工作主线，积极打造“安、畅、舒、美”的高速路网、努力争创“四个一流”，在服务人民美好出行上担当进取，实现运营管理能力提升。一是应急保障与韧性提升，针对极端恶劣气候，提前部署灾害预警系统，建立“一路多方”应急联动机制。二是收费管理水平明显提升。坛百公司和岑罗公司的ETC综合使用率稳居全区第一、第三名，坛百路门架连通率、门架RSU在线率、门架车牌识别设备在线率、车道连通率均位列全区第1名，各项运营管理工作成效显著。公司还积极参与G80高速滇桂粤三省经营单位“一线同路共建互联”联盟，通过跨区域合作，扩大引车上路的思路和措施，不断提高公路运营管理水平。三是路况维护，确保良好的道路通行环境。定期巡查，建立快速修复机制，确保道路设施始终处于良好状态；提升了信息服务水平，通过电子显示屏、广播、手机APP等渠道发布实时路况和天气信息，建立与地图商反馈机制，共同做好管辖路段导航服务，提升信息服务质量。

（四）优质资产与多元业务布局。公司拥有优质的高速公路资源，能够带来稳定的现金流。此外，公司还拥有金桥物流园和万通物流园两大重要资产。金桥物流园凭借其优越的地理位置、便捷的交通条件以及先进的仓储和冷库设施，形成了多业态综合性的经营格局。万通物流园则以口岸基础设施投资建设和物流综合服务为主导，提供国际运输、国际货运代理等服务，并推进报关、物流、仓储、商贸一体化服务平台建设，形成了供应链式的综合物流服务体系。

（五）专业团队与战略发展能力。经过多年积累，公司已培养出一支年龄结构合理、经验丰富的高素质运营管理团队。近年来，公司通过研究与主业相关的资本运作项目，持续密切关注公路资产运营市场并购行情，与券商密切沟通，培养了一支专业的资本运作团队，提升了公司的战略研究和投资发展能力。

（六）强大的融资平台与市场信心。公司一直维持较高的信用评级，并与金融机构保持良好的合作关系，确保融资渠道畅通。2024年，公司主体信用评级维持AA+，评级展望为稳定，为公司未来的融资需求奠定了坚实的市场信心。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司完成营业收入总额为18.23亿元，比上年同期增长11.61%，其中通行费收入为

11.53亿元，同比下降5.23%，商贸物流收入为5.69亿元，同比上升95.21%，其他业务收入为1.01亿元，同比下降19.06%；完成利润总额8.04亿元，同比上升5.86%；完成净利润6.94亿元，同比上升6.52%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要为商贸物流收入较上年同期增加。营业成本变动原因说明：一是本期商贸物流收入同比上年增加使得商贸物流成本也相应增加，二是随着科技进步和收费业务信息化程度的提高,收费人员在收费业务中的促进作用逐渐淡化,因此本期公司将收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算。销售费用变动原因说明：本期公司将收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算。管理费用变动原因说明：基本持平。财务费用变动原因说明：一是本期借款总额减少使得偿还利息支出减少，二是子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款余额本期受汇率变动影响产生的汇兑损失较上年同期减少。研发费用变动原因说明：无经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期商贸物流板块回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期增加坛百路改扩建支出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还债务本金及利息较上年同期减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

分析如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

①交通运输业主要是子公司坛百公司、岑罗公司经营收费公路收取的通行费收入。商贸物流业主要是万通公司、金桥公司等子公司经营物流园区和开展各项商圈配送业务的收入。资产经营业主要是公司经营性资产的租赁经营收入、金桥公司的“金桥农产品批发市场”项目的商铺销售收入等。金融业收入主要是利和公司小贷业务实现的利息收入。报告期公司的主营业务收入均在广西地区取得，均以直接销售方式取得。

②报告期公司通行费收入较去年同期下降5.23%，主要是本期坛百路、岑罗路通行费收入较上年同期下降所致；商贸物流收入较上年同期增加95.21%，主要是本期子公司金桥公司、万通公司、兴通公司的商圈配送业务较上年同期增加所致；资产经营收入较上年同期减少2.82%，主要是金桥农产品批发市场一、二期商业楼商铺销售减少所致；利息收入较上年同期增加1,011.16%，主要是本期子公司利和公司收到原发放的涉诉贷款的利息回款所致。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

□适用 √不适用

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

说明：

（1）本期销售费用较上年同期减少80.92%，主要为随着科技进步和收费业务信息化程度的提高,收费人员在收费业务中的促进作用逐渐淡化,因此本期公司将高速公路收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算。

（2）本期管理费用较上年同期基本持平。

（3）本期财务费用较上年同期减少16.00%，主要原因：一是本期借款总额减少使得偿还利息支出减少，二是子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款余额本期受汇率变动影响产生的汇兑损失较上年同期减少。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

本公司研发项目为财务共享服务中心系统软件开发项目，项目内容为建设会计核算以及报表等系统，项目目的为提高工作效率和数据准确性，研发模式为委托研发，2023年6月12日经公司审议通过启动建设并开始资本化，预计完工时间为3年。截至2024年12月31日，开发进度为50%。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

说明：1.本公司将坛洛至百色高速公路的收费权和岑溪至筋竹高速公路的收费权质押给银行以取得借款。

2.司法查封的存货4,419.97万元为子公司凭祥万通公司诉讼所致，案件进展详见2022年8月12日披露的五洲交通《关于涉及诉讼仲裁案件进展的公告》（编号：临2022-032）。

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1.交通运输行业经营性信息分析

五洲交通凭借其核心高速公路资源，为公司发展提供了坚实支撑。公司运营的坛百路、岑罗路以及参股的岑溪至兴业高速公路、全州至兴安高速公路、岑溪至梧州高速公路均为国家高速公路网的重要组成部分，覆盖广西主要经济区域，为公司带来稳定的现金流和可观的利润。2024年，受宏观经济增长未达预期以及2024年极端天气影响，通行费收入出现小幅下降，五洲交通所辖路段累计实现通行费收入11.53亿元，其中，坛百路实现通行费收入9.42亿元，岑罗路实现通行费收入2.11亿元。

2.物流行业经营性信息分析

五洲交通的物流业务以金桥物流园和万通物流园为核心，分别位于广西核心城市和自由贸易区（崇左片区），区位优势显著。2024年，通过加强基础设施升级改造，创新营销模式和报关业务，以“引车入园”和“引客入园”等招商策略，吸引商家进驻物流园，金桥市场全年新增租赁面积同比增长50%，万通物流园园区出租率同比上升20%。2024年公司商贸物流收入为5.69亿元，同比上升95.21%。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1.五洲交通第十届董事会第八次会议（临时）及2022年第二次临时股东大会审议通过了公司关于购置富雅?国际商务大厦A栋写字楼和车位的议案。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《五洲交通关于购置富雅?国际商务大厦A栋写字楼和车位的公告》、《五洲交通关于购置富雅?国际商务大厦A栋写字楼和车位的补充公告》。该项目投资58,500万元，报告期内公司投资820万元，该项目共累计投资58,500万元，项目整体交易已完毕。

2. 五洲交通第十届董事会第二十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了关于投资建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目的议案。具体详见公司指定信息披露媒体披露的《五洲交通关于投资建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目的公告》。该项目估算投资约204.3亿元，建设期为4年，截止2024年末，项目工可、初步设计等14项前置手续均已完成批复或备案，项目施工图已完成修编并报自治区交通运输厅审批；并已完成施工单位招标，已组织开展监理单位招标；已完成征地拆迁协议签订及征地内分工作。

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.对五洲交通净利润影响在 10%以上子公司情况

（1）广西坛百高速公路有限公司，全资子公司。主要业务：南宁坛洛至百色高速公路的运营、管理、养护和收费；服务区的投资及运营管理。本期净利润为51,666.60万元，占本期合并报表净利润比例为74.43%。

（2）广西岑罗高速公路有限责任公司，全资子公司。主要业务：广西筋竹至岑溪高速公路的 管理与养护。本期净利润为 9,318.20万元，占本期合并报表净利润比例为13.42%。

（3）广西岑兴高速公路发展有限公司，参股公司（持股 34%）。主要业务：广西岑溪至兴业 高速公路及沿线附属设施的投资与管理；高速公路管理相关技术咨询服务等。本期五洲交通按权益法确认岑兴公司投资收益11,592.67万元，占本期合并报表净利润比例为16.70%。

2.对公司净利润影响在 10%以上子公司基本经营情况

单位：万元

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

公司主营业务为经营收费公路，同时拓展物流业务及其他业务。报告期公司的行业优势和竞争格局情况如下：

1.行业地位及优势

五洲交通是广西区内唯一一家经营收费公路的上市公司。公司运营的南宁坛洛至百色高速公路、筋竹至岑溪高速公路以及参股的岑溪至兴业高速公路、全州至兴安高速公路、岑溪至梧州高速公路都是国高网的重要组成部分，持续为公司带来稳定的现金流和可观的利润。公司投资经营的南宁金桥农产品批发市场、凭祥万通物流园，分别位于广西核心城市和自由贸易区（崇左片区），优势显著；通过不断深化战略合作，逐步形成互利共赢局面；改造升级步伐加快，市场发展潜力巨大。

从宏观环境看，一是当前外部环境变化带来的不利影响加深，国内经济运行仍面临不少困难和挑战，但我国经济基础稳、优势多、韧性 强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变；我区经济运行总体发展势头良好，呈现“稳”“进”特点，同时，我区交通运输高质量发展仍处于重大战略机遇交汇、重大支持政策叠加的黄金期，为推进公路和物流主业高质量发展提供了良好的经济环境和条件。二是广西进一步加快“东融”步伐，全方位对接粤港澳大湾区的建设和发展，加快融入大湾区现代产业体系，这为广西交通和物流发展提供了巨大的机遇。三是广西着力

共建西部陆海新通道，建立、完善与沿线国家和国内省市合作机制，加快通关便利化改革，不断提升西部陆海新通道物流服务能力，有利于物流规模快速增长。四是随着5G、大数据、人工智能、物联网等新信息技术的迅猛发展和广泛应用，各行业走向数字化转型的新阶段，智慧高速、智慧物流迎来新的发展机遇。

2.面临的竞争格局

高速公路方面，一是不断完善的交通网带来竞争。广西正在全力推进综合立体交通网的建设，包括高铁、高速公路、水运、航空等多种交通方式的融合发展。2024年，广西所有设区市已全部通达高铁，高铁运营总里程突破2400公里；铁路网络总规模接近 6000公里，逐步建成了高质量的“1—3—6 小时高铁交通圈”，高铁网的不断完善带来快速、安全、舒适的出行体验，同时水运的低成本也在冲击着陆运货流，可能造成高速公路客货车流量的下降。二是新一轮科技革命与高速公路传统运营方式的融合。5G、AI、云计算、大数据等前沿技术将推动高速公路运营向智慧化方向迈进，如自由流收费、交通大数据应用、区块链构筑信用机制、车路协同等等，使高速公路传统运营模式面临与新技术融合的挑战。物流业务方面，一是无人机运用以及电商快速发展对传统物流园区经营带来冲击。随着资本大量涌入，新型物流设施和渗透社区的物流新服务快速兴起，电商呈现快速增长，形成垄断趋势，挤压传统物流园区和业务的发展空间。二是自治区内物流园区缺少统一规划，布局混乱，南宁区域和凭祥区域均存在同业竞争激烈、市场利用率不足等问题，园区招商难度大。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”。一是深耕高速公路主业，努力拓展高速公路服务区经营、物业管理、能源、养护、交通科技等相关产业；二是聚焦物流园区转型升级，通过信息化平台和产业链整合，向产地端、消费端、专业化和价值链高端拓展延伸，建设一站式采购商业综合体。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，五洲交通将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神,认真贯彻落实中央、自治区系列工作会议部署，以落实国企改革“双百行动”方案为统领，进一步深化改革、强化创新，聚焦主责主业，增强公司核心功能，提高公路和物流主业核心竞争力，奋力冲刺“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

1.发挥上市平台作用，增强资本运作功能，进一步提升公司发展综合实力

在2024年打下的坚实基础上，进一步加强统筹谋划，增强资本运作功能，进一步提升公司综合实力。一是推动各项融资方案落地见效。抓住公司化解股价“破净”的契机，着力推进可转债发行事宜，同时持续关注资本市场动向，根据公司资金需求，择机发行中期票据等债券，以多元化的融资组合降低公司资金成本。二是全面加强市值管理，编制强化市值管理的方案措施，通过研究优化分红、加强与投资者互动等多种途径强化市值管理，促进公司股价向公司合理价值回归。

2.进一步夯实坛百路改扩建保障工作

一是积极推进坛百路改扩建，厚植公司可持续发展根基，主动跟踪项目重大事项，严格控制建设成本。二是多渠道保障项目资金需求，在落实银团贷款的同时，推动可转债等融资方案落实落地，科学优化资金配置，有效降低资金成本。三是确保坛百路通行秩序稳定，落实参建各方责任，保安全、保畅通、保收费、保施工，把改扩建对通行费收入的冲击降至最低限度。

3.强化精细化管理，聚焦主责主业，进一步挖掘公路增收潜力

深入落实公司打造“安、畅、舒、美”高速路网和争创运营管理“四个一流”的工作部署，在稳收费、推进智慧交通建设和降本增效等方面有所作为。一是确保通行费稳增长。在有效落实“四保”工作的同时，总结分析近年通行费稳增长工作经验，加强与地方公路部门沟通联动，持续联合G80、G2518一线同盟单位合作，继续加大引车上路、稽核打逃力度。二是确保路况稳定。根据设计回溯情况做好后续风险点的监测和处置，提升公路本质安全；深化“三精六最”养护，结合项目改扩建实施精准养护，确保路况指标保持稳定。三是提升服务区管理服务水平。继续深

化服务区招商，丰富服务内容，比如引进新能源充电设备、自助设备等设施，提高服务品质；持续落实服务区卫生安全工作“三员”管理体系建设，推行“微笑服务”，提升文明服务水平。

4.推进园区改造升级，优化园区资源配置，进一步提升市场竞争力

直面激烈的市场竞争，加快改造升级，着力稳住重点商户，增强招商招租吸引力，提升资产经营效益。积极运用绿色技术改造升级物流园设施，打造绿色低碳园区。金桥公司要以三期招商开业为工作着力点，注入园区经营新动能。一是加大金桥市场三期招商和运营力度，塑造水产市场集聚效应；二是提升一二期业态综合效益，尽快启动二期的业态调整、场地改造及招商工作，并对一期茶城等空置的物业开展重点招商，盘活存量资产，提升市场整体出租率；三是推进电商业务提质扩量，加强生鲜品质把控依托金桥市场资源，打造高效的生鲜食材配送平台，拓展电商配送业务和果蔬出口业务，形成新的营收和利润增长点。万通公司通过改造园区设施，调整园区布局，打造一个集集散、采购、展示、销售(直播带货)于一体的商业综合体。一是改造物流园陈旧设施，同时调整优化园区业务。二是探索物流+报关+电商联动模式，提高园区综合经营收益。三是持续采取“引车入园”招商策略，引进更多加工型企业入驻园区，延伸上下游产业链；四是充分运用园区平台优势，尝试开展榴莲、淀粉、鱼粉等农副产品业务。

5.积极探索资产盘活路径，强化市场思维，进一步提升资产经营效益

切实加强资产集约化管理，积极探索国有资产盘活有效路径，不断提升资产经营收益。一是着重做好富雅?国际商务大厦的招商工作，加大招商策划宣传力度，重点引进实力强、档次高、带动能力强的商家入驻，提高大厦商业档次和出租率。二是持续盘活以资抵债资产，提升经营效益。三是在坛百路改扩建期间持续拓展路衍经济业务。

6.推进物业管理标准化规范化，不断拓展新业务，寻求公司新的利润增长点

持续把开拓新业务和推进经营管理标准化作为工作重心。一是加强企业基础管理，努力实现市场化改革和规范经营目标。二是推进标准化管理，与国内先进物业企业对标，努力实现写字楼、物流园、服务区的标准化管理。三是拓展新业务，充分运用好五洲交通国有上市公司的影响力，积极拓展新的物业业务。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.风险分析

（1）市场竞争风险：凭祥市物流园区市场存在供大于求的局面，竞争异常激烈。随着物流行业的快速发展，市场饱和度逐渐增加，园区间对客户的争夺愈发激烈。

（2）运营成本风险：随着使用年限的增加，园区的设施设备逐渐老化，故障率升高，维修及能耗支出不断增加，运营维护成本显著上升。

（3）改扩建项目风险

成本风险：坛百高速改扩建工程除征地、沿线相关设施拆迁，还涉及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，存在原材料价格上涨、劳动力成本上升等不可预见因素，可能导致建设成本超支的风险。

经营风险：坛百高速改扩建工程建成后的车流量能否达到预计水平存在不确定性；公司尚未取得政府部门核准收费期限的批复，未来改扩建后收费期限具有不确定性；若车流量及收费期限不及预期，将对项目收益产生较大影响。

2.风险应对措施

（1）设施升级与优化

金桥物流园：持续推进园区改造，提升设施现代化水平，降低运营成本，增强市场竞争力。

万通物流园：优化功能布局，对园区设施设备进行局部升级改造，完善配套保障体系，提升整体运营效率。

（2）招商与业态管理

金桥物流园：通过多渠道宣传推广，以金桥三期招商为着力点，为园区注入经营新动能。同时，加强与冷链物流、电商等行业的合作，提升市场竞争力。

万通物流园：改造园区设施，调整园区布局，打造一个集集散、采购、展示、销售(直播带货)于一体的商业综合体。探索物流+报关+电商联动模式，结合当地政策优势，提升物流园区的招商实效，提高园区综合经营收益。

（3）服务创新与客户体验提升

引入智能化管理系统，实现物流管理自动化，提高运营效率。提供定制化服务，满足不同客户的特殊需求，如冷链物流、快速配送等。加强与上下游企业的合作，形成产业协同效应，提升客户满意度和忠诚度。

（4）严格控制建设成本，确保改扩建设项目扎实稳定进行

公司将通过设计及施工图阶段进一步优化设计施工方案、合规组织施工招投标，在改扩建项目建设过程中加强监督检查，规范项目管理等方式，有效控制工程成本；加强沟通，积极推动向政府有权部门申请重新核定该段高速收费期限的相关工作；

（5）多措并举，增加改扩建工程完工后经营收益

改扩建项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，为社会公众提供更优质的服务，吸引行车流量；推广ETC及自动发卡机，减少人工成本；加强对服务区及广告设施的推广宣传，提高其他业务收入。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

（一）股东与股东会

公司严格按照《公司法》和证监会、上海证券交易所有关规范性文件和公司章程、公司股东会议事规则的规定召集和召开股东会，按规定的时间提前公告关于召开股东会的通知以及提前在上交所网站披露股东会的会议材料，聘请常年法律顾问对股东会的合法性和有效性出具法律意见书，根据证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求，公司在审议相关议案时采取网络投票和现场投票相结合的方式，确保了全体股东能够充分行使自己的权利。

（二）控股股东与上市公司

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五独立”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西五洲交通股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，认定公司与控股股东交投集团不存在非经营性资金占用情况。

（三）董事与董事会

公司严格按《公司章程》规定的选聘程序推荐和选举董事。公司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。公司独立董事在董事会的比例达到规定的比例，独立董事在会计、交通工程、金融等方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。此外，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核、预算管理五个委员会，制定了各委员会的工作细则，提名、审计、薪酬与考核三个委员会均由独立董事担任负责人，报告期内各专门委员会顺利地开展了相关工作。公司安排董事、独立董事参加相关业务的培训学习并取得合格证书，不断提高公司董事依法经营的水平和决策能力。

（四）监事和监事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序推荐和选聘监事。公司全体监事以认真负责的态度履行自身的职责，定期对公司财务状况及经营情况进行检查并出具了对每期定期报告的审核意见，对公司董事、总经理以及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督，切实维护公司和全体股东的利益。

（五）较好开展投资者关系管理工作

公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通过电话咨询、接待投资者来访等方式，在不违反保密规定的前提下认真负责解答投资者的询问、投资者调研以及接受媒体的采访，在公平披露的前提下，充分保证投资者的知情权。

报告期，公司继续积极履行信息披露义务,在披露平台发布定期报告4期，临时公告42份，同等对待所有投资者,保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；主动积极开展促进投资者关系活动，包括积极召开2023年度业绩暨现金分红说明会及开2024年第三季度业绩说明会，公司高管参加上市公司“高管面对面”论坛活动、交运板块 “铁路公路红利资产2024年中报交流系列会议”;参与投教宣传活动；积极接听投资者来电，认真答复投资者提问等。

（六）绩效评价与激励约束机制

公司绩效评价与激励约束机制逐步建立健全，报告期相关绩效评价考核工作开展效果良好。对公司年度绩效的考核，由董事会薪酬与考核委员会对公司年度经营计划和财务指标的完成情况进行审查，薪酬与考核委员会对公司及高层管理人员的年度绩效进行考评后，将考评结果报董事会审批，最后确定公司工资总额及高层管理人员的年度报酬。 报告期公司对员工组织了有效的绩效考核，开展了绩效反馈、绩效面谈、绩效应用等工作，并统一推动各子公司不断完善绩效考核制度和薪酬激励约束机制，建立了覆盖全员全岗的考核体系。

（七）信息披露与透明度

报告期内按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会及公司有关制度的规定，及时、准确的做好信息披露工作，报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共42个，严格按照公司信息披露事务管理制度完成信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。本年度未因信息披露不规范受监管单位问责和监管。

（八）相关利益者

尊重和维护股东、银行及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理面临的各种问题，争取对公司的政策扶持，共同推进公司的规范运作和持续、健康发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

控股股东交投集团对避免同业竞争出具了《广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“为避免今后可能将产生的同业竞争，交投集团承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与交投集团及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，交投集团将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及交投集团已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，交投集团将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。”

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

说明：原监事会副主席韩钢先生于2024年1月离任，2024年6月20日因实施分红派息分红送股增持1247股；12月合规减持1300股，符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

说明：1.因工作变动原因，韩钢先生申请辞去公司第十届监事会监事及所担任的监事会副主席职务。韩钢先生的辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，韩钢先生的辞职自2024年1月9日起生效。

2. 2024年1月，公司原任董事会秘书黄英强先生因工作安排调整申请辞去公司董事会秘书职务，第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过更换董事会秘书议案，同意聘任公司现任董事、副总经理、总会计师玉莉女士为公司董事会秘书。玉莉女士完成了上海证券交易所2024年第1期主板上市公司董事会秘书任职线上培训和测试，并取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，通过了上海证券交易所董事会秘书任职备案，于4月9日起正式担任公司董事会秘书职务。公司原董事会秘书黄英强先生自于4月9日起不再担任公司董事会秘书职务，黄英强先生仍将担任公司董事、副总经理、总法律顾问职务。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

√适用 □不适用

杨旭东、孟杰董事因其他公务，连续两次无法亲自出席董事会，已办理授权委托事宜。

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

2024年4月24日

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员委员会召开1次会议

(五) 报告期内战略委员会召开2次会议

(六) 报告期内预算管理委员会召开2次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司建立健全了与公司战略相适应、与工作业绩相挂钩的分配激励机制，强化“高标准、严兑现、强激励、硬约束”和“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”理念，收入分配向关键核心岗位、一线苦脏累险岗位、有突出贡献的骨干人才、高技能人才倾斜。分别建立了专业技术人员和技能人员职级晋升双通道机制，实行差异化管理，拓宽技术、技能人才职业发展空间。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司紧紧围绕年度工作会议精神，依据分级管理原则，公司及下属企业先后印发各层级年度计划。培训计划内容以学习新时代、新理论、新技术、新技能为主，从而助力公司高质量发展，全面提升员工理论和业务水平。各级企业有序开展各项培训，人均培训时长达90学时，培训计划完成率 100%，人才受训率 100%。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1.现金分红政策

公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策：

（1）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。

在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：

①公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

②公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

③公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

④公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）

（2）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

2.现金分红执行情况

报告期内，公司于2024年6月14日实施2023年度利润分红方案：以截至2024年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，向全体股东每股派发现金红利0.107元（含税），共计派发现金红利132,486,894.43元；以公司总股本1,238,195,275股为基数，每股派送红股0.3股，派送红股371,458,583股，本次分配后总股本为1,609,653,858股。

2024年度利润分红方案：以截至2024年12月31日总股本1,609,653,858股为基数，以每10股派发现金红利1.31元（含税），即现金分红金额210,864,655.40元，剩余未分配利润3,242,445,174.32元结转以后年度。

2024年度利润分红方案尚需提交股东会审议后执行。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

按照《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。高级管理人员的薪酬分配决定权在董事会，由薪酬与考核委员会形成对高级管理人员的薪酬分配意见或方案，提交董事会审议通过后实施。公司董事会薪酬与考核委员会主要从公司主营业务增长情况、高级管理人员管理能力、专业能力及工作态度、团队建设等方面对公司高级管理人员2024年度绩效进行了考评，同时薪酬与考核委员会对公司2024年度经营指标完成情况进行了考核，并对公司薪酬制度的执行情况进行了监督。依据《广西五洲交通股份有限公司2024年度经营计划》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》、《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司2024年度审计报告》进行评估，认为2024年度公司高级管理人员坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，以及习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，深入贯彻“担当进取 创新创优”工作部署，公司高质量发展取得新突破和新业绩，超额完成年度经营目标，入选国务院国资委国企改革“双百企业”，切实履行了相应的职责。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司高级管理人员勤勉敬业，恪尽职守，具有较强改革创新的事业精神、真抓实干的工作态度，并拥有丰富的行业工作经验和深厚的专业知识，具备先进的企业管理知识和较强的企业管理能力，切实维护了公司和全体股东的权益，为公司规范运作、健康发展发挥了突出作用，公司的经营管理水平和市场竞争能力明显得到提升。公司高级管理人员始终坚持以人为本，维护员工的合法权益，2024年公司共召开一次职工代表大会，收集和解决职工提案7个，员工普遍表示满意，向心力进一步增强。公司根据2024年度高级管理人员绩效考评情况，对高级管理人员绩效工资按照个人年度考核结果确定绩效考核系数进行核算。具体计算方法按照《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》执行。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内外部监督等因素，结合公司实际情况，进行内部控制规范实施建设，建立了覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级，贯穿决策、执行与监督各环节，覆盖公司及子公司各种业务和管理事项的内部控制体系。

公司明确了董事会、监事会、审计部和其他内部机构在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限：董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会独立行使监督职权，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；审计部负责对内部控制体系执行情况的监督、测评工作；法律事务部负责牵头组织公司各部门、各子公司进行全面风险管理、内部控制体系建设，确保了公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互制衡并相互调节。

公司不断健全内部控制体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障，维护了公司及全体股东的利益。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

详见上海证券交易所网站《五洲交通 2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，公司各职能部门依据管理分工，遵循内部控制制度，对控股子公司实施管理、指导、监督及服务等管控工作。具体措施如下：

一、重大事项的审批与管理

公司依据相关法律法规，制定完善的管理规章制度，监督和指导子公司在以下重大事项上的审批和事前报告程序：

1.资本运作与投融资：包括增加或减少注册资本、对外投资（含证券投资）、对外担保、委托理财、资产抵押、融资等。

2.重大交易与重组：涉及关联交易、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等。

3.公司治理与变更：包括公司合并或分立、变更公司形式、公司清算、修改《公司章程》等。

4.信息披露：按规定披露其他重要事项，确保信息透明，维护股东和利益相关者的权益。

二、法人治理结构与现代企业制度

公司指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，明确子公司在规范运作、财务管理、经营决策管理等方面的要求。通过优化治理结构，提升子公司整体运作效率和抗风险能力。

三、分类管控与激励机制

根据公司对子公司的任务目标分解，实施因业施策的分类管控、考核及激励措施，保持管理机构与团队的精炼高效运作。通过差异化管理，充分调动子公司管理层和员工的积极性，推动子公司实现战略目标。

四、董事、监事及管理人员的职责

公司派出到控股子公司任职的董事、监事人员，充分行使《公司法》及子公司章程所赋予的权利，在子公司董事会、监事会中发挥重要作用。派出的各级管理人员应勤勉尽责，努力完成各自岗位上的任务，并定期向公司汇报子公司经营、财务等各方面的情况。

五、监事工作规则与监督机制

公司建立控股子公司监事工作规则，确保监事工作的独立性和监督检查的真实性、有效性。监事工作以有关法律法规及公司章程为依据，以“三重一大”（重大决策、重大事项、重要人事任免、大额资金使用）决策事项及财务监督为核心。监事会对子公司财务活动、资产运营及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督，保护公司资产安全，降低财务和经营风险，维护出资人的合法权益。

通过以上措施，公司对控股子公司实施全面、规范、高效的管控，促进子公司稳健发展，实现公司整体战略目标。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

本公司所辖子公司高速公路收费站、服务区、停车区、物流园区均设置污水处理系统，污水系统正常运行，达标排放。工程建设项目按照要求设置必要的处理设施，施工产生的建筑垃圾妥善处理，严格控制扬尘、噪音等不利因素，环保情况符合要求。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司立足主业，深化服务举措，构建公路运营、物流贸易、资产经营的多元化业务网络，主动投身重点工程建设，攻坚克难、顺势而为，用发展的实干实效推进自身与区域高质量发展，紧密围绕国家“十四五”战略规划与政府指示要求，实施“双百行动”综合改革实施方案，将全面深化改革引向深入，主动履行社会责任，高度重视与利益相关方的沟通交流，持续关注利益相关方的期望与需求，通过各渠道沟通并积极有效回应。

《五洲交通2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》以向利益相关方等披露和展示公司在环境、社会及公司治理领域（ESG）的绩效。报告经公司董事会审议通过，并对所载信息的真实性及有效性负责。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

五洲交通下属金桥公司通过市场+商户公司+合作社+家庭农场+农户的模式开展农业产业化经营，与农户建立合作联结。结合南宁市三塘、四塘镇农产交易的特点，金桥公司为本地蔬菜设立相应的公益性临时交易区约5000平方米，带动约200户本地种植蔬菜交易，同时也彻底解决了农户在市场周边城市道路开展交易的习惯，保障城市道路的整洁美观。每户年均增收约5000元，年累计带动农户增收约100万元。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 □不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

情况说明：解决同业竞争说明：交投集团对避免同业竞争出具了《广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“为避免今后可能将产生的同业竞争，交投集团承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与交投集团及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，交投集团将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及交投集团已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，交投集团将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。”

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与前任会计师事务所针对以下事项进行沟通:1.是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；2.与公司管理层在重大会计、审计等方面存在的意见分歧；3.与公司治理层沟通的管理层舞弊以及值得关注的内部控制缺陷；4.是否识别出或怀疑被审计单位存在的违反法律法规行为；5.认为导致公司变更会计师事务所的原因。前任会计师事务所针对以上问题均进行沟通回复。

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财务〔2023〕4号）“第六条国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保证选聘工作公平 、公正进行。”的相关规定，公司采用公开招标方式进行选聘2024年财务报告及内部控制审计机构。经公开招标方式，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为中标单位。选聘2024年财务报告及内部控制审计机构事项经公司董事会审计委员会、董事会、股东会审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财务〔2023〕4号）“第六条国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保证选聘工作公平 、公正进行。”的相关规定，公司采用公开招标方式进行选聘2024年财务报告及内部控制审计机构。经公开招标方式，致同所为中标单位。经公司2024年第四次临时股东会批准，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）经2022年3月30日公司第十届董事会第五次会议、2022年4月28日公司2021年年度股东会审议通过公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。经2024年8月12日公司第十届董事会第二十三次会议、2024年8月28日公司2024年第二次临时股东会审议通过，公司与广西交通投资集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。公司重新与财务公司签订《金融服务协议》约定，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在相关部门批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及其他金融服务。其中：①结算服务：财务公司为公司及子公司提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司提供付款服务时，不能加以任何形式的审批流程或手续。公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。

②存款服务：财务公司为公司及子公司的各类存款提供符合中国人民银行规定及广西银行业利率自律约定的最高利率，公司在财务公司的日最高存款余额不超过10亿元。③信贷服务：财务公司向公司及子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行给予公司及子公司或财务公司为任何同等信用级别的其他成员单位办理同类信贷业务所确定的利率或费率。同意公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。④其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合国家有关部门就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。财务公司向公司提供其他金融服务前，双方共同协商另行签署有关具体协议。截至2024年12月31日，公司及子公司在财务公司的存款余额为19,610.19万元，在财务公司取得贷款余额为3,000万元。2024年公司及子公司支付财务公司贷款利息277.83万元，收到财务公司存款利息78.78万元。

(2)2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议及2014年8月22日公司2014年第六次临时股东会审议通过了《关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案》，公司加入财务公司成为成员单位，同意交投集团作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子公司在财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司关联方，构成关联交易。截至2024年12月31日，公司及子公司在财务公司的存款余额为19,610.19万元，2024年公司收到财务公司存款利息78.78万元。

(3)2024年6月27日公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议案》同意G80广昆高速公路南宁至

百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目采用公开招标的方式选聘代建单位。项目最高投标限价为1.76亿元，由代建单位统一负责实施本项目工程代建，承担项目全过程建设管理及相关工作。公司通过公开招标流程,确定由控股股东子公司广西南百高速公路有限公司和广西高速投资有限公司作为联合体中标。中标方负责G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程的项目建设全过程的总体管理和建设管理内容。截至2024年12月31日，公司已确认代建管理费用2,264.66万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议、2014年8月22日公司2014年第六次临时股东会审议通过关于加入财务公司成为其成员单位的议案，公司加入财务公司成为成员单位，同意交投集团作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。2022年3月30日公司第十届董事会第五次会议、2022年4月28日公司2021年年度股东会审议通过公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。2024年8月12日公司第十届董事会第二十三次会议、2024年8月28日公司2024年第二次临时股东会审议通过公司与广西交通投资集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在相关部门批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及其他金融服务。报告期公司在财务公司取得流动资金贷款0.8亿元，报告期归还贷款1.2亿元，期末贷款余额0.3亿元，应付利息余额为2.75万元。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

根据《广西壮族自治区南宁市中级人民法院执行裁定书》（2023）桂 01 执 1133 号之三，国通公司获得北海市新北实业有限公司名下位于防城港市港口区光坡镇潭油村的土地使用权（土地证编号：防港国用(2013)，完成与被执行人北海市新北实业有限公司借款合同纠纷一案中土地价值对应部分的债权债务结算。根据借款债权债务的划分，五洲交通收到国通公司支付属于土地价款中属于五洲交通部分，涉及金额为2,000万元。

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

经2024年8月12日公司第十届董事会第二十三次会议、2024年8月28日公司2024年第二次临时股东会审议通过，公司与广西交通投资集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。《金融服务协议》约定:公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

托管情况说明

本公司第九届董事会第14次会议同意子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路事项。岑罗公司与交投集团于2020年9月30日签订《高速公路委托管理协议书》，协议约定有效期为2020年4月1日至2023年12月31日,协议到期如无特殊情况顺延两年。本公司控股股东为广西交通投资集团有限公司，本委托代管事项构成关联交易。2024年1-12月，岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路收入为2,459.78万元。

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2024年4月25日，经公司2023年年度股东会审议通过公司2023年度利润分配方案，并于2024年6月20日实施：以公司分配前的总股本1,238,195,275股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.107元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利132,486,894.43元，派送红股371,458,583股，本次分配后总股本为1,609,653,858股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司完成派送红股事项，总股本由1,238,195,275股增加至1,609,653,858股，上述股本变动使公司2024年基本每股收益及每股净资产等指标相应变动，如按照股本变动前1,238,195,275股计算，2024年基本每股收益、每股净资产分别为0.56元、5.55元；按照变动后1,609,653,858股计算，2024年基本每股收益、每股净资产分别为0.43元、4.27元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

致同审字（2025）第110AS 号

广西五洲交通股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广西五洲交通股份有限公司（以下简称五洲交通）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五洲交通 2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于五洲交通，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）公路资产折旧

相关信息披露详见财务报表附注三、19及附注五、12。

1、事项描述

截至 2024年12月31日，五洲交通固定资产中的高速公路资产账面价值402,320.27万元，2024年度收费公路计提折旧金额21,332.30万元，高速公路资产按工作量法（即车流量法）计提折旧，该折旧方法涉及五洲交通对车辆通行费收费权剩余年限内预计总车流量的估计。对于实际车流量与预测车流量的差异，五洲交通每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费期限的车流 量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧。高速公路资产是五洲交通的核心资产，公路资产折旧计提对本年度营业成本有重大影响，且公路资产 折旧涉及五洲交通对未来收费权剩余年限内预计总车流量的重大会计估计，因此，我们将其作为关键审计事项。

2、审计应对

我们对公路资产折旧执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估和测试五洲交通管理层与公路资产折旧相关内部控制的设计及运行的有效性；

（2）对五洲交通聘请的进行交通量预测的第三方机构的独立性和专业胜任能力进行评估；

（3）检查五洲交通在公路资产折旧过程中所应用的实际车流量数据的恰当性；

（4）对第三方机构出具的交通量预测报告中所使用的预测剩余经营期限交通量的方法进行了解，并通过比较以往年度预测的交通量和该期间实际交通量来评价交通量预测报告的可靠性；

（5）根据交通量预测报告，对标准单车折旧系数进行重新测算；

（6）对公路资产折旧进行重新测算，验证财务报表中公路资产折旧金额的准确性。

（二）应收款项（包括应收账款、其他应收款、合同资产）坏账准备和发放贷款及垫款损失准备

相关信息披露详见财务报表附注三、11及附注五 2 、4 、6 、8。

1、事项描述

截至2024年12月31日，五洲交通合并资产负债表中应收款项账面余额为 63,555.38万元，坏账准备为36,389.27万元，发放贷款及垫款账面余额为4,083.10万元，贷款减值准备2,730.30万元。合并利润表确认应收款项减值损失1,353.55万元，确认贷款信用减值损失195.96万元。管理层基于对应收款项和发放贷款及垫款可收回性的评估计提损失准备。

由于上述应收款项坏账准备和发放贷款及垫款损失准备的计提对五洲交通合并财务报表而言影响重大且对可收回性的评估涉及管理层重大判断。因此，我们将其作为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收款项坏账准备和发放贷款及垫款的损失准备计量执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估和测试五洲交通管理层与应收款项坏账准备和发放贷款及垫款损失准备计量相关内部控制的设计及运行的有效性；

（2）复核管理层对应收款项和发放贷款及垫款可回收性评估，包括账 龄分析、已减值资产的识别、对应收款项和发放贷款及垫款余额的可收回性 的评估；

（3）对于单项确认损失准备的应收款项和发放贷款及垫款，结合相关 客户情况，复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观、合理；

（4）对于按组合确认损失准备的应收款项和发放贷款及垫款，评估管 理层对应收款项和发放贷款及垫款按信用风险特征划分组合的判断是否合理， 评估预期信用损失模型方法论以及相关参数的合理性；

（5）抽样检查应收款项和发放贷款及垫款可回收性评估的资料，结合对客户背景的调查、走访了解客户的经营现状、查阅历史交易和还款情况等程序复核应收款项坏账准备和发放贷款及垫款损失准备计提的合理性。

四、其他信息

五洲交通管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括五洲交通2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

五洲交通管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估五洲交通的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算五洲交通、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督五洲交通的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现 由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对五洲交通的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致五洲交通不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就五洲交通中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法

律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师 郭益浩

（项目合伙人）

中国注册会计师 袁朝兴

中国?北京 二〇二五年三月二十八日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广西五洲交通股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广西五洲交通股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周异助 主管会计工作负责人：玉莉 会计机构负责人：潘文慧

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币