贵州红星发展股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年修订）

第一章总则第一条为进一步完善贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，提高决策效率，确保决策质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）和《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《贵州红星发展股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及文件要求，按照《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。第三条本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内将其部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条董事会按照依法合规、权责对等、风险可控、动态调整的原则，规范授权、科学授权、适度授权。

第二章授权范围

第五条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。

第六条董事会应当按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

对于境外投资事项、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》中董事会分别授予董事长和总经理的权限。

第八条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。第九条董事会行使的法定职权以及提请股东会决定的事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）制定董事会授权董事长、总经理决策方案，公司管控总体方案；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第三章行权要求

第十条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十一条董事长、总经理在执行董事会授权时，应当按照“三重一大”决策制度有关规定或认为该事项有必要党委前置研究的，召开公司党委会前置研究。第十二条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十三条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十四条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章监督与变更

第十五条董事会授权不授责，不免责，不转责，应当加强授权监督检查，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理可控范围内。

第十六条授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。

授权对象在执行授权时，认为该事项风险较大或其他必要原因，可以提请董事会直接决策。

第十七条发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：

（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案

一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。第十九条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后方可转授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

第五章责任与追究第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。第二十一条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会秘书处是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。第二十二条授权对象应当严格在授权范围内做出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告授权行权情况。

第二十三条授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十五条授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、

减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。第二十六条董事会及时发现授权对象存在第二十三条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十四条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。

第六章附则第二十七条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定执行。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释。第二十九条本办法经公司董事会审议通过后生效。