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宁波韵升股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二○二五年五月

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宁波韵升股份有限公司2024年年度股东大会会议议程安排

一、现场会议时间：

2025年

月

日

点

分

二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路

号展示中心会议室

三、主持人：董事长竺晓东先生

-2-现场会议议程

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宁波韵升股份有限公司

2025年5月30日

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2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《2024年度董事会工作报告》。

一、经营情况讨论与分析2024年全球经济形势依然复杂多变，稀土永磁材料行业面临着多种机遇和挑战。新能源汽车市场保持快速发展，推动了稀土永磁材料需求稳定增长；AI技术推动传统产业向智能化、数字化转型的同时，催生了自动驾驶、智能家居等新兴产业发展，丰富了稀土永磁材料应用场景；人形机器人、低空飞行器不断向商业化迈进，成为稀土永磁材料未来重要的新增长点。但行业竞争依然激烈，行业毛利率维持在较低水平；部分下游行业受宏观经济影响，需求不振；原材料市场出现较大波动。面对复杂的经营环境，公司以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，继续紧跟低碳化、智能化、电气化发展趋势，深耕新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域，产品销量保持了稳定增长。

报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量12,873吨，较去年同比增加

19.33%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入45.56亿元，较去年同比减少2.56%。

公司高度重视市场对技术研发方向和创新要素配置的导向作用，不断优化技术研发机制，构建了集前沿性技术、基础性技术和永磁材料共性技术于一体的研发创新体系，强化了外部市场需求与内部技术研发的高效对接。公司始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，坚持“技术引领、追求原创”发展之路，2024年公司授权发明专利4项，承担或参与的政府项目共计11项，其中国家级项目8项（工信部专项2项，科技部专项6项），市级项目3项。

公司持续实施企业自动化升级改造和工艺提升，截至2024年末，公司已具备钕铁硼坯料产能21000吨/年，晶界扩散产能10000吨/年。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的规划和建设，结合科技部、工信部专项、Andon等项目的开展、实施，

-4-议案一

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以提升周转效率和交付能力为重点，对厂区实施数字化升级和工艺、设备改进，建立数字化、精益化、低周转、快交付、高质量的制造体系。公司在提升产能和效率的同时，积极响应“碳达峰、碳中和”国家战略，践行低碳发展理念，推进产品碳足迹管理机制的建设，通过淘汰高能耗设备、使用清洁电力等措施，切实推进碳减排工作。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业整体情况稀土永磁材料是稀土下游价值较高的应用领域，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料是稀土永磁材料的主要品种，以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料，主要下游应用包括新能源汽车、消费电子、伺服电机及机器人、节能电梯、变频空调、风力发电等。中国丰富的稀土资源为稀土永磁材料产业的发展提供天然优势，已成为全球最大的稀土永磁材料生产和出口基地。

（二）上游稀土原材料情况2024年国内对稀土的管控加强，稀土开采和冶炼总量控制指标增速放缓，全国稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为270,000吨、254,000吨，比2023年分别增加

5.9%和4.3%，增幅较上一年度大幅减少。2024年6月，国务院公布《稀土管理条例》（以下简称《条例》），自2024年10月1日起施行。《条例》是为了规范稀土行业管理，保障稀土资源的合理开发利用，促进稀土行业持续健康发展，保护生态环境和资源安全制定的条例。随着《条例》的发布和实施，我国稀土行业管理政策更加正规化，稀土作为战略资源的定位也得到进一步加强。市场行情方面，稀土价格全年整体呈现波动走势，主要稀土原材料镨钕、铽镝产品走势有所区别，镨钕产品上半年出现下滑，进入下半年后价格有所回升，全年呈现平衡波动态势；铽、镝产品全年呈现波动下行态势。根据亚洲金属网的数据，镨钕合金2024年初价格为54.25万元/吨，年末价格为48.85万元/吨，全年跌幅约为10%；氧化镝年初价格为262万元/吨，年末价格160万元/吨，全年跌幅约为39%。

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（三）主要下游应用市场情况

1、新能源汽车应用领域：

2024年全球新能源汽车市场显著增长，中国继续引领行业发展，但区域市场分化明显。根据研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》显示，2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%。中国以旧换新政策和购车补贴效果显著，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，新能源汽车销量同比增长35.5%，达到1,286.6万辆，占全球销量比重由2023年64.8%提升至70.5%。欧洲新能源汽车受经济下行、高通胀及部分国家补贴取消等因素影响，销量同比下降2.0%为289.0万辆；美国新能源汽车市场增长放缓，销量157.3万辆，同比增速7.2%，市场渗透率与2023年基本持平。

2、消费电子应用领域：

在经历了2023年的低迷后，全球消费电子市场于2024年迎来复苏。市场调查机构Canalys发布的数据，2024年全球智能手机市场出货量增长7%，达到12.2亿部，实现连续两年下滑后的反弹；全球智能个人音频设备（包括TWS、无线耳机和无线耳塞）出货量达到了4.55亿台，同比增长11.2%。VR/AR技术在教育、医疗等领域的应用潜力逐渐释放。中国在2024年出台了“以旧换新”、购新补贴等一系列支持消费电子市场发展的政策，有效促进了市场需求释放。根据中国信通院数据，2024年国内5G手机出货量达2.72亿部，同比增长13.4%。

在AI技术的引领下，消费电子行业加速变革，AI手机、AIPC等创新终端产

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品不断涌现，加速了消费电子市场的升级换代；AI眼镜等新兴产品也成为市场热点，未来AI技术有望在人形机器人、智能家居等领域催生更多应用。

3、工业电机、伺服电机及机器人应用领域：

工业自动化行业的市场需求仍处于调整阶段，据MIRDATABANK发布的数据，2024年中国整体自动化市场规模近3000亿元，同比下降1.7%；通用伺服受到多产业需求持续下滑、厂商内卷加剧等因素的综合影响，2024年整体市场销售额同比下滑3.8%。2024年，我国发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》等推动高质量发展政策举措，加快提升产品设备节能标准，要求到2027年重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平，长远看将促进工业电机行业的技术创新和产业升级，有助于推动稀土永磁材料在节能电机中的应用。

工业机器人市场小幅增长，2024年中国工业机器人市场销量超29.4万台，同比增长3.9%。

根据工业和信息化部印发的《人形机器人创新发展指导意见》，到2025年人形机器人创新体系初步建立，确保核心部组件安全有效供给；整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产；到2027年构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平；产业加速实现规模化发展，成为重要的经济增长新引擎。机器人产业正在加速发展，未来有望成为稀土永磁材料需求重要增长点。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量12,873吨，较去年同比增加

19.33%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入45.56亿元，较去年同比减少2.56%，其中以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料的销售收入为4.42亿元，相比去年同比增加

211.27%。

2024年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，业务发展情况主要如下：

1、新能源汽车应用领域：

报告期内，全球新能源汽车市场仍呈现增长趋势，中国继续引领行业发展。公司坚持大客户、大项目战略，不断加大新能源汽车市场拓展、调整客户结构的力度，客

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户结构进一步优化，成功开发国内外主要头部客户并量产，并向部分国内外客户以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料。面向汽车行业不断提高核心技术、核心工艺、方案解决能力，管理体系稳步提升，在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位持续夯实，全年累计新拓展千万级以上客户若干个、新项目数十个，并与头部车企及核心Tier1建立战略合作关系，联合开发低镝铽、无镝铽稀土永磁体等领先项目。2024年公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约23.28亿元，同比增加27.07%。其中国内新能源主驱配套255.53万套，按乘联会统计的2024年国内新能源乘用车销量1089.9万辆计，市场占有率达23.44%。公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，确立了公司在国内新能源汽车应用市场的领先地位。

2、消费电子应用领域：

报告期内，随着消费者信心和库存状况的改善，消费电子需求逐步释放，市场整体平稳。同时，人工智能等新技术加速落地，大数据、云存储等企业级应用提升带来硬盘用钕铁硼永磁材料需求增量，VCM业务显著增长。随着市场端智能座舱等应用的普及，配套汽车音响的钕铁硼永磁材料应用实现大幅度提升。报告期内，公司通过策略性调整项目结构，通过与客户高频深度互动，多渠道获取项目信息和市场情况，制定商务策略，提升产品力水平，开发多个新项目，维持良好的竞争优势，项目份额获得提升。2024年公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约12.97亿元，同比增加17.67%。

随着新能源汽车智能化趋势的继续推进，车载音响依旧是消费电子市场的增长点。公司持续大力推进公司产品在智能应用领域的战略布局，同时通过技术升级和优化产品成本，提升市场竞争力。

3、工业及其他应用领域：

报告期内，下游设备投资减少导致伺服电机等相关领域应用需求较弱，节能电梯市场受房地产行业影响需求减少，导致行业竞争加剧。公司通过技术革新，提升产品竞争力，结合市场情况合理调整业务板块，优化应收款管控、把控存货风险。日韩、欧美等地区的海外业务也有相应的发展，新开发数十个项目、量产数十个项目。2024年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约9.32亿元，同比减少46.51%。

在AI、智能化的推动下，工业机器人、人形机器人迎来了需求增长的良机，同

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时新兴技术的迭代创新带来了人形机器人供应链上新产品的涌现。公司通过挖掘新兴市场需求，积极的市场开拓，已与一批潜在客户建立了联系，为智元等头部客户开展小批量或量产供货。同时，公司抓住低空经济这一国家战略性新兴产业的发展趋势，率先布局，拓展了无人低空配送、无人飞行器、低空出行载人飞行器等应用的头部客户，开展了小批量或量产供货。

四、报告期内核心竞争力分析

1、行业领先的技术研发能力公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力，是国家级技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。

公司设有国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。下游应用的同步开发能力是在稀土磁材行业的核心能力，经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、镝铽元素减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。

2、优质的客户资源

在新能源汽车应用领域，公司产品应用覆盖了国内外主要的新能源汽车品牌，是多家领先汽车厂商的磁性材料和组件供应商，与国内和欧洲多家新能源汽车主驱系统制造商建立了长期的合作关系。未来公司将继续聚焦国内外主机厂客户，提升在新能源汽车市场的市场份额。

在消费电子领域，公司是一家全球智能消费电子巨头的主要磁材供应商，产品应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。公司也是多家国际声学巨头和机械硬盘（HDD）产业链上的主要磁材供应商。

在工业及其他应用领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机及机器人、直线电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电机等领域。公司已是一批国内外主

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流电机企业的主要磁材供应商，并与相关领域的头部企业建立了良好的合作关系。

此外，公司新质生产力领域的布局成效显著，已与人形机器人、低空飞行器领域的领先企业开展了合作。

3、专业的管理团队和科学的绩效机制

公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司聚焦经营管理能力和风险管控水平提升，对管理模式进行变革重塑，采用矩阵式管理模式，兼顾组织灵活性与战略执行力。公司基于矩阵管理模式对绩效机制进行优化，通过明确岗位职责和绩效目标，提高员工工作效率和团队合作性，促进跨部门协作，实现企业整体绩效的提升。

4、强大的生产和交付能力

随着公司产能建设的持续推进，截止报告期末，公司已形成了年产21000吨高性能钕铁硼的生产能力。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的建设，包头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产线，产品生产和交付效率不断提升，高效保障客户产品交付。

5、丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系

公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。

技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产品良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。

生产管理方面，公司在宁波、包头拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，宁波基地依靠其核心技术及工艺，主要生产加工钕铁硼成品。此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。2024年生产系统开设精益学院、培养专业精益人才，并通过开展快反和分层审核，推进质量管理。

组织效能方面，公司推进组织变革，通过项目制管理和端到端衔接，确保客户需求及时有效传递至技术、生产部门，内部各部门高效协同，积极响应市场需要。

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五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

我国钕铁硼永磁产业主要形成了以浙江宁波、京津地区、山西、包头和赣州为主的产业集群。钕铁硼永磁材料根据下游产品需求差异分为低端和高端两类。低端市场门槛低，产能分散，产品同质化明显，市场竞争无序；高端市场具有较高的技术、资金准入门槛，未来发展空间广阔。

近年来，随着全球新能源产业发展和各国节能环保政策的推行，尤其是国内“碳达峰”与“碳中和”推动下，新能源汽车、变频空调、工业节能电机等市场渗透率快速提高，推动高性能钕铁硼永磁材料需求不断增长。同时，在AI和智能制造引领下，人形机器人、新型消费电子产品不断涌现，拓宽和深化了钕铁硼永磁材料的应用场景；此外，低空经济作为新质生产力代表被视为未来经济发展新的重要增长引擎，国家发改委低空经济司正式挂牌成立，国家和地方支持政策密集出台，以eVTOL（电动垂直起降飞行器）为代表的航空器产品和商业化探索持续推进落地，将为钕铁硼产品应用和行业持续发展注入了新的增长动力。

下游需求端快速增长的同时，供给端的稀土永磁材料企业不断加大新产品、新技术的开发和应用力度，以低镝铽、无镝铽稀土永磁材料为代表的新技术得到快速推广，满足了不断增长的市场需求；钕铁硼废料循环再利用技术迅速发展。凭借在技术、资金、管理、客户等方面的深厚积累，行业头部企业竞争优势有望进一步增强，行业集中度有望逐步提升。

(二)公司发展战略

以产业发展方向和市场需求为导向，坚持科技创新驱动发展，紧随下游应用产业智能化、低碳化技术趋势，持续提升产品、技术和工艺创新能力，不断开发更具市场竞争力的稀土永磁材料和组件产品，提高公司核心竞争力。坚持深耕新能源汽车、消费电子、工业三大市场，深入拓展新兴应用市场和海外市场，不断丰富业务组合，推进业务持续增长。坚持以客户为中心，为客户提供及时、高质量、低成本的产品和服务；深入实施大客户战略，加强与优质客户战略合作，促进客户结构持续优化。坚持以新发展理念引领高质量发展，全面推进数字化转型，推动公司自动化、智能化升级，提升公司精益管理水平，不断提高企业竞争力，实现公司“做行业领袖”的愿景。

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(三)经营计划

1、市场开拓计划公司将立足深耕新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大类应用领域，持续推进大客户战略，巩固并提升在钕铁硼永磁材料现有应用领域的领先优势，持续提升市场份额。同时，公司积极布局钕铁硼永磁材料在新质生产力领域的新应用，如人形机器人、eVTOL（电动垂直起降飞行器）等，并通过向客户提供磁组件等配套服务，拓展市场应用功能和业务组合。

（1）深入了解市场和客户需求在“碳达峰、碳中和”国家发展战略的指引下，下游存量需求市场稳步增长，新兴市场需求爆发式释放，给稀土永磁材料企业带来空前的发展机遇，同时也为稀土永磁材料企业发展带来巨大的挑战。公司将积极与市场和客户保持零距离，更深入、主动获取市场和客户第一手信息，准确判断市场发展趋势和客户需求变化。

（2）不断提升服务客户的能力公司坚持以客户为中心，建设以技术研发、市场营销、产品交付为主的项目团队，强化矩阵式项目管理模式，准确识别、快速响应客户需求，不断改进产品质量，为客户提供全方位、立体式服务。同时，公司将加强研发、采购、生产和各业务部门之间的内部交流与合作，销产技质联动，提升内部协同效率，提高外部服务能力。

（3）推进客户战略合作，加强营销网络建设公司以稳定的产品品质和优质的服务，在客户中形成了良好的口碑，积累了大量的优质客户，未来公司将进一步加强客户联系，大力推进与行业头部客户、优质客户建立战略合作关系。同时，公司将在强化国内销售体系基础上，进一步加大在欧洲、美洲、日韩和东南亚等重要市场的开拓力度，与国际客户建立更广泛、更深入的合作关系，提升公司在国际市场上的品牌知名度和影响力。

2、生产能力提升计划面对新能源汽车、伺服电机及机器人、智能制造等行业的迅速发展，公司积极规划提升稀土永磁材料的生产能力，以满足下游行业不断增长的市场需求。公司将继续推进现有生产线的技术升级改造，提升生产基地生产自动化、智能化水平；根据市场需求趋势变化，重点扩展拼接磁钢等磁组件的生产能力；加快晶界扩散合金扩散工艺、

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新一代切割工艺等新工艺的应用速度，提高公司生产能力，提升产品交付能力，增强公司行业地位。

3、研发计划公司将坚持“技术引领、追求原创”，根据市场需求及行业发展趋势，围绕提升钕铁硼性能、提高材料利用率和制备技术进步，不断挖掘磁体的性能潜力，研发超高性能磁体、高服役特性的磁体，建立技术领先优势；推动晶界扩散技术的持续进步，拓展晶界扩散工艺的应用范围，持续降低中高矫顽力磁体的镝铽元素用量，强化无镝、无铽产品研发及应用推广；继续加强高精度的成型技术和低损耗加工技术研究，不断提高薄小磁体的高精度加工能力，开发不同应用领域的表面防护技术，提高竞争优势；不断优化全工序的低成本制造工艺，推动平台化和智能化工厂建设，提高生产效率、降低成本。

(四)可能面对的风险

1、稀土原材料价格波动的风险公司采购的主要原材料包括：金属镨钕、金属钕、金属镝铁、金属铽等稀土类金属。我国是全球稀土原材料的最重要供应地，稀土行业发展受到国家高度关注，稀土开采和冶炼分离总量受到严格管控；2024年《稀土管理条例》的实施进一步规范了稀土行业管理，我国的稀土产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。

2、全球贸易保护主义引发的出口业务风险近年来，全球贸易保护主义抬头，贸易摩擦频发。以美国为例的部分发达国家对一些来自于中国的产品采取了加征关税的贸易保护措施。由于美国等发达国家对中国稀土永磁材料的进口依存度较高，目前除美国外的其他发达国家未对华实施稀土磁材的贸易保护措施。

报告期，公司主营业务国外销售比例为32%，若国际关系、地缘政治、区域经济局势出现动荡，或是美国等发达国家和经济体对中国稀土类产品的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

3、汇率波动风险

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公司海外业务一般采用美元或欧元结算，随着公司业务规模扩大，外汇收入规模也随着增加。因此，若汇率发生较大波动或未能有效地控制汇率波动的风险，则可能导致汇兑损失，进而对盈利能力带来一定负面影响。

针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力。公司将充分利用各种金融工具，如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等，降低汇率波动带来的汇兑风险。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：竺晓东2025年5月30日

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2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《2024年度监事会工作报告》。2024年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况报告期内，监事会共召开6次会议。全体监事均亲自出席，具体情况如下：

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召开日期

议案二

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年度预计日常关联交易的议案》《关于开展资产池业务的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会2024年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公

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司的利益、本公司股东及员工权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年度募集资金的使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见2024年度，公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的核查意见报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会认为公司建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：潘永明2025年5月30日

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2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《2024年年度报告及其摘要》。

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议案三

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公司代码：600366公司简称：宁波韵升

宁波韵升股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2024年末公司总股本1,099,041,051股扣减不参与利润分配的回购股份22,799,893股，即1,076,241,158股为基数，向全体股东每10股派发2024年度现金红利0.5元（含税）。

第二节公司基本情况1公司简介

联系人和联系方式

2报告期公司主要业务简介

（一）行业整体情况稀土永磁材料是稀土下游价值较高的应用领域，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料是稀土永磁材料的主要品种，以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性

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材料，主要下游应用包括新能源汽车、消费电子、伺服电机及机器人、节能电梯、变频空调、风力发电等。中国丰富的稀土资源为稀土永磁材料产业的发展提供天然优势，已成为全球最大的稀土永磁材料生产和出口基地。

（二）上游稀土原材料情况2024年国内对稀土的管控加强，稀土开采和冶炼总量控制指标增速放缓，全国稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为270,000吨、254,000吨，比2023年分别增加5.9%和4.3%，增幅较上一年度大幅减少。2024年6月，国务院公布《稀土管理条例》（以下简称《条例》），自2024年10月1日起施行。《条例》是为了规范稀土行业管理，保障稀土资源的合理开发利用，促进稀土行业持续健康发展，保护生态环境和资源安全制定的条例。随着《条例》的发布和实施，我国稀土行业管理政策更加正规化，稀土作为战略资源的定位也得到进一步加强。市场行情方面，稀土价格全年整体呈现波动走势，主要稀土原材料镨钕、铽镝产品走势有所区别，镨钕产品上半年出现下滑，进入下半年后价格有所回升，全年呈现平衡波动态势；铽、镝产品全年呈现波动下行态势。根据亚洲金属网的数据，镨钕合金2024年初价格为54.25万元/吨，年末价格为48.85万元/吨，全年跌幅约为10%；氧化镝年初价格为262万元/吨，年末价格160万元/吨，全年跌幅约为39%。

（三）主要下游应用市场情况

1、新能源汽车应用领域：

2024年全球新能源汽车市场显著增长，中国继续引领行业发展，但区域市场分化明显。根据研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》显示，2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%。中国以旧换新政策和购车补贴效果显著，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，新能源汽车销量同比增长

35.5%，达到1,286.6万辆，占全球销量比重由2023年64.8%提升至70.5%。欧洲新能源汽车受经济下行、高通胀及部分国家补贴取消等因素影响，销量同比下降2.0%为289.0万辆；美国新能源汽车市场增长放缓，销量157.3万辆，同比增速7.2%，市场渗透率与2023年基本持平。

2、消费电子应用领域：

在经历了2023年的低迷后，全球消费电子市场于2024年迎来复苏。市场调查机构Canalys发布的数据，2024年全球智能手机市场出货量增长7%，达到12.2亿部，实现连续两年下滑后的反弹；全球智能个人音频设备（包括TWS、无线耳机和无线耳塞）出货量达到了4.55亿台，同比增长11.2%。VR/AR技术在教育、医疗等领域的应用潜力逐渐释放。中国在2024年出台了“以旧换新”、购新补贴等一系列支持消费电子市场发展的政策，有效促进了市场需求释放。根据中国信通院数据，2024年国内5G手机出货量达2.72亿部，同比增长13.4%。

在AI技术的引领下，消费电子行业加速变革，AI手机、AIPC等创新终端产品不断涌现，加速了消费电子市场的升级换代；AI眼镜等新兴产品也成为市场热点，未来AI技术有望在人形机器人、智能家居等领域催生更多应用。

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3、工业电机、伺服电机及机器人应用领域：

工业自动化行业的市场需求仍处于调整阶段，据MIRDATABANK发布的数据，2024年中国整体自动化市场规模近3000亿元，同比下降1.7%；通用伺服受到多产业需求持续下滑、厂商内卷加剧等因素的综合影响，2024年整体市场销售额同比下滑3.8%。2024年，我国发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》等推动高质量发展政策举措，加快提升产品设备节能标准，要求到2027年重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平，长远看将促进工业电机行业的技术创新和产业升级，有助于推动稀土永磁材料在节能电机中的应用。

工业机器人市场小幅增长，2024年中国工业机器人市场销量超29.4万台，同比增长3.9%。

根据工业和信息化部印发的《人形机器人创新发展指导意见》，到2025年人形机器人创新体系初步建立，确保核心部组件安全有效供给；整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产；到2027年构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平；产业加速实现规模化发展，成为重要的经济增长新引擎。机器人产业正在加速发展，未来有望成为稀土永磁材料需求重要增长点。

报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量12,873吨，较去年同比增加19.33%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入45.56亿元，较去年同比减少2.56%，其中以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料的销售收入为4.42亿元，较去年同比增加211.27%。

2024年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，业务发展情况主要如下：

1、新能源汽车应用领域：

报告期内，全球新能源汽车市场仍呈现增长趋势，中国继续引领行业发展。公司坚持大客户、大项目战略，不断加大新能源汽车市场拓展、调整客户结构的力度，客户结构进一步优化，成功开发国内外主要头部客户并量产，并向部分国内外客户以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料。面向汽车行业不断提高核心技术、核心工艺、方案解决能力，管理体系稳步提升，在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位持续夯实，全年累计新拓展千万级以上客户若干个、新项目数十个，并与头部车企及核心Tier1建立战略合作关系，联合开发低镝铽、无镝铽稀土永磁体等领先项目。2024年公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约23.28亿元，同比增加27.07%。其中国内新能源主驱配套255.53万套，按乘联会统计的2024年国内新能源乘用车销量1089.9万辆计，市场占有率达23.44%。公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，确立了公司在国内新能源汽车应用市场的领先地位。

2、消费电子应用领域：

报告期内，随着消费者信心和库存状况的改善，消费电子需求逐步释放，市场整体平稳。同时，人工智能等新技术加速落地，大数据、云存储等企业级应用提升带来硬盘用钕铁硼永磁材料需求增量，VCM业务显著增长。随着市场端智能座舱等应用的普及，配套汽车音响的钕铁硼永磁材料应用实现大幅度提升。报告期内，公司通过策略性调整项目结构，通过与客户高频深度互动，多渠道获取项目信息和市场情况，制定商务策略，提升产品力水平，开发多个新项目，维持良好的竞争优势，项目份额获得提升。2024年公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约12.97亿元，同比增加

17.67%。

随着新能源汽车智能化趋势的继续推进，车载音响依旧是消费电子市场的增长点。公司持续大力推进公司产品在智能应用领域的战略布局，同时通过技术升级和优化产品成本，提升市场竞争力。

3、工业及其他应用领域：

报告期内，下游设备投资减少导致伺服电机等相关领域应用需求较弱，节能电梯市场受房地产行业影响需求减少，导致行业竞争加剧。公司通过技术革新，提升产品竞争力，结合市场情况合理调整业务板块，优化应收款管控、把控存货风险。日韩、欧美等地区的海外业务也有相应的发展，新开发数十个项目、量产数十个项目。2024年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约9.32亿元，同比减少46.51%。

在AI、智能化的推动下，工业机器人、人形机器人迎来了需求增长的良机，同时新兴技术的迭代创新带来了人形机器人供应链上新产品的涌现。公司通过挖掘新兴市场需求，积极的市场开拓，已与一批潜在客户建立了联系，为智元等头部客户开展小批量或量产供货。同时，公司抓住低空经济这一国家战略性新兴产业的发展趋势，率先布局，拓展了无人低空配送、无人飞行器、低空出行载人飞行器等应用的头部客户，开展了小批量或量产供货。

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

流量净额截至报告期末普通股股东总数（户）

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用5公司债券情况

□适用√不适用

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第三节重要事项1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年全球经济形势依然复杂多变，稀土永磁材料行业面临着多种机遇和挑战。新能源汽车市场保持快速发展，推动了稀土永磁材料需求稳定增长；AI技术推动传统产业向智能化、数字化转型的同时，催生了自动驾驶、智能家居等新兴产业发展，丰富了稀土永磁材料应用场景；人形机器人、低空飞行器不断向商业化迈进，成为稀土永磁材料未来重要的新增长点。但行业竞争依然激烈，行业毛利率维持在较低水平；部分下游行业受宏观经济影响，需求不振；原材料市场出现较大波动。面对复杂的经营环境，公司以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，继续紧跟低碳化、智能化、电气化发展趋势，深耕新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域，产品销量保持了稳定增长。

报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量12,873吨，较去年同比增加19.33%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入45.56亿元，较去年同比减少2.56%。

公司高度重视市场对技术研发方向和创新要素配置的导向作用，不断优化技术研发机制，构建了集前沿性技术、基础性技术和永磁材料共性技术于一体的研发创新体系，强化了外部市场需求与内部技术研发的高效对接。公司始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，坚持“技术引领、追求原创”发展之路，2024年公司授权发明专利4项，承担或参与的政府项目共计11项，其中国家级项目8项（工信部专项2项，科技部专项6项），市级项目3项。

公司持续实施企业自动化升级改造和工艺提升，截至2024年末，公司已具备钕铁硼坯料产能21000吨/年，晶界扩散产能10000吨/年。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的规划和建设，结合科技部、工信部专项、Andon等项目的开展、实施，以提升周转效率和交付能力为重点，对厂区实施数字化升级和工艺、设备改进，建立数字化、精益化、低周转、快交付、高质量的制造体系。公司在提升产能和效率的同时，积极响应“碳达峰、碳中和”国家战略，践行低碳发展理念，推进产品碳足迹管理机制的建设，通过淘汰高能耗设备、使用清洁电力等措施，切实推进碳减排工作。2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

以上摘要来自公司2024年年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者可以在上海证券交易所网站阅读年度报告全文。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：竺晓东2025年5月30日

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2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《2024年度财务决算报告》。

一、公司2024年度主要会计数据及财务指标

1、公司2024年度主要会计数据(合并口径)：

2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：

单位（万元）

议案四

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3、净资产收益率和每股收益(合并口径):

二、公司2024年度财务收支情况

1、2024年度公司实现营业收入为504,145.47万元，较上年同期减少32,797.30万元，减幅6.11%，报告期内原材料价格的下降导致销售单价下降使得营业收入减少

2、2024年度公司营业成本为437,359.92万元，较上年同期减少66,400.97万元，减幅为13.18%，报告期内原材料价格的下降导致单位成本下降使得营业成本减少。

3、2024年公司营业利润为6,513.90万元，较上年同期增加37,543.05万元，报告期内毛利水平上升使得营业利润增加。

单位:万元

4、2024年度公司销售费用支出为8,572.59万元，较上年同期减少405.25万元，减幅为4.51%。销售费用减少的主要原因：主要系报告期内市场专利与服务同比减少。

5、2024年度公司管理费用支出为25,754.36万元，较上年同期增加2,024.34万元，

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增幅为8.53%。管理费用增加的主要原因：主要系报告期内职工薪酬同比增加。

6、2024年度公司财务费用支出为-869.68万元，较上年同期减少2,915.41万元，减幅142.51%。财务费用减少的主要原因：主要系报告期内利息支出同比减少，利息收入同比增加。

7、2024年度研发费用支出为20,559.59万元，较上年同期减少10,806.06万元，减幅为34.45%。研发费用减少的主要原因：主要系报告期内研发投入同比减少。

具体见下表：单位：万元

三、公司2024年度财务状况

1、2024年末公司资产总额为902,332.23万元,较上年末增加46,120.15万元，增幅为5.39%。2024年末公司负债合计为309,088.30万元,较上年末增加47,372.79万元，增幅为18.10%。截止2024年12月31日，公司的资产负债率为34.25%，与上年末相比增加3.69个百分点。

2、2024年末公司归属于母公司所有者权益合计为589,458.35万元,较上年末减少1,316.39万元，减幅为0.22%。所有者权益变动情况详见下表：

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单位（万元）

2024年末公司未分配利润为330,375.92万元,较上年末增加3,471.69万元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润9,507.96万元；二是2023年度的利润分配5,509.58万元。

四、公司2024年度现金流量情况

1、2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为85,457.94万元，较上年同期减少23,231.98万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。。

2、2024年度公司投资活动产生的现金流量净额为-69,191.15万元，较上年同期减少41,443.83万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:主要系报告期内收回投资收到的现金同比减少。

3、2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-42,487.24万元，较上年同期增加44,570.82万元。筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：主要系报告期内偿还债务支付的现金同比减少。

4、2024年度公司现金及现金等价物的净增加额为-24,173.35万元。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于2024年度利润分配的预案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于2024年度利润分配的预案》。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润52,669,587.06元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,314,789,140.07元。经董事会决议，为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,099,041,051股，扣减不参与利润分配的回购股份22,799,893股，为1,076,241,158股，以此计算合计拟派发现金红利53,812,057.90元（含税）。

实施上述利润分配预案后，剩余未分配利润余额转入以后年度分配。

本年度公司现金分红总额53,812,057.90元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额75,864,030.95元，现金分红和回购金额合计129,676,088.85元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例136.39%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计53,812,057.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例56.60%。（具体见附件一）

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市已满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体如下：

议案五

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）监事会意见监事会认为：公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。考虑到公司未来业务发展的资金需求，以2024年末公司总股本1,099,041,051股扣减不参与利润分配的回购股份22,799,893股，即1,076,241,158股为基数，向全体股东每10股派发2024年度现金红利0.5元（含税）。

该预案根据公司2024年度实际经营成果及财务状况，结合公司目前所处发展阶段、资金需求而制定，符合公司制定的分红政策，也符合公司当前的客观情况。

三、相关风险提示本次利润分配方案考虑到公司未来业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

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附件一

利润分配表

2024年度

单位：元

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2024年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人85人，注册会计师386人，签署过证券业务审计报告的注册会计师人数227人。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度业务收入52,937.55万元，其中审计业务收入46,009.42万元、证券业务收入15,518.61万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为95家上市公司提供2023年报审计服务，收费总额9,271.16万元，具有公司所在行业审计业务经验。

2.投资者保护能力

2024年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及

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19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分1次（涉及2人）。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录签字注册会计师（项目合伙人）钱俊峰、签字注册会计师朱姗姗、质量控制复核人金炜最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，认为其遵循了独立、客观、公正的执业准则，具有从事证券相关业务的资格。

在2024年度财务报告审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师执业谨慎、勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果。

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公司董事会审计委员会会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十一届董事会第八次会议以赞成7票、回避0票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计单位及内部控制审计单位，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于支付会计师事务所报酬的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》，请予以审议。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用

万元，内控审计费用

万元，合计支付审计相关费用

万元，另外，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用100万元，内控审计费用

万元,合计支付审计相关费用

万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

关于2025年度对控股子公司担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于2025年度对控股子公司担保额度预计的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为适应公司业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2025年度对外担保作如下计划安排：2025年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币23亿元。

公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

（二）已履行的内部决策程序

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了公司第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度对控股子公司担保额度预计的议案》。本次担保事项自2024年年度股东大会审议通过后生效，至2025年年度股东大会日止。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

议案八

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二、被担保人基本情况被担保人包括但不限于下列全资子公司，主要情况如下：

（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司

1、成立时间：2001年11月28日

2、统一社会信用代码：91330206732113457Q

3、注册地点：宁波市北仑区小港安居北路20号

4、注册资本：12,000万元整

5、法定代表人：竺晓东

6、股权结构：宁波韵升股份有限公司持股100%

7、经营范围：大容量光盘、磁盘驱动器及其部件(VCM组件、DVD组件)，磁电产品及配套件的研制、开发、制造;道路货运经营;自有设备出租，自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总计207,236.85万元，负债总额128,346.30万元，净资产78,890.55万元，2024年1-12月，公司实现营业收入233,293.72万元，营业利润18,066.92万元，净利润15,019.24万元。

（二）宁波韵升新能源汽车材料有限公司

1、成立时间：2016年03月22日

2、统一社会信用代码：91330201MA281N3D19

3、注册地点：浙江省宁波高新区木槿路211号

4、注册资本：34,500万元整

5、法定代表人：竺晓东

6、股权结构：宁波韵升股份有限公司持股100%

7、经营范围：一般项目:有色金属压延加工;汽车零部件及配件制造;有色金属合金制造;磁性材料生产;磁性材料销售;稀土功能材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术

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开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总计37,771.31万元，负债总额18,883.31万元，净资产18,888.00万元，2024年1-12月，公司实现营业收入62,048.86万元，营业利润3,346.82万元，净利润5,190.21万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，公司为子公司担保应付票据24,035.80万元，银行借款27,500.00万元，分别占公司最近一期经审计净资产的4.04%、4.63%。本公司除对子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于2025年度委托理财额度的议案

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于2025年度委托理财额度的议案》。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

（二）投资金额

公司及下属子公司拟使用不超过人民币20.00亿元(含本数)的自有资金进行委托理财，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过该额度。

（三）资金来源资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金，单日最高余额不超过20亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。以上委托理财额度自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（四）投资方式公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，项目限定为：1、购买金融机构发行的理财产品与债券；2、购买信托机构发行的信托计划产品；3、购买证券公司发行的资产管理计划；4、投资国债、国债逆回购与企业债券；5、基金类。

（五）投资期限本次授权在投资额度范围内进行证券投资/委托理财的期限，相关额度的使用期限不超过12个月。

（六）实施方式授权公司经理层负责具体实施并签署相关合同文件。

二、审议程序

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公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于2025年度委托理财额度的议案》，同意使用不超过20亿元的闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内资金可循环滚动使用。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟投资的理财产品为安全性高、流动性强的产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政政策、货币政策的影响较大，不排除公司投资理财产品可能受到市场波动及相关风险因素的影响，委托理财的实际收益存在不确定性。

（二）风控措施

使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权经理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。

（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于2025年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于2025年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

（二）交易额度、有效期限及投入资金来源

公司及下属子公司拟开展累计金额不超过

1.5

亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

（三）拟开展的外汇衍生品交易品种公司及下属子公司的外汇套期保值业务涉及实际业务发生的结算币种，包括但不限于美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、其他外汇衍生产品业务及上述业务的组合。

（四）交易对方有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

（五）实施方式公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。

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二、外汇套期保值业务风险分析公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

三、公司采取的风险控制措施

、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，公司审计部负责对外汇套期保值业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司外汇套期保值业务的具体情况进行督查。

四、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第

号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于2024年度日常关联交易的执行情况

及2025年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于2024年度日常关联交易的执行情况及2025年度预计日常关联交易的议案》。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了公司第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易的执行情况及2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生在审议此项关联交易时回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司预计2025年将发生的日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。独立董事同意将其提交公司第十一届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

议案十一

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公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：主要原因系公司会基于市场和业务发展的预测对关联方日常关联交易的发生额做预测，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍

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（一）基本情况

1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金42000万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为99.98%。经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。2024年末公司总资产为213,210万元、净资产为76,742万元、营业收入为415万元、净利润为-5,467万元。

2、宁波韵泰磁业有限公司，成立于2017年6月，法定代表人李春光，统一社会信用代码为91330283MA291QU65G，注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村，注册资金1100万元人民币，其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2024年末公司总资产为1,986万元、净资产为940万元、营业收入为3,078万元、净利润为17万元。

3、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统一社会信用代码为91330201MA29125CXC,注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假区南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2024年末公司总资产为2,357万元、净资产为1,130万元、营业收入为3,245万元、净利润为51万元。

4、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，统一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假区梅湖工业园区，注册资金为1000万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为40%，宁波韵东企业管理有限公司为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2024年末公司总资产为4,421万元、净资产为706万元、营业收入为2,220万元、净利润为-145万元。

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5、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，统一社会信用代码为91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2024年末公司总资产为3,090万元、净资产为775万元、营业收入为3,488万元、净利润为95万元。

6、宁波健信超导科技股份有限公司（原名为宁波健信核磁技术有限公司），成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道427号，注册资金12576万人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为8.72%，经营范围一般项目：机械设备研发；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组制造；专用设备修理；机械设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2024年末公司总资产为68,573万元、净资产为49,372万元、营业收入为43,310万元、净利润为6,239万元。

（二）上述关联方与公司的关系

单位：万元

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（三）履约能力分析上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性。

四、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。

（二）关联交易对公司的影响公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。

一、融资授信情况概述为了满足宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，公司及子公司2025年度拟向银行机构及其他融资机构申请融资额度总计不超过人民币830,000.00万元，融资品种包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，具体情况如下：

1、公司及子公司拟向各银行申请的融资额度详见下表：

议案十二

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2、公司及子公司拟向上述银行及其他融资机构申请的融资额度总计不超过人民币830,000万元，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额，授信期限内，授信额度可循环使用。融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。

二、有关授权情况

公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营管理层代表在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述融资事项相关的合同、协议等各项法律文件。本项议案授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于开展资产池业务的议案

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于开展资产池业务的议案》。

一、资产池业务情况概述

1、业务概述资产池业务是指协议银行为满足公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对公司提供流动性服务的主要载体。资产池业务是指协议银行依托资产池平台对公司开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、实施额度即期余额不超过人民币20亿元，即公司及公司子公司与合作银行开展资产池质押融资的即期余额合计，不超过人民币20亿元，该额度可滚动使用。

3、业务期限上述资产池业务的开展期限，自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会之日止。

4、担保方式在风险可控的前提下，公司及子公司开展资产池质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，由管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过资产池业务额度。

二、开展资产池业务的目的

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随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，使用商业汇票结算的客户增加，同时公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票证的方式结算。

1、通过开展资产池项下的票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；

2、公司可以利用资产池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、公司可以将应收票据和应付票据进行集中管理，实现票据管理的信息化。

三、开展资产池业务的风险与控制

1、流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下，会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、业务模式风险

公司可将进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

3、内部控制

公司审计部负责对资产池业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司资产池业务的具体情况进行督查。

四、决策程序和组织实施

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董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司和子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。公司财务部应及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春2025年5月30日

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关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

一、公司董事2024年度薪酬发放情况

按照聘任协议约定，2024年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币30万元。

外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的非独立董事2024年度薪酬合计为税前人民币474.4万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。

二、公司董事2025年度薪酬方案

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2025年度公司董事薪酬津贴方案，具体如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

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独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为税前人民币10万元/人/年。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。

外部非独立董事不在公司领取薪酬。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2025年5月30日

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关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

一、公司监事2024年度薪酬发放情况

外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的监事2024年度薪酬合计为税前人民币163.8万元。

二、公司监事2025年度薪酬方案

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2025年度公司监事薪酬津贴方案，具体如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司监事（含职工代表监事）。

（二）适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。

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外部监事不在公司领取薪酬。请各位股东及股东代理人予以审议

报告人：潘永明2025年5月30日

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关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司已完成部分限制性股票的回购注销，依据《上市公司章程指引（2023年修订）》，结合公司自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

注：除上述修改条款外，其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》自公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区市场监督管理部门最终核定为准。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2025年5月30日

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关于选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于选举独立董事的议案》。

一、独立董事辞职情况宁波韵升股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于近日收到公司独立董事闫阿儒先生的书面辞职报告。根据闫阿儒先生所任职单位的相关规定要求，闫阿儒先生无法继续兼任公司独立董事，向公司董事会提请辞去公司独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员职务、董事会审计委员会委员职务、董事会战略与可持续发展委员会委员职务。闫阿儒先生辞职后，不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，闫阿儒先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，闫阿儒先生仍将按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。截至本公告披露日，闫阿儒先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

二、关于提名独立董事候选人的情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，公司董事会决定提名王健先生（候选人简历附后）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

王健先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替闫阿儒先生同时担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员职务、董事会审计委员会委员职务、董事会战略与可持续发展委员会委员职务，任期与其担任公司第十一届董事会独

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立董事任期一致。独立董事候选人简历如下：

王健先生：1968年8月出生，群众，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任清华大学讲师、北京和利时电机技术有限公司副总经理；现任北京易能立方科技有限公司总经理、成都乐创自动化技术股份有限公司董事、清能德创电气技术（北京）有限公司董事等。

王健先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯2025年5月30日

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宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人于2024年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员，以下是我的履历情况：

1971年出生，博士研究生学历，2005年8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程研究所工作，任中国科学院宁波材料技术与工程研究所稀土永磁材料创新中心副主任。现任百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独立董事，宁波韵升股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2024年度出席董事会、股东大会情况

2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十一届董事会任期内召开了5次董事会，我的参加情况如下：

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2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。

作为董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员，我亲自出席了报告期内、任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我出席了2次股东大会，参加了1次业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察情况

在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

6、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精

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心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易我对2024年度任期期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了任职期间的定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职

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责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司不涉及提名或者任免董事的情形。2024年度任职期间，公司聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任职期间，公司不涉及审议公司董事、高级管理人员的薪酬的情形。

2024年度任职期间，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票、2020年员工持股计划存续期展期、股权激励限制性股票回购注销实施，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年员工持股计划》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）募集资金使用情况

2024年度任职期间，我审议了公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

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2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：闫阿儒2025年4月28日

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宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人于2024年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，以下是我的履历情况：1979年出生，硕士研究生学历，历任浙江富林律师事务所律师、合伙人。现任北京大成（宁波）律师事务所律师、合伙人、董事、管委会主任，宁波隆源股份有限公司独立董事，浙江康帕斯流体技术股份有限公司独立董事，宁波韵升股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2024年度出席董事会、股东大会情况

2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十一届董事会任期内召开了5次董事会，我的参加情况如下：

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2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。

作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，我亲自出席了报告期内、任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我出席了2次股东大会，参加了1次业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察情况

在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

6、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精

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心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易我对2024年度任期期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：

相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了任职期间的定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职

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责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司不涉及提名或者任免董事的情形。2024年度任职期间，公司聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任职期间，公司不涉及审议公司董事、高级管理人员的薪酬的情形。

2024年度任职期间，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票、2020年员工持股计划存续期展期、股权激励限制性股票回购注销实施，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年员工持股计划》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）募集资金使用情况

报告期内，我审议了公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操

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守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：叶元华2025年4月28日

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宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人于2024年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，以下是我的履历情况：1971年出生，硕士研究生学历，历任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任新秀丽（中国）有限公司财务总监、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事、宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员、宁波韵升股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2024年度出席董事会、股东大会情况

2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十一届董事会任期内召开了5次董事会，我的参加情况如下：

-73-

2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。

作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，我亲自出席了报告期内、任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我出席了2次股东大会，参加了1次业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察情况

在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

6、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生

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产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易我对2024年度任期期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：

相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了任职期间的定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公

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司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司董事、高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司不涉及提名或者任免董事的情形。2024年度任职期间，公司聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任职期间，公司不涉及审议公司董事、高级管理人员的薪酬的情形。

报告期内，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票、2020年员工持股计划存续期展期、股权激励限制性股票回购注销实施，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年员工持股计划》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）募集资金使用情况

报告期内，我审议了公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

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四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：陈灵国2025年4月28日

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宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人于2021年4月起任公司独立董事，同时担任第十届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，于2024年5月届满离任。以下是我的履历情况：1957年2月出生，中共党员，博士研究生学历。历任中科院固体物理所研究员/副所长/所长，中科院宁波材料所研究员/所长，宁波诺丁汉大学教授/副校长。现任甬江实验室主任、宁波爱发科真空技术有限公司董事、宁波爱发科机械制造有限公司董事、宁波激智科技股份有限公司独立董事、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事、及宁波韵升股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2024年度出席董事会、股东大会情况

2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十届董事会任期内召开了2次董事会，我的参加情况如下：

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2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。

作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，我亲自出席了报告期任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察情况

在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

6、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生

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产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易我对公司2024年度任职期间发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度任职期间，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；2024年度任职期间，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任职期间，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2024年度任职期间，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

（十）募集资金使用情况

报告期内，我审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

（十一）现金分红政策及执行情况

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报告期内，我对公司2023年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公司2023年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十二）公司对外担保情况

2024年度，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：崔平2025年4月28日

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宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人于2021年4月起任公司独立董事，同时担任第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，于2024年5月届满离任。以下是我的履历情况：1968年出生，研究生学历，律师。历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2024年度出席董事会、股东大会情况

2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十届董事会任期内召开了2次董事会，我的参加情况如下：

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2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，我亲自出席了报告期任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任职期间，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4、与中小股东的沟通交流情况

2024年度任职期间，我出席了1次股东大会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察情况

在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

6、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精

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心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易我对公司2024年度任职期间发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

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2024年度任职期间，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2024年度任职期间，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任职期间，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2024年度任职期间，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

（十）募集资金使用情况

报告期内，我审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

（十一）现金分红政策及执行情况

报告期内，我对公司2023年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公

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司2023年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十二）公司对外担保情况2024年度，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。

四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：陈农2025年4月28日

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宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人于2021年4月起任公司独立董事，同时担任第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，于2024年5月届满离任。以下是我的履历情况：

1970年12月出生，拥有中国注册会计师资格。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、江阴市惠尔信精密装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司及公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2024年度出席董事会、股东大会情况

2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十届董事会任期内召开了2次董事会，我的参加情况如下：

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2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。

作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，我亲自出席了报告期任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我出席了1次股东大会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

5、现场考察情况

在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

6、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

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公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易我对公司2024年度任职期间发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

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不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度任职期间公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；2024年度任职期间未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任职期间公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2024年度任职期间，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

（十）募集资金使用情况

报告期内，我审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

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（十一）现金分红政策及执行情况报告期内，我对公司2023年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公司2023年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十二）公司对外担保情况2024年度，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。

四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：包新民2025年4月28日

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2024年年度股东大会审议表决办法根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：

一、股份和表决权

1、对第1-16项议案，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。

2、对议案第17项进行表决时采用累积投票制，出席股东大会的股东及股东代理人应针对各议案组下每位候选人进行投票。

申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

二、议案和议案有效通过

本次股东大会要对公司第1-17项议案进行表决，其中第1-15、17项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过，第16项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、表决单填写和有效确认

股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。

议案第17项，请填写股数。

四、会议的表决方式：

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互

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联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票操作流程详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站发布的《宁波韵升关于召开2024年年度股东大会的通知》。

五、监票人的产生

根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

报告人：竺晓东2025年5月30日