证券代码：600365证券简称：ST通葡公告编号：临2025-027
通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象人数：首次授予部分共计
人，预留授予部分共计
人。
●本次可解除限售条件的限制性股票数量：首次授予部分为7,560,000股，约占公司目前股本总额的
1.77%；预留授予部分为1,000,000股，约占公司目前股本总额的
0.23%。
●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年
月
日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至2022年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。
3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月23日，公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。
6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。
8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。
10、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年6月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
11、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二次、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年7月26日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
12、2025年5月22日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2022年06月23日 | 2.27元/股 | 25,400,000 | 22 |
| 预留授予 | 2023年04月27日 | 2.27元/股 | 2,000,000 | 5 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 授予批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 股票解锁激励对象人数 |
| 首次授予 | 2023年7月3日 | 10,160,000 | 22 |
| 首次授予 | 2024年7月26日 | 7,560,000 | 21 |
| 预留授予 | 2024年6月3日 | 1,000,000 | 5 |
二、2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》中的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%；预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记日为2022年7月1日，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期即将届满。公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期即将届满。
激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、本激励计划规定的其他情形；7、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面考核要求：本计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为以2021年主营业务收入值为基数，2024年的主营业务收入增长率不低于25%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2024年的葡萄酒业务收入增长率不低于45%（含本数）。 | 根据公司2024年年度报告显示，2024年主营业务收入867,944,969.22元，2021年主营业务收入676,464,557.39元，计算得出主营业务收入增长率为28.31%，葡萄酒业务收入增长率为53.20%，满足当期解除限售的条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 | 首次授予部分21人激励对象及预留授予部分5人激励对象均满足当期限制性股票解除限售的条件。 |
公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。
根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人
员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件的激励对象21人，可解除限售的限制性股票数量为7,560,000股，占公司当前总股本的比例为1.77%；公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象5人，可解除限售的限制性股票数量为1,000,000股，占公司当前总股本的比例为0.23%。具体情况如下表所示：
1、首次授予部分限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职位 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票的比例（%） |
| 1 | 王军 | 董事 | 270 | 81 | 30 |
| 2 | 常斌 | 董事兼副总经理 | 270 | 81 | 30 |
| 3 | 贾旭 | 财务总监 | 240 | 72 | 30 |
| 4 | 国凤华 | 副总经理 | 20 | 6 | 30 |
| 其他核心员工（17人） | 1,720 | 516 | 30 | ||
| 合计（21人） | 2,520 | 756 | 30 | ||
、预留授予部分限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职位 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票的比例（%） |
| 1 | 段学飞 | 副总经理 | 160 | 80 | 50 |
| 其他核心员工（4人） | 40 | 20 | 50 | ||
| 合计（5人） | 200 | 100 | 50 | ||
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予及预留部分授
予限制性股票解除限售进行了审核，经核查认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定；公司及个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、法律意见书的结论性意见上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年5月23日