第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

一、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

、本次重组所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）合计持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“润田实业”）100%股份，其中江西迈通、金开资本持有的标的公司股权存在质押等限制转让情形，均已出具承诺函，保证将在本次重组标的公司股权资产交割前或上市公司要求的更早时间解除股份质押等所有限制转让的情形，不再对其所持有的标的公司股权新增质押等任何限制或禁止转让的情形，并在约定期限内办理完毕权属转移手续。除上述情况外，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定

1、本次重组有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为江西迈通、润田投资、金开资本合计持有的标的公司100%股份，其中江西迈通、金开资本持有的标的公司股权存在质押等限制转让情形，均已出具承诺函，保证将在本次重组标的公司股权资产交割前或上市公司要求的更早时间解除股份质押等所有限制转让的情形，不再对其所持有的标的公司股权新增质押等任何限制或禁止转让的情形，并在约定期限内办理完毕权属转移手续。除上述情况外，本次重组均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍；

、上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应。上市公司原主营业务为互联网数字营销服务业务，2019年江西省旅游集团股份有限公司成为上市公司控股股东后将上市公司定位为“文旅消费综合服务商”，并导入了跨境电商

业务，进一步充实了服务消费内容。标的公司润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主的消费品品牌和优质产品。通过本次交易，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于打造具有核心竞争力的“文旅消费综合服务商”，契合上市公司的战略定位。同时，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道及客户资源等方面形成积极的协同及互补关系，有利于提升上市公司的整体竞争力；

4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。特此说明。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年

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