证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2025-临018
国旅文化投资集团股份有限公司关于收到中国证监会江西监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0252023003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2023-临116）。2025年3月14日，公司收到中国证监会江西监管局《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2025〕2号）。现就相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
国旅文化投资集团股份有限公司、曾少雄、彭承、石磊：
国旅文化投资集团股份有限公司（曾用名国旅联合股份有限公司，以下简称国旅联合）涉嫌信息披露违法违规一案，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局已调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们依法享有的相关权利予以告知。
经查明，国旅联合涉嫌违法的事实如下:
国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017-2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净
利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。
上述违法事实，有公司公告、公司文件、财务资料、相关人员询问笔录、相关情况说明等证据证明。我局认为，国旅联合上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，对国旅联合的上述信息披露违法行为，国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；
二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款；
三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；
四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规
定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将依照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。
根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，但未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会江西监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。
2、截至本公告披露日，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习， 推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披露的信息为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年3月15日