民生证券股份有限公司  关于亚宝药业集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“亚宝药业”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的保荐机构，对亚宝药业 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，亚宝药业以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票 95,041,461 股,每股发行价格为 8.20 元，募集资金总额为人民币 779,340,000.00 元,扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集资金净额为人民币 770,800,000.00 元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 14 日出具了 CHW 证验字[2015]0087 号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额  单位：万元 以前年度已使用金额 本年度使用金额 当前余额  0 61,161.31  15,918.69 二、募集资金的管理情况 1、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《亚 宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“募集资金管理制度”）， 对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照 募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。  2016年1月8日,亚宝药业及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证 券分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、 中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、 中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的 权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。  截至2016年12月31日，公司严格依照相关规定，专户存放募集资金，公司在 履行《三方监管协议》进程中不存在问题。  2、募集资金专户存储情况  截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下： 户名  开户行  银行账号  账户类别 存储余额亚宝药业集团 中国建设银行芮城  14050172790800000013 专用账户 33,137,227.28股份有限公司 县支行亚宝药业集团 中国邮政储蓄银行  914004010000870337 专用账户 9,253.14股份有限公司 芮城县支行亚宝药业集团 晋商银行运城分行  35910130000026116 专用账户 94,393,779.45股份有限公司亚宝药业集团 中国光大银行太原  75250188000680576 专用账户 4,832,143.92股份有限公司 分行营业部亚宝药业四川 中国银行彭州支行 121239076905 专用账户 28,998,325.58制药有限公司 营业部  合计  161,370,729.37 注：上述存款余额中包含募集资金专户利息收入。  三、本年度募集资金的实际使用情况  1、募集资金投资项目的资金使用情况  报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 截至2016年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 截至2016年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。 7、节余募集资金使用情况 截至2016年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，公司拟将消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15,026 万元调减为 6,886 万元，仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3,000 万调减为 1,340 万元，募集资金补充流动资金金额由 37,753 万元调增为41,699 万元，并新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额 5,000 万元。上述募集资金投资项目变更尚需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 具体详见 2017 年 4 月 27 日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亚宝药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，民生证券认为：亚宝药业 2016年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。  募集资金使用情况对照表  单位：万元 募集资金总额 77,080.00 本年度投入募集资金总额 61,161.31 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额  61,161.31  总额比例承诺投资项目 已变 募集资 调整后 截至期 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期 项目达到预 本 是 项目可 更项 金承诺 投资总 末承诺  入金额 累计投入 计投入金额 末投入 定可使用状 年 否 行性是 目， 投资总 额 投入金 金额(2) 与承诺投入 进度（%） 态日期 度 达 否发生 含部 额  额(1)  金额的差额 (4)＝ 实 到 重大变 分变 (3)＝ (2)/(1)  现 预 化  更  (2)-(1) 的 计 （如 效 效 有） 益 益  不 不消肿止痛贴扩产 15,026 15,026 15,026 5,633.84 5,633.84 -9,392.16 37.49  - 适 适 是项目  用 用  不 不透皮贴剂扩产项 7,155 7,155 7,155 5,584.69 5,584.69 -1,570.31 78.05  - 适 适 否目  用 用  不 不仓储物流中心建 3,000 3,000 3,000 1,274.27 1,274.27 -1,725.73 42.48  - 适 适 是设项目  用 用  不 不片剂及口服液生 6,000 6,000 6,000 3,113.90 3,113.90 -2,886.10 51.90  - 适 适 否产线建设项目  用 用 不 不营销网络建设项 9,000 9,000 9,000 9,000.00 9,000.00 0 100.00 2016 年 9 月 适 适 否目 用 用 不 不补充流动资金  37,753 36,899 36,899 36,554.61 36,554.61 -344.39 99.07 - 适 适 否 用 用合计 77,934 77,080 77,080 61,161.31 61,161.31 -15,918.69 — —  —  未达到计划进度原因 因市场环境变化，公司拟对消肿止痛贴扩产项目、仓储物流中心建设项目缩减投资规模，故两个项目  （分具体募投项目） 投资金额未达到计划进度的 50%。 1、根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，为提高募集资金使用效率，避免产能及资 项目可行性发生  源的浪费，公司拟将消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由 15026 万元调减为 6886 万元。  重大变化的情况说明 2、鉴于公司营销渠道改革后，对公司仓储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，防止 资源浪费，公司拟将仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由 3000 万调减为 1340 万元。  募集资金投资项目  经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以 先期投入及置换情况  本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金143,991,652.36元。 用闲置募集资金 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。  暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行  报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因  无  募集资金其他使用情况 无 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。