关于亚宝药业集团股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）  目 录关于亚宝药业集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告亚宝药业集团股份有限公司 2016 年度募集资金  1-7存放与实际使用情况的专项报告  致同会计师事务所（特殊普通合伙）  中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号  赛特广场 5 层 邮编 100004  电话 +86 10 8566 5588  传真 +86 10 8566 5120  www.grantthornton.cn 关于亚宝药业集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告  致同专字（2017）第 140ZA3374 号亚宝药业集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的亚宝药业集团股份有限公司（以下简称 亚宝药业公司）《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是亚宝药业公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对亚宝药业公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 亚宝药业公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，亚宝药业公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 亚宝药业集团股份有限公司  2016年度募集资金存放与实际使用情况的  专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2542号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用非公开发行方式发行了普通股（A 股）股票95,041,461股，发行价为每股人民币8.20元。截至2015年12月14日，本公司共募集资金779,340,000.00元，扣除发行费用8,540,000.00元后，募集资金净额为770,800,000.00万元。 上述募集资金净额已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字 [2015]第0087号《验资报告》验证。 上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目0.00元，尚未使用的金额为 770,859,193.86元（其中募集资金770,800,000.00元，专户存储累计利息扣除手续费59,193.86元）。 2、本年度使用金额及当前余额 2016年度，本公司募集资金使用情况为： 以募集资金直接投入募集投项目611,613,094.47元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目611,613,094.47元。 综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入611,613,094.47元，尚未使用的金额为159,186,905.53元。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2015年3月21日经本公司董事会六届五次会议审议通过。 根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 2016年1月8日,公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 截至2016年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放使用和管理募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下： 开户银行 银行账号 账户类别  存储余额中国建设银行芮  14050172790800000013 专用账户  33,137,227.28城县支行中国邮政储蓄银  914004010000870337 专用账户 9,253.14行芮城县支行晋商银行运城分 35910130000026116  专用账户  94,393,779.45行中国光大银行太 75250188000680576  专用账户  4,832,143.92原分行营业部中国银行彭州支 121239076905 专用账户  28,998,325.58行营业部合 计 161,370,729.37 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,270,936.54元（其中2016年度利息收入2,211,382.68元），已扣除手续费5,488.63元（其中2016年度手续费5128.63元）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 报告期募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 经 2016 年 3 月 29 日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至 2016 年 1 月 8 日公司预先投入募投项目的自筹资金 143,991,652.36 元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW 证专字[2016]0025 号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 截至2016年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 截至2016年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。 7、节余募集资金使用情况 截至2016年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，公司拟将消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由 15,026万元调减为 6,886 万元，仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由 3000 万调减为 1,340 万元，募集资金补充流动资金金额由 37,753 万元调增为 41,699 万元，并新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5,000 万元。上述募集资金投资项目变更尚需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。 经核查，民生证券认为：亚宝药业 2016年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。 附件： 募集资金使用情况对照表  亚宝药业集团股份有限公司董事会  2017年4月26日