亚宝药业集团股份有限公司独立董事  关于第六届董事会第十五次会议有关事项的 专项说明和独立意见 根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等有关规定,作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事会第十五次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下: 一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和独立意见 我们本着诚信、公正的原则，就公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况调查和核实，发表相关说明及独立意见如下： 截至2016年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守\'证监发[2003]56号文\'的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与\'证监发[2003]56号文\'规定相违背的情形。 公司2016年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外担保情况。 二、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司2016年度利润分配事宜发表独立意见如下： 公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2016 年度利润分配预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。 三、关于公司 2016 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就公司 2016 年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下： 1、经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2、同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的2016 年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事、监事年度薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》的相关规定。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构。 五、关于2016年内部控制评价报告的的独立意见 公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。 六、关于2016年日常关联交易及2017年预计日常关联交易的独立意见 公司2016年日常关联交易及2017年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。 七、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的核心竞争力。本次变更的程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、关于公司董事会换届选举有关事项的独立意见 公司第七届董事会换届选举的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解公司第七届董事会董事候选人的教育背景、工作经验和身体状况，我们认为公司第七届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。 （以下无正文）