亚宝药业集团股份有限公司关于上海清松制药有限公司原股东对上海清松制药有限公司 2016 年度业绩承诺 实现情况的说明审核报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）  目 录审核报告亚宝药业集团股份有限公司关于上海清松制药有限公司原股东对上 1-5海清松制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明  致同会计师事务所（特殊普通合伙）  中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号  赛特广场 5 层 邮编 100004  电话 +86 10 8566 5588  传真 +86 10 8566 5120  www.grantthornton.cn 亚宝药业集团股份有限公司关于上海清松制药有限公司原股东对上海清松制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告 致同专字（2017）第 140ZA3373 号亚宝药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业公司”）2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的亚宝药业集团股份有限公司《关于上海清松制药有限公司原股东对上海清松制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是亚宝药业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对亚宝药业公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合亚宝药业公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，亚宝药业公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海清松制药有限公司实际盈利数与上海清松制药有限公司原股东对上海清松制药有限公司业绩承诺的差异情况。亚宝药业集团股份有限公司关于上海清松制药有限公司原股东对上 海清松制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明 亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业公司”）根据 2016 年召开的第一次临时股东大会的审议通过，于 2016 年 10 月 28 日对上海清松制药有限公司进行了收购。收购方案如下： 亚宝药业公司收购上海清松制药有限公司（以下简称清松制药）75%的股权。亚宝药业分别从上海智义承喜投资中心（有限公司）收购其持有清松制药 51%的股权，从北京锦松投资咨询有限公司收购其持有清松制药 21%的股权，从上海翠松投资中心（有限公司）收购其持有清松制药 3%的股权。收购完成后，亚宝药业公司持有清松制药 75%的股权。在本次重大收购过程中，清松制药原股东对清松制药 2016 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下： 清松制药原股东承诺清松制药 2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币 5,300 万元；否则清松制药原股东作为补偿方将按照《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》中“业绩承诺”相关约定对公司予以补偿。 根据《股权转让协议》之约定，锦松投资、翠松投资作为负责清松制药经营管理的股东方，就清松制药利润承诺期的预测净利润，向亚宝药业公司作如下承诺，清松制药 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币 5,300 万元、6,360 万元及 7,632 万元。 各方确认，若清松制药 2016 年度、2017 年度的实际净利润扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润）未达到该年度承诺净利润，则亚宝药业公司有权在清松制药该年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及（或）夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿： 该年度应补偿金额=该年度承诺净利润－该年度实际净利润 2、若清松制药 2016 年度、2017年度及 2018 年度累计实际净利润未达到各年度承诺净利润之和，则亚宝药业有权在清松制药 2018 年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及／或夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿： 累计应补偿金额=本次交易总对价（61,179 万元）*（利润承诺期内累计承诺净利润-利润承诺期内累计实际净利润）/利润承诺期内累计承诺净利润， 亚宝药业公司根据前款已取得的补偿款，可以按照多退少补的原则，用于冲抵锦松投资、翠松投资及/或夏文戟应支付的累计补偿金额。 清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度累计实际净利润达到各年度承诺净利润之和，即使某年度实际净利润未达到该年度承诺净利润，则锦松投资、翠松投资及／或夏文戟无需对亚宝药业进行补偿；亚宝药业应将已获得的补偿款，足额退还给各支付方。 锦松投资、翠松投资及夏文戟以锦松投资、翠松投资取得的交易价款合计金额为限，单独或共同作为第一顺位业绩补偿责任人。 若上述补偿金额超过了锦松投资、翠松投资合计取得的交易价款，则亚宝投资作为第二顺位业绩补偿责任人，以如下公式计算的金额为限对亚宝药业继续承担补足义务： 本次交易总对价（61,179 万元）*51%*27.41%÷75%。 亚宝投资就其向亚宝药业支付的补足金额，有权向锦松投资、翠松投资及／或夏文戟予以追偿。 在收到亚宝药业按照《股权转让协议》约定要求对其进行现金补偿的通知后 30 个工作日内，补偿义务人应向亚宝药业指定账户汇入相应补偿款。一、 上海清松制药有限公司 2016 年业绩与业绩承诺的差异情况 上海清松制药有限公司 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2017 年 4 月 26 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2017）第 140ZA5214号。经审计的上海清松制药有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润为 51,136,054.45 元，与业绩承诺差异 1,863,945.55 元。 产生差异的原因： 2016 年亚宝公司收购后因技术改造影响生产，企业本身生产经营销售业绩未达到预期。二、 亚宝药业集团有限公司已或拟采取如下措施，督促上海清松制药有限公司 原股东履行承诺。 在收到亚宝药业集团股份公司按照《股权转让协议》约定要求进行现金补偿的通知后 30 个工作日内，要求补偿义务人锦松投资、翠松投资及夏文戟向亚宝药业集团股份有限公司指定账户汇入 2016 年度补偿款 1,863,945.55 元。三、 本说明的批准 本说明业经公司全体董事于 2017 年 4 月 26 日批准。  亚宝药业集团股份有限公司  二○一七年四月二十六日