亚宝药业集团股份有限公司 董事会审计委员会 2016 年度履职报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《亚宝药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，现将亚宝药业集团股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会目前由3名委员构成：武世民（会计专业独立董事，主任委员）、张林江（独立董事）以及任伟（董事）。现任董事会审计委员会的专业构成、独立董事比例及任命程序等均符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定（董事会审计委员会成员简历详见公司2016年度报告）。 二、审计委员会会议召开情况 1、2016年1月4日，审计委员会召开了2016年第一次会议，与中审华寅五洲会计师事务所会计师协商确定了本公司2015年年度审计工作的时间安排。 2、2016年1月12日，审计委员会召开了2016年第二次会议，在年审会计师进场前审阅了公司编制的2015年年度财务报表，同意以此报表为基础进行2015年度财务审计；同意中审华寅五洲会计师事务所进场开展年度审计，并形成了关于公司财务会计报表的意见。 3、2016 年 3 月 20 日，审计委员会召开了 2016 年第三次会议，会议听取了年审会计师关于年报审计期间的相关事项及初步审计结果，随后审阅了公司经年审会计师出具初步审计意见的 2015 年年度财务报表，并形成了关于对会计师事务所出具的初步审计结果的意见。 4、2016年3月28日，审计委员会召开了2016年第四次会议，会议形成了决议，同意中审华寅五洲会计师事务所对本公司2015年度财务会计报表的审计结果，同意对公司内部控制缺陷评价定量标准进行修改，并将财务审计结果提交公司董事会审核。 5、2016年9月20日，审计委员会召开了2016年第五次会议，对改聘会计师事务所和收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易发表了审核意见，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内控审计机构，同意将改聘会计师事务所的议案和收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案提交董事会审议。 三、审计委员会履职情况 1、监督及评估外部审计机构工作 (1)评估外部审计机构的独立性和专业性 为公司提供2015年度审计服务的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。 (2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构及其审计费用 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够更好满足公司财务审计和内控审计的工作要求，审计委员会一致决定提请董事会改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费 55 万元人民币，内控审计费 30 万元人民币。 (3)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项 报告期内，审计委员会与中审华寅五洲会计师事务所及公司财务部门沟通、协商确定了年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方法等事项，并就相关事项进行了多次的沟通交流。在审计期间未发现在审计过程中存在其他的重大事项。 (4)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 我们认为中审华寅五洲会计师事务所在对公司进行审计期间勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的职业准则，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。 2、指导内部审计工作 报告期内，审计委员会认真审阅了公司2015年内部审计工作总结和2016年内部审计工作计划，及时督促公司2016年内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现的问题提出了指导性意见，提高了公司内部审计的工作成效。 3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，审计委员会认真审阅了公司的各期财务报告，认为公司各期财务报告是真实、完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。 4、评估内部控制的有效性 报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为报告基本上反映了公司的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，审计委员会多次与公司管理层、审计部门及相关部门进行交流和沟通，在听取了双方的诉求意见后，积极协调年审和内控的相关工作，保证了公司年度审计工作、内部控制评价工作的顺利开展。 四、总体评价 报告期内，公司董事会审计委员会各位委员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《亚宝药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的相应职责。 亚宝药业集团股份有限公司  董事会审计委员会  2017年4月26日